贵州百灵：2012年度内部控制自我评价报告.ppt

证券代码：002424证券简称：贵州百灵公告编号：2013-011 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制 基本规范及企业内部控制评价指引和深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，结合企业内部控制 制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行了全面检查，并 作出自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。 二、公司内部控制建立与实施原则 1全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程， 覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 2重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务 事项和关键流程。 3制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本 与预期效益，以合理的成本实现有效控制。 三、内部控制制度为以下目标提供合理保证 1保证公司经营符合国家法律法规的要求，企业内部控制等管理制 度得到有效遵循。 2建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构，形成科学合理的 决策、执行和监督机制，提高经营效率和效果，促进公司发展战略和 各项经营目标的实现。 3建立良好的企业内部经济环境，保证财务报告及相关信息的真实、 准确和完整，防止、及时发现并纠正各种错弊行为，保障公司各项资 产的安全。 四、内部控制评价工作的组织实施情况 公司董事会授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实 施工作，内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属子公司的主要业务 和事项，并关注关键业务流程和风险控制点，不存在重大遗漏。内部 控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法 规定的程序执行。我们首先要求各子公司依照内部控制制度等相 关制度的要求，对本单位内控制度的健全性和执行有效性进行自查自 纠，然后由公司内审部门组织工作组对各子公司内控运行情况进行检 查和评价。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、 抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否 有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。最 后在对检查结果进行多次内部沟通、讨论基础上，出具公司内部控制 自我评价报告。该报告经公司董事会审计委员会审核通过并报董事会 批准公布。 五、公司内部控制的基本框架 （一）控制环境 1公司治理结构 公司根据公司法、证券法、公司章程和相关法律法 规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一 层”的法人治理结构，并设立独立董事、董事会秘书制度。董事会下 设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个 专门委员会，其人员构成均符合议事规则的相关规定，并制定了相应 的专门委员会工作细则。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东 大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公 司的内部监督机构。通过公司章程、股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信 、 、 、 息披露管理制度 投资者关系管理制度 募集资金管理制度、 董事会秘书工作细则、总经理工作细则、风险投资管理制 度、内幕信息知情人管理制度、重大信息内部报告制度等 相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形 成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事 会及董事会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利， 进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的 规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料， “三会”决议的实际执行情况良好。 2012年度，公司组织部分董事、监事、高级管理人员参加了上市 公司董事、监事、董秘培训班，进一步强化和提高了董事、监事、高 级管理人员对规范运作与诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范 化运作的理念。在公司治理持续改进方面，公司着重加强董事会专门 委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控 等方面的作用，在公司战略规划、市场分析、公司制度建设等方面， 公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得 良好的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。 2组织机构 公司按照公司法证券法等法律法规规定，结合公司实 际情况，设置人力资源部、综合办公室、销售部、财务部、设备工程 部、生产部、质量保证部、审计部、学术部、供应部、证券部、投融 资管理部等部门；截至2012年12月31日，公司有控股子公司7个，主 要参股公司1个，其中贵州百灵企业集团医药销售有限公司、贵州百 灵企业集团天台山药业有限公司、贵州百灵企业集团纯净水有限公 司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司、贵州百灵企业集团正鑫药 业有限公司为全资子公司，贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司为 公司控股80%的控股子公司，贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公 司为公司控股70%的控股子公司，贵州银行为公司的参股公司。 根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长期规 划与年度规划；各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、 相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及其公司章程等 制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财 务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责， 维护公司权益。 3内部审计 公司设立内审部门，制定了内部审计制度，配备专职审计。 内审部门对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规 和该制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权，即对公司及所属 子公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审 计，并提出审计建议。 4人力资源政策 公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重 视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇， 同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一 系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯 的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则以作出了明确规 定，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。 5企业文化 关注健康、服务社会是百灵的企业精神；发展、光大贵州民族医 药是百灵的事业，更是百灵人的责任。为此，百灵人正在不断总结学 习、锐意进取、开拓创新，为民族医药事业的明天，为百灵的明天， 也为自己的明天努力的工作、奋斗。 （二）风险评估 公司决策和运营过程中的各个环节均进行了定性风险评估，公司 识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管 理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因 素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给、原材料 采购、产品销售等经济因素等。 （三）控制手段 结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发 现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受 度之内。公司的主要控制措施包括： 1.不相容职位分离 公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞 弊行为，在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位 职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽 核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机制。 2授权审批控制 公司有完善的授权审批控制体系。公司章程、股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工 作细则、募集资金管理制度等制度，规定了股东大会、董事会、 监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募 集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重 要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、 费用支出等事项执行逐级授权审批的制度。 3.会计系统控制 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和 职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公 司的财务实行垂直管理，要求子公司的财务负责人执行重大事项报告 制度。财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司 的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司 制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算，并 设有专人负责账务系统的维护及安全工作。 4财产保护控制 公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要 资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公 司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与 清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施，确保 、 公司资产安全。 5预算控制 公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权 限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并强化预算约束。批 准后的公司年度预算经过逐层逐期分解后实施，公司管理层和计划财 务部等部门会动态跟踪预算执行情况，及时与预算责任部门沟通或解 决预算偏差等问题；公司按月对预算执行情况进行总结、分析，并根 据预算完成情况进行绩效考评管理。 6运营分析控制 公司设立专门的部门和岗位，对公司运营中产生的业务和财务等 信息进行收集、统计与整理，按月对公司的运营情况进行较为全面的 分析，对发现的问题和运营执行偏差找出相关原因，提出解决或改进 办法。 公司每月召开办公会议，定期讨论有关公司日常经营管理中 的重要事项；同时随时对公司突发事件及重大事项召开专题会议，及 时解决运营过程中存在的问题。 （四）信息与沟通 公司建立了信息披露管理制度内幕信息知情人管理制度、 重大信息内部报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛 选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业 文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各管理层级、 各子公司以及员工间实现全方位沟通，及时、有效的控制和解决发现 的问题。 公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、客户等 单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外 部信息。 （五）内部监督 公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对 公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并 提出改进意见。公司设置有专门的内部审计部门，制定了内部审计 制度等文件，在董事会审计委员会领导下，依法独立开展内部审计 工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督， 对公司及控股子公司内部控制的有效性进行检查评价，并积极提出改 善经营管理的建议。 六、重要的内部控制活动 1对子公司的内部控制情况 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，对子公司的 经营活动、人事、财务、资金、担保、投资、信息、内审、奖惩、考 核等方面采取有效措施进行管理。子公司指派专人负责信息披露工 作，并按照信息披露管理制度、重大信息内部报告制度的要 求向董事会秘书及相关部门报告子公司的相关信息。通过向全资及控 股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，并建立 健全上述人员的绩效考核制度和激励机制，充分调动其工作积极性。 2关联交易的内部控制情况 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则、关联交易决策制度中对关联交易事项作出了明确的规定， 对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的 规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、 公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 3对外担保的内部控制情况 公司在对外担保程序上作了严格规定，在公司章程、股东 大会议事规则、董事会议事规则中对公司发生对外担保行为时 的被担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。公 司在报告期内对外担保（为全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有 限公司提供的担保）金额累计余额为3亿元，占2012年年度经审计净 资产的14.82%，无逾期对外担保。公司独立董事对关于控股股东及其 他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。 4募集资金的内部控制情况 公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、 使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行 明确规定，以保证募集资金专款专用。报告期内，公司已按深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司募集资金使 用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。 5重大投资的内部控制情况 公司对重大投资在程序上作了严格规定，在公司章程、股 、 、 东大会议事规则、董事会议事规则中明确股东大会、董事会对 重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。报告期内，公司坚持 审慎原则，通过前期的实地考察、调研，进行可行性论证，根据投资 规模、投资前景等制定投资建议书提交董事会战略委员会讨论，报经 董事会（或股东大会）审议通过后实施。 6信息披露的内部控制情况 公司制定了信息披露管理制度内幕信息知情人管理制度 重大信息内部报告制度，从信息披露机构及其人员、信披文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等 方面作了详细规定，明确了内幕知情人的范围、内幕信息保密管理、 内幕信息知情人备案管理等事项。报告期内，公司积极做好信息披露 工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项信息，并加强内幕信 息和知情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕 信息违规交易等情形的发生。 七、进一步加强并深化内控体系和制度建设 报告期内，公司根据深交所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关文件的要求，对内部控制制度进行全面梳理和健全，使得公司 的内部控制水平得到了大幅提高，为公司2013年内部控制自我评价报 告的进一步规范运作奠定了基础。但随着公司内外部环境的变化，公 司须不断加强并深化内控体系和制度建设。 （一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题 1在内部控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全， 但部分规定还需根据中国证监会、交易所等新发布的规定和通知，进 一步 细化和修订。在内部控制制度执行方面有待进一步提高员工特 别是管理层对风险控制的意识，进一步加强内部环境、目标设定、风 险评估、风险对策、控制活动、信息沟通等内控执行力度，提高内部 控制的系统性和有效性。 2在内部控制制度监督方面，公司需充分认识内部监督的必要性和 重要性，进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能， 充分发挥内部审计作用。 （二）改进和完善内部控制制度的计划