山 下 湖：独立董事2011年度述职报告（孙凤民） .ppt

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 作为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2011年的工作中，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定、独立董事工作制度及深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度， 忠实履行了独立董事的职责，切实发挥独立董事的职能作用，认真审议了董事会 各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东利益。现将 本人2011年度的工作情况汇报如下： 一、出席会议及投票情况 （一）公司召开会议次数 1、2011年度公司召开了八次董事会。 2、2011年度公司召开了一次股东大会。 （二）本人出席董事会会议情况 本年度应参加董 事会次数 现场出席 次数 委托出席次 数 以通讯方式参加 会议次数 缺席次数投票情况 （投反对 票次数） 801700 （三）本人出席股东大会情况 报告期内，公司召开股东大会共一次，本人现场出席股东大会0次。 二、发表独立意见情况 （一）2011 年 3 月 28 日，本人对公司第三届董事会第六次会议审议的相关 议案发表了如下独立意见： 1.、关于公司与控股股东及关联方资金占用情况的独立意见 报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发字 200356 号）。我们认为：截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关 联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 2、关于公司对外担保情况的独立意见 （1）报告期内，公司的对外担保情况如下： 、 2009年1月5日，公司董事会同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公 司向华夏银行杭州分行取得借款1900万元提供担保，该担保事项在报告期内已经 履行完毕。 2009年2月25日，公司董事会同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限 公司向中国农业发展银行诸暨支行取得3000万元的借款提供担保。该担保事项在 报告期内已经履行完毕。 2009年4月23日，公司董事会同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限 公司向中国银行店口支行取得1500万元的借款提供担保。该担保事项在报告期内 已经履行完毕。 2010年3月12日，公司董事会同意公司为为控股子公司诸暨英发行珍珠有 限公司向中国农业发展银行诸暨支行取得3000万元的借款提供担保。该笔担保尚 未履行完毕。 2010年3月12日，公司董事会同意公司为浙江步人针织有限公司提供金额 为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该笔担保 尚未履行完毕。 2010年3月29日，公司股东大会同意公司为浙江盾安精工集团有限公司提 供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该 笔担保尚未履行完毕。 除以上担保事项外，公司报告期内无其他担保事项。公司无担保债务逾期情 况。 （2）截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 12000 万元，占报告期末公司净资产比例的 30.39%。 （3）截止 2010 年 12 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 15000 万元，占报告期末公司净资产比例的 37.98%。 （4）公司的上述担保事项符合法律法规和公司章程的规定，履行了必 要的审议程序。 （5）公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。 （6）公司已经充分揭示了对外担保存在的风险。 （7）没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 我们认为：截止2010年12月31日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存 在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规对外担保情况，公司能够严格控 制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。 3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中小企业板上市公 司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，对 公司内部控制及自我评价报告进行了认真的审核和研究，我们认为： 公司所建立的内部控制制度已基本覆盖了公司生产经营的各个环节，报告期 内，公司内控制度能得到有效的执行，确保了公司日常经营业务活动的正常运转。 但是，公司在内部控制的执行力度，预算管理制度及养殖基地的备用金管理等内 控方面仍需改善，从而更有效的规避经营过程中的风险，保证公司健康发展。 2010 年，公司未发生违犯企业内部控制基本规范和上市公司内部控 制指引及公司相关内部控制制度的情形。公司内部控制的自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见 公司三届董事会第六次会议拟定 2010 年利润的分配预案为： 2010 年，母公司实现营业收入 226,170,014.81 元，实现净利润 24,811,827.04 元（母公司报表数据）。按母公司 2010 年度净利润的 10提取法定盈余公积。 截至 2010 年年末，公司未分配利润余额为 82,601,087.78 元。 鉴于公司目前仍处于快速发展阶段，各项业务的推进需要资金的支持，而银 行利率上调造成公司融资成本增加，因此董事会建议公司 2010 年利润不分配， 未分配利润全部用于补充公司流动资金。2010 年度不进行现金利润分配有利于 公司的稳步发展，有利于公司 2011 年度总体经营目标的顺利实现，符合公司的 发展需要，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。 董事会建议公司进行资本公积金转增股本，转增预案为：以公司 2010 年年 底的总股本 10050 万股为基础，每 10 股转增 10 股。 我们认为：董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，本人同 意公司董事会关于公司 2010 年利润分配和资本公积金转增股本的预案。 （二）2011 年 4 月 11 日，本人对公司第三届董事会 2011 年第一次临时会 议审议的为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信 业务提供担保的议案发表如下独立意见： 本独立董事审阅了盾安精工 2010 年度经审计的财务报表，认为该公司目前 经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。该公司的资产负债率未超过 70%。 鉴于： 1、2010年3月29日， 公司2010年第一次临时股东大会批准为盾安精工提供 金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该笔 担保已于2011年3月30日履行完毕。 2、2010 年，浙江盾安阀门有限公司（与盾安精工同属盾安集团成员企业， 以下简称“盾安阀门”）为我公司在中信银行诸暨支行的贷款提供了金额为 3000 万元的担保；为我公司在中国农业银行诸暨支行的贷款提供金额为 5500 万元的 担保；为我公司在中国银行店口支行的贷款提供金额为 1500 万元的担保；合计 为我公司提供了金额为 10000 万元的担保，担保期限为 1 年，保证方式均为连带 责任担保。 2011 年 1 月 13 日，盾安阀门继续为我公司在中信银行诸暨支行的债务（包 括商业汇票、银行信用证等）提供了额度为 3000 万元的担保，担保期限为 1 年。 盾安阀门为我公司在中国农业银行诸暨支行 5500 万元贷款的担保和为我公司在 中国银行店口支行 1500 万元贷款的担保尚在担保期内。 盾安精工已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次 担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、 损害赔偿金及实现债权的费用。 因此，从企业间互相帮助、互惠互利的角度出发，本独立董事同意公司为盾 安精工向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，担保期限为 1 年， 保证方式为连带责任担保。 （三）2011 年 4 月 20 日，本人对公司第三届董事会第七次会议审议的为浙 江步人针织有限公司 2000 万元借款提供担保的议案，为控股子公司诸暨英发行 珍珠有限公司 2011 年度授信额度在 3900 万元内的贷款提供担保的议案发表如下 独立意见： 本独立董事审阅了英发行、步人针织 2010 年度经审计的财务报表，认为该 两家公司目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控，资产负债率均 未超过 70%。 鉴于： 1、步人针织在 2011 年 3 月 16 日已经为我公司在中国工商银行诸暨支行的 债务（包括借款、信用证等）提供了总额为 2000 万元的担保，担保期限为 2011 年 3 月 16 日至 2013 年 3 月 16 日，保证方式为连带责任担保。 步人针织已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次 担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、 损害赔偿金及实现债权的费用。 2、公司控股子公司英发行资产优良，公司为其提供担保的财务风险处于公 司可控的范围之内，此次担保有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司 的整体利益。 因此，本独立董事同意公司为步人针织提供金额为 2000 万元、期限为 1 年 的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保；为英发行 2011 年度授信额度在 3900 万元内的贷款提供担保，担保期限为 1 年，保证方式为连带责任担保。 （四）2011 年 8 月 10 日，本人对公司第三届董事会第八次会议的关于公司 关联方资金占用和对外担保情况发表如下独立意见： 根据中国证券监督管理委员会证监发200356 号关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005120 号关于 规范上市公司对外担保行为的通知及公司章程等有关规定，作为浙江山下 湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及投资 者负责的态度，对公司 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间的控股股东及 其他关联方占用资金的情况、公司对外担保情况进行了认真仔细的核查，现将相 关情况说明如下： 1、关于公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况 报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发字 200356 号）。我们认为，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司 资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的控股股东及其 他关联方非经营性占用资金情况。 2、关于公司对外担保情况 （1）报告期内，公司的对外担保情况如下： 2010年3月12日，公司董事会同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限 公司向中国农业发展银行诸暨支行取得3,000万元的借款提供担保。该担保事项 在报告期内已经履行完毕。 2010年3月12日，公司董事会同意公司为浙江步人针织有限公司提供金额 为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事 项在报告期内已经履行完毕。 2010年3月29日，公司股东大会同意公司为浙江盾安精工集团有限公司提 供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该 担保事项在报告期内已经履行完毕。 2011年4月20日，公司董事会同意公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限 公司2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保。该担保事项在报告期内尚 未履行完毕。 2011年4月20日，公司董事会同意公司为浙江步人针织有限公司提供金额 为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该担保事 项在报告期内尚未履行完毕。 2011年4月22日，公司股东大会同意公司为浙江盾安精工集团有限公司提 供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该 担保事项在报告期内尚未履行完毕。 除以上担保事项外，公司报告期内无其他担保事项。 （2）截止 2011 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 12000 万元，占报告期末公司净资产比例的 29.02%。 （3）截止 2011 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 15900 万元，占报告期末公司净资产比例的 38.45%。 （4）公司的上述担保事项符合法律法规和公司章程的规定，履行了必 要的审议程序。 （5）公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度。 （6）公司已经充分揭示了对外担保存在的风险。 （7）没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 我们认为：截止2011年6月30日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存 在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规对外担保情况，公司能够严格控 制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。 三、对公司进行现场调查的情况 2011 年度，本人对公司进行了多次现场实地考察，详细了解了公司的经营 情况和财务状况。对需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况 和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有 关工作人员对公司生产经营、内部管理和控制、日常关联交易等情况的介绍和汇 报，实时了解公司动态。在此基础上，本人对董事会各项议案发表了独立意见， 做出了公正、客观的判断，有效履行了独立董事的职责。 四、保护投资者权益方面所作的工作 报告期内，本人严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板 块上市公司特别规定等法律、法规有关规定，公司章程、公司信息披露 管理办法等制度，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，持续 关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独 立董事