安诺其：收购烟台安诺其纺织材料有限公司自然人股东延元起先生股权的可行性研究报告.ppt

上海安诺其纺织化工股份有限公司收购 烟台安诺其纺织材料有限公司自然人股东延元起 先生股权的可行性研究报告 二 一 年 十 月 目录 第一章 项目概况 一、项目背景 二、目标企业基本情况 第二章 投资方案 一、投资总额 二、收购价格 三、付款方式 四、项目资金筹措 五、收购后股权结构 第三章 项目的必要性分析 第四章 项目投资效益分析 第五章 项目的风险分析 一、市场的风险 二、管理的风险 三、新产品开发的风险 四、产能扩张消化的风险 第六章 报告的结论 第一章 项目概况 一、项目背景 （一）项目名称 上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上 海安诺其”）收购韩国公民延元起先生持有的烟台纺织材料有限公司 （以下简称“烟台安诺其”）4.96%的股权。收购完成后,上海安诺其 持有烟台安诺其 100%股权。 (二) 项目投资主体 上海安诺其纺织化工股份有限公司，前身为上海安诺其纺织化工 有限公司，成立于 1999 年 10 月 19 日，2008 年 8 月 6 日公司整体变 更设立为股份有限公司，股本 8,000 万元, 根据公司 2009 年度第一 次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会关于核准上海安诺 其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 （证监许可2010366 号)的核准，本公司 2010 年 4 月 8 日向社会 公开发行人民币普通股股票 2,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价 为人民币 21.20 元，并于 2010 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创业板 上市交易,公开发行后,股本总额为 10,700 万元。上海安诺其定位于 新型纺织面料和特色化需求的全套染整解决方案供应商，不仅为客户 提供各种满足特定需求的特色化染料产品，更为客户提供配套的印染 工艺和技术解决方案。公司自创立之初就专注于针对新型纺织面料和 个性化染色需求的染料产品及其配套染整工艺的开发研究，坚持以满 足客户需求为核心的经营理念，在新型面料和特色化染料产品开发和 、 应用技术服务方面建立起核心竞争优势，在国内染料企业中独树一帜 并建立了良好的品牌形象。2008 年 6 月被国家纺织工业协会和国家 纺织产品开发中心认定为“国家纺织染化料产品开发基地企业”，是 国家纺织产品开发基地企业中唯一的染料企业。2008 年 12 月，获得 2008 年度“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”，是国内唯一获此殊 荣的染料企业。2009 年 8 月，入围 2008-2009 中国纺织服装企业竞 争力 500 强。2010 年 2 月，荣获“上海市著名商标”称号。 上海安诺其专业从事新型纺织染料的研发、生产、销售和相关技 术服务。本公司目前拥有分散染料 anocron（安诺可隆）、活性染料 anozol（安诺素）、酸性染料 anoset（安诺赛特）、毛用染料 anofix （安诺菲克斯）、锦纶染色高坚牢度染料 anomen（安诺门） 助剂 anoke （安诺科）六大系列品牌，近三百个品种的染料产品，可以满足不断 发展的国内中高端染料市场需求。经营目标不刻意追求广义市场占有 率，更关注技术和服务的前瞻性与特色化所带来的某些细分领域引导 市场甚至主导市场能力。本公司目前在国内一些中高端染料细分市场 处于领先地位，其中在涤纶超细纤维面料染料市场的占有率达到 25% 以上，在国内 ptt 记忆性纤维面料专用染料市场处于领跑者的地位。 上海安诺其注重染料产品和染料应用技术的创新性研究，2007 年获“上海市高新技术企业认定证书”，2008 年被认定为“高新技术 企业”，2008 年 11 月被上海市科学技术委员会和上海市经济和信息 化委员会评定为“上海市科技小巨人培育企业”。本公司“涤氨面料 高水洗分散黑”与“记忆纤维面料专用分散黑”两个产品被上海市科 委分别认定为高新技术成果转化项目。本公司注重产学研结合和国际 合作，与东华大学建立了以染料新品种研发为载体的国际先进的产学 研合作关系，与韩国和美国壳牌等多家行业内国际知名公司保持着良 好的技术合作关系。这些对本公司及时引进消化吸收国际最新技术， 把握国际技术市场动态，始终保持公司技术领先起到促进作用。 二、目标企业基本情况 （一）公司概况 公司名称：烟台安诺其纺织材料有限公司 注册地址：山东省蓬莱经济开发区 法人代表：纪立军 注册资本：1706.60 万美元 实收资本：759.24 万美元 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：从事纺织品用高级染料、助剂及相关产品的生产和技 术服务（不含危险化学品），并销售公司上述所列自产产品 营业期限：2006 年 8 月 02 日至 2046 年 8 月 01 日 烟台安诺其年生产能力 9,000 吨新型分散染料, 其中一期项目 年生产能力为 3000 吨新型分散染料；二期募集资金项目年生产能力 6000 吨分期染料目前已投资建设。其中一期项目年生产能力为 3000 吨新型分散染料，其生产的产品 95%以上直接供应上海安诺其，由上 海安诺其统一对外销售。烟台安诺其的销售价格是由公司参照同类产 品的外包委托加工的成本制定。少量的外部直接订单，由上海安诺其 商务部统一安排销售。烟台安诺其经过四年的生产经营已建立起比较 完善的生产管理和质量控制体系，并通过了 iso9001：2000 质量管理 体系认证和 iso14001：1996 环境管理体系认证，保证了产品质量的 稳定性。 (二) 烟台安诺其的历史演变及资本构成情况 烟台子公司系经蓬莱市对外贸易经济合作局蓬外经贸字（2006） 135 号关于外商投资企业烟台安诺其纺织材料有限公司合同章程的 批复同意，由本公司与韩国公民延元起先生于 2006 年 8 月共同出 资设立的中外合资经营企业，持有山东省人民政府核发的商外资鲁府 烟蓬20061900 号外商投资企业批准证书和烟台市工商行政管 理局核发的企合鲁烟总字第 007970 号企业法人营业执照。烟台子 公司原投资总额为 600 万美元，原注册资本 320 万美元，其中：本公 司出资 240 万美元，持股 75%，延元起先生出资 80 万美元，持股 25%。 烟台浩正会计师事务所于 2006 年 8 月 8 日、8 月 18 日、9 月 21 日、 11 月 22 日及 12 月 25 日分别出具烟浩正会外验字2006第 28 号、 第 29 号、第 36 号、第 49 号和第 54 号验资报告，验证各方股东 的出资全部到位。 2010 年 5 月 17 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过 关于对子公司烟台安诺其纺织材料有限公司增资的议案，2010 年 6 月 4 日，经烟台市商务局文件烟商务（2010）158 号“关于同意 烟台安诺其纺织材料有限公司增加投资的批复”，同意烟台子公司投 资总额由原来的 320 万美元增加到 1986.60 万美元，注册资本由原来 的 320 万美元增加到 1706.6 万美元。其中本公司出资由原来的 1920 万元人民币（折 240 万美元）增加到 11390.50 万元人民币(折 1626.6 万美元)，新增资金 9470.50 万元以人民币现金出资，占注册资本的 95.31%；韩国延元起先生出资 80 万美元保持不变，占注册资本的 4.69%。上海安诺其纺织化工股份有限公司自审批机关批准之日起一 个月内缴付增资部分的 20%，其余部分于一年内缴清。 2010 年 6 月 7 日，经烟台汇成会计师事务所出具烟汇成会外验 字(2010)第 004 号验资报告验证，上海安诺其纺织化工股份有限公 司缴纳新增的注册资本（实收资本）合计 439.24 万美元，本次变更 后，注册资本 1706.60 万美元，实收资本 759.24 万美元。其中本公 司出资占注册资本的 89.46%；韩国延元起先生出资 80 万美元保持不 变,占注册资本的 10.54%。 2010 年 8 月 31 日 股东 原币（元）人民币（元）股权比例（%） 上海安诺其 延元起 合计 usd6,792,400 usd800,000 usd7,592,400 49,200,000 6,400,000 55,600,000 89.46% 10.54% 100% （三） 经营情况 1、简要利润表 单位：元 项目2010 年 1-8 月2009 年2008 年 。 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 28,832,043.91 1,924,689.05 1,924,689.05 1,731,363.84 48,406,245.95 4,419,240.26 4,419,240.26 3,886,921.10 43,288,783.09 239,047.15 93,287.28 3,024.82 2.简要资产负债表 单位:元 项目2010 年 8 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总资产 负债 净资产 63,566,428.40 4,523,222.07 59,043,206.33 32,900,271.88 5,588,429.39 32,900,271.88 31,561,173.32 8,136,251.93 23,424,921.39 3.对外担保情况 截止到 2010 年 8 月 31 日,烟台安诺其无任何设备抵押、股权质 押等权利限制情形，不存在对外担保情况。 第二章 投资方案 一投资总额 本次收购烟台子公司自然人股东延元起先生 4.69%的股权，项目 投资总额共计为人民币玖佰捌拾伍万元整（￥985,0000.00） 二、定价基础 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2010 年）第 3898 号审计报告，截止到 2010 年 8 月 31 日，烟台安诺其净 资产帐面价值 5,871.72 万元,根据上海银信汇业资产评估有限公司 对烟台安诺其截止到 2010 年 8 月 31 日的帐面净资产出具的沪银信汇 业评估字2010第 b210 号资产评估报告，采用资产基础法，净资产 评估增值 910.27 万元,主要是土地使用权及房屋建筑物评估增值,评 估后,烟台安诺其净资产为 6,782 万元, 以 2010 年 6 月 7 日增资的验 资报告日为基准日,对公司截止到 2010 年 5 月 31 日账面未分配利润 及盈余公积,少数股东按增资前 25%比例享有,2010 年 6-8 月实现的净 利润,少数股东按增资后的比例 10.54%享有。对截止到 2010 年 8 月 31 日账面净资产的评估增值部分,考虑土地使用权等资产增值主要是 增资前所产生的,少数股东按增资前 25%比例享有。另考虑烟台子公 司三年内未分红及公司未来收益等原因,议价部分为 39.54 万元。按 上述口径计算的少数股权收购基价为 985 万元。 三付款方式 根据股权转让协议约定，双方同意在本协议签订之日同时签署关 于终止烟台安诺其纺织材料有限公司合资经营合同及烟台安诺 其纺织材料有限公司合资经营公司章程的协议。本公司同意获得审 批机关关于股权转让、变更企业类型、撤销批准证书的批准文件、办 妥公司工商变更登记并且公司完成对烟台子公司自然人股东延元起 先生的离任审计之日起一个月内，将转让费人民币 985 万元以银行转 账方式支付给烟台子公司自然人股东延元起先生；如因离任审计时间 延误，本公司承诺自获得审批机关关于股权转让、变更企业类型、撤 销批准证书的批准文件之日起 6 个月内以银行转账方式付清全部转 让款。 四项目资金筹措 项目资金将由上海安诺其首次公开发行股票超额募集的资金支 付 五收购后股权结构 单位：元 股东 上海安诺其 实收资本 55,600,000 股权比例 100% 第三章 项目的必要性分析 上海安诺其为新型纺织面料和特色化需求的全套染整解决方案 供应商，烟台安诺其为其生产子公司,负责分散染料产品生产,满足上 海安诺其对外销售的产品需求,其生产设备较为先进,经过四年生产 经营,已经形成了比较完善的生产及管理体系,造就了一支稳定的生 产管理团队,储备相应的技术力量,随着上海安诺其募集资金投资项 目的建设投产,特别是本公司之全资子公司东营安诺其募投项目建设 投产,烟台安诺其将获得稳定的原料来源及质量保证,其成本效益优 势将更为明显,本公司的产销经营更加一体化,着眼于本公司未来经 营发展及一体化经营,通过收购烟台安诺其少数股权,将会推动上海 安诺其整体发展，发挥产销一体化优势，提升整体效益，以期回报股 东。 第四章 项目投资效益分析 一营业收入估算 烟台安诺其二期生产 6,000 吨分散染料募投项目目前已投资建 设,预计 1 年后将建设投产,根据项目可行性报告，其产品年销售收入 预计 21,900 万元,预计烟台安诺其,未来 5 年营业收入情况如下: 单位:万元 项目 3,000 吨项目 6,000 吨项目 合计 1年 5,400 5,400 2年 5,400 21,900 27,300 3年 5,400 21,900 27,300 4年 5,400 21,900 27,300 5年 5,400 21,900 27,300 二. 营业总成本估算 经营总成本包括：生产成本、期间费用、税金支出等，根据目前 成本水平测算及 6,000 吨募集资金项目可行性报告,预计烟台安诺其 未来 5 年营业总成本如下: 单位:万元 项目 3,000 吨项目 6,000 吨项目 合计 1年 4,500 4,500 2年 4,500 17,304 21,804 3年 4,500 17,304 21,804 4年 4,500 17,304 21,804 5年 4,500 17,304 21,804 三经营利润及财务评价 烟台安诺其所得税税率按目前 25%测算，不考虑利得及损失，预 1. 2. 计未来 5 年经营利润及收购烟台安诺其自然人股东延元起先生 4.69% 的股权后上海安诺其可享有的收益如下： 单位：万元 项目 营业利润 所得税 净利润 收购股权享有比例 收购股权享有收益 1年 900 225 675 4.69% 32 2年 5,496 1,374 4,122 4.69% 193 3年 5,496 1,374 4,122 4.69% 193 4年 5,496 1,374 4,122 4.69% 193 5年 5,496 1,374 4,122 4.69% 193 根据收购烟台安诺其自然人股东延元起先生 4.69%的股权应享有 的收益及现金流预计 收购项目静态回收期(所得税后)约为 6 年 收购项目所得税后内部收益率为 16% 根据