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附件：创业板及三板上市相关资料 *1 目录 l三板概述 l创业板概述 l中国创业板 *2 三板概述 *3 三板市场简介 l三板的由来 l三板与主板的区别 l三板与产权交易所的区别 l三板上市的优点 l三板上市后面临的挑战 *4 三板上市条件 l设立满三年 l属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业 l主营业务突出，具有持续经营记录 l公司治理结构健全，运作规范 l协会要求的其他条件 *5 挂牌操作程序 l聘请中介机构，选择主办券商 l召开董事会、股东大会，申请股份报价转让试点企业资格 l会计师事务所进行独立审计 l主办报价券商尽职调查 l制作申办材料 l协会备案确认 l股份集中登记 l披露股份报价转让说明书 *6 三板上市公司一览表 *7 1400001大自然18400022海洋35400041数码52420016金田b69430018合纵科技 2400002长白19400023南洋36400042信联53420032石化b70430019新松佳和 3400005海国实20400025宏业37400043长兴54420047大洋b71430020建工华创 4400006京中兴521400026中侨38400044哈慈55430001世纪瑞尔72430021海鑫科金 5400007华凯22400027生态39400045猴王56430002中科软73430022五岳鑫 6400008水仙a23400028鑫光40400046大菲57430003北京时代74430024金和软件 7400009广建24400029汇集341400048龙科58430004绿创环保75430025石晶光电 8400010鹫峰科技25400030北科42400049花雕59430006北陆药业76430026金豪制药 9400011中浩a26400031鞍合成43400050龙涤60430007久其软件77430027北科光大 10400012粤金曼27400032石化a44400051精密61430008紫光华宇78430028金鹏科技 11400013港岳28400033斯达45400052龙昌62430009华环电子79430029金泰得 12400016金田a29400035比特46400053佳纸363430010现代农装80430030安控科技 13400017国嘉30400036环保47400055国瓷364430011指南针81430031克林曼 14400018银化31400037达尔曼48400056金荔365430012博晖创新 15400019九州32400038华信349400057联谊366430013中农羊业 16400020五环33400039华圣50420008水仙b67430016胜龙科技 17400021鞍一工34400040中川51420011中浩b68430017星昊医药 创业板概述 *8 概念 l创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之 外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途 径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给 ，在资本市场中占据着重要的位置。 l在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融 资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。同时，这 也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。 *9 特点 l上市公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往 往成立时间较短规模较小，业绩也不突出。 l低门槛进入，严要求运作。各国政府对二板市场的监管非 常严格。其核心就是“信息披露”。 l对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。 当然，回报可能也会大得多。 *10 创业板发展历史 l第一阶段：20世纪70年代到90年代中期 l第二阶段：90年代中期到现在 *11 创业板的分类 l按与主板市场的关系划分，全球的二板市场大致可分为两 类模式。一类是“独立型”。完全独立于主板之外，具有 自己鲜明的角色定位。世界上最成功的二板市场美 国纳斯达克市场（nasdaq）即属此类。另一类是“附属型 ”。附属于主板市场，旨在为主板培养上市公司。二板的 上市公司发展成熟后可升级到主板市场。换言之，就是充 当主板市场的“第二梯队”。新加坡的sesdaq即属此类。 *12 创业板与主板的区别 l不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不 能挂牌 l提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金 周转 l设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内 不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面 保持对股东的承诺。 l创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成 立，只要符合要求即可获准上市 *13 世界三大创业板上市条件比较 美国nasdaq 为非美国公司提供可选择的标准：选择权一、财务状况方面要 求有形净资产不少于400万美元；最近一年(或最近三年中的两 年)税前盈利不少于70万美元。选择权二、有形净资产不少于 1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不 少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一 要求。 英国aim市场 没有设立最低上市标准，除对会计报表有规定外，无规模、经 营年限和公众持股量等要求。拟上市公司在保荐人同意下即可 向交易所提出上市申请，整个申请程序大约3个月。 香港创业板 不设最低盈利要求；有不少于24个月的经营活跃纪录，期间， 管理层及拥有权大致相同；主营业务突出；最低市值不低于 4600万港元；公众持股比例不低于25%、且达3000万港币；公 众股东须持股人数有100名以上；管理层持股量须持有不少于 35%；允许同业竞争，但需全面披露。 *14 中国创业板 *15 发展历史 1998年12月 国家计委向国务院提出“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，国务院要求证监会提出 研究意见。 1999年3月2日证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立高科技企业板块”。 2000年5月16日 国务院讨论证监会关于设立二板的请示，原则同意证监会意见，将二板市场定名为创业板 市场。 2000年9月18日 深交所设立创业板市场发展战略委员会、国际专家委员会两个专门委员会和发行上市部等 八个职能部门，标志着创业板市场的组织体系基本建立。 2000年10月18日 深交所通过巨潮网首次正式发布了创业板市场规则咨询文件，面向社会各界广泛征求 意见和建议。 2001年11月7日 朱镕基总理表示，吸取中国香港与世界其他市场的经验，把主板市场整顿好后，才推出创 业板市场。在证券市场未整顿好之前，如果贸然推出创业板市场，担心会重复出现主板市 场的错误和弱点。 2002年11月28日 深交所在给证监会关于当前推进创业板市场建设的思考与建议的报告中，建议采取分 步实施的方式推进创业板建设。 2003年10月14日 党的十六届三中全会通过中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定， 明确提出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。规范和 发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设。” 2004年5月17日证监会同意深交所设立中小企业板块。 2006年12月1日证监会主席尚福林称资本市场面临转折性变化，将适时推出创业板。 2007年8月22日创业板发行上市管理办法(草案)获得国务院批准。 *16 发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件 l主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上。有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕且不存在重大权属纠纷或重大不确定性。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。 最近两年发行人主营业务突出，主营业务收入占总收入比例不得低于50%。 最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一 年内实际控制人未发生变更。 17 发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续 l规范运作 最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程 发行人依法纳税。 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整 ，人员、财务、机构、业务独立。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相 近的业务。 18 发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续 l财务与会计 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则。 发行人应当符合下列条件之一： 最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元;最近一期末 净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总 额不少于人民币三千万元。 最近一个会计年度净利润为正；最近一个会计年度营业收入不低于人民币三 千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之 三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十 ；发行后股本总额不少于人民币三千万元。 19 发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续 l公司治理 发行人依法建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会 、独立董事、董事会秘书制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责 。 发行人内部控制制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，诚实 信用、勤勉尽责。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格。 20 发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续 l成长与创新 发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力。 发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面 具有较强的竞争优势。 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。 发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要，发行前一年经营现金 流量净额为负的，发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个 月内现金流量能够满足正常运营的报告。 21 发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续 l募集资金使用 发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务的扩大生 产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、行政法规和规章的规定。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的 专项账户。 22 发行上市条件（征求意见稿）-股票上市条件 l公司股票经中国证监会核准已公开发行。 l公司股本总额不少于人民币三千万元。 l公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。 l公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。 l公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 l证券交易所要求的其他条件。 23 十类企业不能在创业板上市 1大型国有企业 2大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司 3已在主板上市的企业分拆部分资产业务设立的公司 4有内部职工持股的定向募集公司 5历史遗留问题企业 6职工持股会直接或间接持股的公司 7工会直接或间接持股的公司 8已申请在主板发行上市且中国证监会已受理的企业 9申请在创业板上市的企业，其1/2以上的董事、高级管理人员，作为公司核心的 董事长、总经理以及公司的核心技术人员，在最近24个月内发生变化的公司 10 原企业或有限责任公司在设立股份有限公司前，进行过包括合并、分立、资产置 换、资产剥离（非经营性资产除外）、股份回购、缩股、减少注册资本、大规模 出售或收购资产以及类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大 改变的行为的，不得连续计算营业记录