某证券股份有限公司运营外包服务总协议.docx

*基金管理公司与西南证券股份有限公司之运营外包服务总协议 签订时间：201_年 月 日目 录第一章 总 则4第二章 双方承诺与声明5第三章 权利和义务5第四章 外包服务内容与收费8第五章 服务终止及过渡安排8第六章 保密条款9第七章 违约责任与赔偿9第八章 争端解决10第九章 投资者客户权益保障11第十章 不可抗力11第十一章 协议生效和终止12第十二章 其他事宜12甲方： *基金管理公司地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路18号法定代表人：陆国庆联系人： 魏巍联系电话方： 西南证券股份有限公司地址： 重庆市江北区桥北苑8号法定代表人： 余维佳联系人：胡虎联系电话非本协议中另有规定，以下词语在本协议中具有下列含义：释义：1运营外包服务：是指在严格遵守国家有关法律法规的前提下，基金管理人根据自身经营需要，将应由自身负责处理的部分基金管理业务活动委托给外包服务机构进行处理。运营外包服务包括但不限于份额登记、估值核算等。2基金管理人：指*基金管理公司。3外包服务机构：指西南证券股份有限公司。4基金托管人：是根据法律法规的要求，在资产运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的机构。5基金产品：是指基金管理人依照法律、法规规定，接受资产委托人委托，把众多资产委托人的资金汇集起来，由基金托管人托管，基金管理人通过投资于包括但不限于二级市场的股票、债券、基金、期货等方向，为客户实现收益而专门成立的资产管理产品。本协议基金产品包括但不限于私募投资基金。6资产委托人：指依基金合同合法取得基金产品份额的投资者。7基金合同：是指基金委托人、基金管理人与基金托管人签署的基金产品的管理合同及对该合同的任何修订和补充。8、托管协议：是指基金管理人与基金托管人签署的托管合同及对该合同的任何修订和补充。9监管部门：是指中国证券监督管理委员会及其派出机构、中国人民银行、银行间交易商协会、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责任公司等监督管理部门。第一章 总 则1.1 根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法、基金业务外包服务指引（试行）等有关法律、法规的规定，甲、乙双方在平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则基础上，经友好协商，就甲方委托乙方代理估值核算、份额登记等外包服务事宜共同签署运营外包服务总协议（以下简称“本协议”），以兹共同遵守。1.2 合作内容：甲方决定将基金运作过程中的估值核算、份额登记事务委托给乙方代理，乙方同意作为甲方的外包服务机构为甲方提供上述运营服务，甲方作为基金管理人依法应承担的责任不因外包而免除。1.3 本协议为甲乙双方合作框架性协议，涉及到具体运营事务的具体运作、操作方案等，双方另行签署业务协议或子协议。第二章 双方承诺与声明2.1在本协议签署之日, 甲、乙双方做出如下承诺与声明, 并确认签署及履行本协议下述承诺与声明：2.1.1 双方是合法成立并有效存续的法人实体, 有权签署本协议, 并能够履行其在本协议项下的义务。2.1.2 双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务, 均已获得充分必要的授权。2.1.3 双方签署本协议及履行其在本协议项下的义务, 维护本协议的合法性和有效性以及可强制执行性所需的全部政府部门的授权、批准、登记、备案均已获得并充分有效。2.1.4 双方愿遵守监管部门相关法规之规定，负有了解对方遵守监管部门及履行本协议约定的相关义务，如发现有违规或违约行为，需通知对方及时纠正。2.1.5 双方有义务保证安排足够的专业工作人员根据本协议所规定的义务进行各自系统的开发和维护，使双方能够共同为投资者提供安全、便捷的资产管理服务。第三章 权利和义务3.1 甲方权利与义务3.1.1甲方权利3.1.1.1甲方有权根据监管部门有关规定对双方约定的运营外包服务进行管理，包括但不限于指定外包服务范围、制订外包服务标准、质量要求、监督办法等，并经与乙方协商一致后由甲乙双方共同执行。3.1.1.2甲方有确凿证据证明乙方有违反本协议的行为，甲方有权提出书面意见要求乙方整改。乙方应在收到甲方的书面意见后15个工作日内，以书面形式将其整改的结果或整改措施回复甲方。3.1.1.3如果有确凿证据表明乙方存在根本违约行为导致本协议无法履行的，甲方有权在发现根本违约行为发生之日起30个工作日内以书面形式通知乙方终止本协议合作，并按约定程序向乙方追究责任与赔偿。3.1.2 甲方义务： 3.1.2.1在运营外包服务实施过程中，甲方应积极配合乙方履行职责。3.1.2.2甲方应当指定专门团队或责任人与乙方进行业务衔接，负责与乙方的日常业务沟通，配合乙方进行业务纠错与应急处理。3.1.2.3甲方应按照双方约定按时向乙方提供详尽的基金合同信息、交易信息、业务参数信息，并对其提供的文档、数据、信息的正确性、完整性和合法性负责。3.1.2.4甲方应根据业务需要，在双方合作的外包服务实施之前，积极与乙方进行充分的系统联网测试。3.1.2.5甲方应按本协议约定，按时、足额支付乙方运营外包服务费用。3.1.2.6甲方不得将本协议的内容向甲乙双方以外的、与签订和履行本协议无关的任何第三方透露，不得泄露乙方的商业秘密（包括本协议及其附件和协议签订前的各项方案）。 3.2 乙方权利与义务3.2.1乙方权利3.2.1.1乙方有权在遵守相关法律、法规和本协议有关规定前提下，在本专业领域内结合自身软、硬件资源条件，制定具体的业务服务流程和操作办法。3.2.1.2乙方有权按照本协议约定要求甲方按时、足额支付基金运营外包服务费用。3.2.1.3如果有确凿证据表明甲方存在根本违约行为导致本协议无法履行的，乙方有权在发现根本违约行为发生之日起30个工作日内以书面形式通知甲方终止本协议合作，并按约定程序向甲方追究责任与赔偿。3.2.2 乙方义务3.2.2.1乙方代理甲方完成运营外包服务，必须严格遵守国家有关法律法规、行业规章制度以及甲方标准，建立、健全一系列技术平台、业务系统、管理机制、业务文档，规范履行职责，确保甲方客户得到高质量、高效率的运营外包服务。3.2.2.2乙方应具备外包服务风险应对、自动调整和快速控制的能力，建立完备的外包服务业务连续性计划，保证甲方业务的连续运转。3.2.2.3乙方在外包服务过程中如出现失误，导致甲方损失，乙方需承担相应责任与赔偿，但遇到不可抗力的情况除外。3.2.4.4乙方应确保不以其他形式向法律法规规定机构以外的第三方提供或泄露甲方的商业秘密，对甲方各类客户的资料、业务数据等应按照甲方相关文件及工作要求执行保密工作。如乙方泄露甲方商业机密造成甲方或任何第三方经济损失的，乙方应承担赔偿责任。3.2.2.6乙方不得将本协议的内容向甲乙双方以外的、与签订和履行本协议无关的任何第三方透露，不得泄露甲方的商业秘密（包括本协议及其附件和协议签订前的各项方案）。第四章 外包服务内容与收费4.1 甲方将以下外包服务委托给乙方代理：4.1.1项目隶属：甲方及甲方所属机构； 4.1.2 外包服务内容（甲方勾选）：4.1.2.2 运营外包服务项服务项目勾选收费概况服务内容估值核算收费为甲方基金产品单独建账，根据会计准则进行产品估值和会计核算，提供基金产品日终估值报表，并与基金托管人核对。份额登记收费设立基金产品账户，记录持有人份额，进行发行管理、份额过户、权益分配、各种费用的计算。4.2 外包服务费用收费标准及费用支付方式：乙方收取的相关费用及支付方式在双方基金合同中以综合托管费的形式约定。第五章 服务终止及过渡安排5.1 经双方协商一致协议终止，甲、乙双方必须遵守客户利益第一的原则，做好业务过渡安排工作，保证业务平稳调整或移交，做好相关客户解释说明与服务维护工作，切实维护客户利益。5.2 甲、乙双方有一方有正当理由要求变更本协议，须提前一个月以书面形式通知对方并协商解决，双方应签署变更协议。 5.3 本协议期满双方不再续约或者因一方违约导致本协议无法履行，则本协议终止。但本协议的终止不得损害第三方的利益，双方应为此做出合理安排。第六章 保密条款6.1 双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容(简称“保密资料”)保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为本协议目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。双方应仅为本协议目的而复制和使用保密资料。6.2 除非得到另一方的书面许可，甲乙双方均不得将本协议中的内容及在本协议执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露。6.3 本保密义务应在本协议期满、解除或终止后，在保密资料拥有方未披露或公开之前，仍然有效。第七章 违约责任与赔偿7.1 因本协议当事人的违约行为造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本协议当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：7.1.1甲方/乙方按照监管部门的规定或当时有效的法律法规、本协议约定的作为或不作为而造成的损失等。7.1.2 战争、严重水灾、火灾、台风、地震等不可抗力。7.1.3 法律法规规定及本协议约定的其他情况。7.2 因甲方原因不能按协议规定的时间及时支付外包服务费用，甲方每日应按拖欠款项【0.03】%的比例向乙方支付拖欠部分的违约金。甲方连续拖欠款项达【1】个月以上，致使协议无法履行，乙方有权解除协议，并依法追回欠款和违约金。7.3 甲乙任何一方按照本协议规定索取违约金或赔偿金时，应书面通知违约方并说明违约金或赔偿金额；违约方应在收到对方发出的书面索赔通知的十个工作日内按索赔要求支付违约金或经济赔偿；如违约方对违约金或赔偿金额有异议，应在收到通知后七个工作日内通知对方，双方应在收到对方的通知或答复后尽快协商明确违约责任。7.4本协议任何一方未经对方事先书面同意，不得使用其他协议当事人的商标、标识、商业信息等知识产权，否则另一方有权解除本协议并向违约方追究责任。第八章 争端解决8.1 本协议及附属协议未明确解释的，以相关法律法规和监管部门的有关规定为准。8.2 双方对本协议及附属协议的解释、履行或未尽事宜上可能发生争议时或实际发生争议时，争议双方应本着友好合作的原则，通过友好协商的方式解决争议。8.3 争议双方仍不能通过协商方式解决争议的，争议双方可向中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时依据有效的仲裁规则提请仲裁，仲裁结果应为终局性。8.4 甲方和乙方在争议解决期间，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，应继续履行本协议及附属协议规定的其他义务。第九章 投资者客户权益保障为充分保护投资者利益，甲乙双方应确保本业务中各自系统的技术、资金结算等各环节通畅，保证投资者的顺利使用；如因任意一方原因导致投资者及其他第三方利益损失的，由该方负责解决并承担相应赔偿责任。第十章 不可抗力10.1 如果任何一方因不可抗力不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除该方的责任。不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的、直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约定的条件履行的客观情况，包括但不限于火灾、暴雨、地震、飓风、雷击等由第三方行为引起的通讯、网络、电力事故，以及银行清算系统故障、证券交易所非正常暂停或停止交易等。鉴于网络所具有的特殊性质，不可抗力还包括黑客攻击、计算机病毒发作、银行和电信部门技术调整等非因某一方故意或者过失而造成另一方未能按照本协议的约定提供服务的情况。10.2 因不可抗力造成的迟延、错付及其他损害，或者导致双方不能履行本协议的，遭受不可抗力影响的一方或双方可根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。声称遭遇不可抗力的一方应立即书面通知另一方，并在其后十五日内应提供有关不可抗力的发生和持续的证明文件。10.3声称遭遇不可抗力的一方也应尽其全部合理努力减少不可抗力事件带来的损失。双方应在不可抗力发生后立即协商决定是否采用相关业务的替代方案。乙方在不损害自身合法利益的条件下应全力配合甲方可能采用的替代方案。第十一章 协议生效和终止11.1 本协议由双方法定代表人或其授权人签字并加盖公章或合同专用章之日起正式生效。11.2 在本协议有效期内，除非对方有重大违约行为，任何一方不得单方解除本协议。11.3出现下列情况之一的，协议终止：(1)经甲乙双方协商终止；(2)甲方委托乙方提供外包服务的产品终止；(3)一方破产、被解散或被撤销的；(4)甲方不再具备管理人资格的；(5)任何一方违反本协议约定经另一方书面通知但在合理的期限内仍未纠正的，相对方有权书面通知违约方提前终止本协议；(6)乙方不再具备法律、法规所规定的产品服务机构的资质条件； (7)法律、法规规定的其他情况。第十二章 其他事宜12.1 未经对方同意，甲乙任何一方不得将本协议部分或全部权利和义务转让或变相转让给第三方。12.2 本协