中小板公司年报“管理层讨论与分析” 改进建议.doc

中小板公司年报“管理层讨论与分析”改进建议许 碧（深圳证券交易所，广东 深圳 518010）摘要：本文对中小企业板上市公司2006年报“管理层讨论与分析”披露情况进行了抽样分析。针对“管理层讨论与分析”披露存在的主要问题，本文借鉴海外市场的有关规定，建议在披露形式上，将“管理层讨论与分析”作为一个独立的文件披露，而不是将其作为年报的一部分；在披露内容上，进一步增加和细化在会计数据和财务指标、主营业务情况、资产和债务情况、发展规划、风险管理和公司治理政策等方面的信息。关键词：中小企业板；管理层讨论与分析；信息披露；公司年报作者简介：许碧，供职于深圳证券交易所发审监管部。中图分类号：f830.9 文献标识码：a上市公司年报中“管理层讨论与分析”一节向来是年报披露的重点内容，也是市场投资者高度关注的信息。2005年修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（以下简称“年报准则”），特别强化了“管理层讨论与分析”的披露，强调了前瞻性信息的披露，明确要求上市公司通过解读财务数据，回顾经营情况，展望未来发展，帮助投资者全面、客观地评价公司的财务状况、盈利能力、创新能力、行业状况、发展前景以及面临的主要风险。本文在中小企业板上市公司2006年报的基础上，对中小企业板公司2006年报“管理层讨论与分析”的披露情况进行了分析，同时参考和借鉴了美国、英国、香港等主要国家或地区有关“管理层讨论与分析”披露的规定，对“管理层讨论与分析”披露提出相关建议。总体披露情况和存在的主要问题从披露情况来看，中小企业板上市公司2006年报“管理层讨论与分析”披露总体质量较好。绝大部分中小企业板公司能够按照年报准则的有关规定，从公司管理层的角度，充分解读公司报告期内经营成果和财务状况的有关数据，揭示公司所处行业的发展现状和变化趋势，以及影响公司未来经营成果和财务状况的重大事项和不确定因素。尽管年报准则进一步细化了“管理层讨论与分析”的披露要求，上市公司在披露形式上基本能满足要求，但在披露质量上差异较大。少数公司“管理层讨论与分析”的信息含量较低，披露流于形式，对财务报告相关数据局限于简单重复，未进行深度分析，难以成为投资者决策的重要依据。为方便汇总归纳，我们随机选取了30家中小企业板上市公司作为样本进行分析。纵观30家样本公司“管理层讨论与分析”的披露内容，存在的问题主要体现在以下几方面：一、“报告期内公司经营情况的回顾”披露存在的问题1样本中共5家公司在概述报告期内总体经营情况和主营业务经营状况时，简单重复财务数据，对经营业绩大幅变动的主要影响因素一带而过，对公司近几年主营业务收入和毛利率变动趋势未加以归纳总结，投资者难以全面了解相关信息。总体而言，业绩变动幅度较大的公司，不管是业绩大幅上升还是下降，均较为详细的披露了影响经营业绩变动的因素，在此方面的信息披露质量较好。2由于年报准则对公司外部经营环境的发展现状和变化趋势、行业地位或区域市场地位、主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况等信息的披露未作强制规定，上市公司在此方面的信息披露质量差异较大。样本中40的公司未提及上述内容，仅有6家公司披露较为全面。3对于报告期公司资产构成、期间费用和现金流量表等相关数据同比发生重大变动的，样本中30的公司说明产生变化的主要影响因素较为简单，另有3家公司未提及期间费用变动情况，2家公司未提及现金流量表数据变动情况。此外，2家公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异，未按规定解释原因。4关于公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息，可能考虑到涉及公司部分商业秘密，年报准则对此未作强制规定，样本中约90的公司关于此方面的信息披露较少或未作披露，仅有2家公司较为全面的披露了相关内容。5根据年报准则规定，如公司的单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对合并经营业绩造成重大影响，公司应在年报中分析其业绩波动情况及其变动原因。样本中4家公司出现上述情形，但未在年报中分析其业绩波动情况及其变动原因。二、“对公司未来发展的展望”披露存在的问题1样本中共5家公司对所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析不到位，披露较为简单，尤其是当相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司未提供管理层对相关变化的基本判断，也未能详细分析对公司可能的影响程度。2样本中约70的公司在年报“管理层讨论与分析”中未定量披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，该条款的落实情况较差。而在定量披露了新年度经营计划的8家公司中，仅有1家公司披露了收入和净利润目标，其余7家公司仅披露了收入目标。3样本中共8家公司未提及关于为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况等内容，而在披露了上述内容的公司中，仅有3家公司披露了具体的融资计划，总体而言此部分内容披露较为简单，未能达到预期效果。 4在遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素方面，样本中4家公司未提及此内容，3家公司是从公司面临困难角度，而不是从风险因素角度进行披露，另有4家公司未能针对重要风险介绍已（或拟）采取的对策和措施。相关建议针对年报“管理层讨论与分析”披露中存在的普遍问题，我们认为，上市公司在编制“管理层讨论与分析”时应特别注意以下几点：（1）管理层应参与“管理层讨论与分析”的编制，以确保最重要和最相关的信息能包含其中；（2）突出重点，分析重大事项和不确定性因素；（3）重在分析，不能简单重复财务报告的内容；（4）语言通俗易懂，对行业术语应提供解释；（5）引用公开资料（如市场占有率）应注明出处；（6）公司确定并披露经营计划和经营目标，应立足客观实际，充分披露面临的主要风险，不能误导投资者。在披露形式上，我们建议将“管理层讨论与分析”作为一个独立的文件披露，而不是按照现行做法将其作为年报的一部分。由于年报涉及的信息范围广，披露内容多，将“管理层讨论与分析”作为一个独立的文件披露有助于投资者更便捷的获取信息，突出“管理层讨论与分析”的重要性，并有效避免重要信息被忽略或淹没在非重要信息中。同时，在年报准则等相关规定的基础上，我们建议上市公司在“管理层讨论与分析”部分进一步增加和细化披露以下几方面的内容：一、会计数据和财务指标1借鉴美国、英国、香港等主要国家或地区的相关规定，建议上市公司披露最近五年的主要会计数据，并在现有会计数据的基础上增加主营业务利润、ebitda(未扣除利息、所得税、折旧和摊销的净利润)等数据，结合相关数据分析公司经营业绩的变化趋势及其原因，尤其是在公司经营环境发生重大变化的情况下，管理层应提供对相关变化的基本判断，并分析其对公司的影响。2在现有财务指标的基础上，建议增加披露最近三年公司主营业务利润率、销售净利率、利息保障倍数（未扣除利息和所得税的净利润除以利息）、营运资本（流动资产减流动负债）、流动比率、速动比率、存货周转天数、应收账款周转天数等主要财务指标。对变动较大的指标，还应分析引起变动的主要原因及对策。二、主营业务情况1如公司报告期内主营业务收入或主要产品收入同比变动超过30，建议具体分析变动金额中多少来自产品销售价格的调整，多少来自产品销售量的变动，多少来自新产品的引入。这种做法可以为投资者提供收入大幅变动的定量分析，提高变动分析的深度和质量，而不是仅仅局限在定性分析上。2增加披露生产经营和研究创新效率等方面的信息。例如，制造业公司可以披露：（1）产品情况，包括生产销售的主要产品，报告期内推出的新产品，公司申请或取得的专利名称和有效期。目前，年报准则仅要求在报告期内产品或服务发生重大变化或调整的情况下，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响；（2）研究开发情况，包括研发支出总额及其占主营业务收入的比重，不同业务领域分别投入的研发支出，收到的政府研发补贴或资助，研发取得的成果；（3）生产经营效率情况，包括各种主要产品的生产能力、产销数量和市场占有率。零售业公司可以披露：（1）门店总数及地区分布，包括报告期内新增或减少门店数量及地区分布；（2）门店的总营业面积及地区分布，包括报告期内新增或减少营业面积及地区分布；（3）平均单店营业额；（4）平均每平方米营业面积的营业额；（5）平均每平方米营业面积的租金和折旧额。3进一步细化披露原材料供应情况，包括公司生产经营所需主要原材料，最近三年每种主要原材料的平均市场价格，最近三年每种原材料的成本占生产成本的比例，主要供应商与公司是否存在关联关系，原材料重大采购协议签署情况，公司保障原材料正常供应的措施，以及公司为减少原材料价格波动影响的措施。如公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例超过30，应披露第一大供应商采购金额占年度采购总额的比例。4进一步细化披露产品销售情况，包括公司的销售策略和销售政策，重大订单或供货合同签署情况，主要客户和市场的区域分布，与主要客户的合作关系，主要客户与公司是否存在关联关系。如公司前五名客户销售额合计占年度销售总额的比例超过30，应披露第一大客户销售额占年度销售总额的比例。5如来源于单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10以上，公司除按照年报准则的规定披露该控股子公司或参股公司的主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据外，还应披露上述数据的同期对比数及变动幅度。上述数据出现大幅波动的，应分析其变动原因。三、资产和债务情况1增加披露主要资产情况，包括土地使用权、房产和主要在建工程的位置、面积、用途及权属情况，机器设备的成新度和运行情况，存货的构成和减值风险。对于涉及抵押或质押的资产，应披露其原值和净值，对应的抵押或质押贷款金额、贷款期限及贷款利率。2增加披露主要债务情况，包括报告期内公司主要债务种类、金额、利率和期限，是否存在到期未偿还情况，截至报告期末尚未使用的银行授信额度，债权人对公司经营施加的限制。同时，公司在按照年报准则规定对实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况等内容进行披露时，应充分说明新年度的重大资本支出或投资计划，新年度再融资计划，以及新年度申请的银行授信额度，便于投资者更好地了解公司资金需求和融资意向，进一步增强公司透明度。四、发展规划、风险管理和公司治理政策1公司在披露新年度的收入、费用成本等经营计划时，应以具体金额或同比变动幅度的形式对经营计划进行定量披露，并说明为达到经营目标拟采取的策略和行动，从管理层的角度为投资者提供公司未来各项业务的具体发展规划。2进一步细化披露风险管理政策，包括公司面临的政策性风险、行业特定风险、环保风险、市场风险、客户过于集中的风险、产品价格风险、原材料供应风险、技术风险、财务风险、汇率风险以及各种风险的应对措施。3增加披露公司治理方面的政策，包括公司董事会各专门委员会的职能、人员构成和工作要求，董事（包括独立董事）、监事、高管人员的聘任资格标准和任免程序，董事、监事、高级管理人员业绩考评办法、薪酬标准和确定程序，董事、监事、高级管理人员年度薪酬所得与公司业绩和股东回报是否一致，防范舞弊行为的措施，聘请会计师事务所、确定审计收费标准的主要程序，内部审计机构的职能、组织架构、人员安排和工作要求。我的大学爱情观1、什么是大学爱情：大学是一个相对宽松，时间自由，自己支配的环境，也正因为这样，培植爱情之花最肥沃的土地。大学生恋爱一直是大学校园的热门话题，恋爱和学业也就自然成为了大学生在校期间面对的两个主要问题。恋爱关系处理得好、正确，健康，可以成为学习和事业的催化剂，使人学习努力、成绩上升；恋爱关系处理的不当，不健康，可能分散精力、浪费时间、情绪波动、成绩下降。因此，大学生的恋爱观必须树立在健康之上，并且树立正确的恋爱观是十分有必要的。因此我从下面几方面谈谈自己的对大学爱情观。2、什么是健康的爱情：1) 尊重对方，不显示对爱情的占有欲，不把爱情放第一位，不痴情过分；2) 理解对方，互相关心，互相支持，互相鼓励，并以对方的幸福为自己的满足; 3) 是彼此独立的前提下结合；3、什么是不健康的爱情：1)盲目的约会，忽视了学业;2)过于痴情，一味地要求对方表露爱的情怀，这种爱情常有病态的夸张;3)缺乏体贴怜爱之心，只表现自己强烈的占有欲;4)偏重于外表的追求;4、大学生处理两人的在爱情观需要三思：1. 不影响学习：大学恋爱可以说是一种必要的经历，学习是大学的基本和主要任务，这两者之间有错综复杂的关系，有的学生因为爱情，过分的忽视了学习，把感情放在第一位；学习的时候就认真的去学，不要去想爱情中的事，谈恋爱的时候用心去谈，也可以交流下学习，互相鼓励，共同进步。2. 有足够的精力：大学生活，说忙也会很忙，但说轻松也是相对会轻松的！大学生恋爱必须合理安排自身的精力，忙于学习的同时不能因为感情的事情分心，不能在学习期间，放弃学习而去谈感情，把握合理的精力，分配好学习和感情。3、 有合理的时间；大学时间可以分为学习和生活时间，合理把握好学习时间和生活时间的“度”很重要；学习的时候，不能分配学习时间去安排两人的在一起的事情，应该以学习为第一；生活时间，两人可以相互谈谈恋爱，用心去谈，也可以交流下学习，互相鼓励，共同进步。5、大学生对爱情需要认识与理解，主要涉及到以下几个方面：（1） 明确学生的主要任务“放弃时间的人，时间也会放弃他。”大学时代是吸纳知识、增长才干的时期。作为当代大学生，要认识到现在的任务是学习学习做人、学习知识、学习为人民服务的本领。在校大学生要集中精力，投入到学习和社会实践中，而不是因把过多的精力、时间用于谈情说爱浪费宝贵的青春年华。因此，明确自己的目标，规划自己的学习道路，合理分配好学习和恋爱的地位。（2） 树林正确的恋爱观提倡志同道合、有默契、相互喜欢的爱情：在恋人的选择上最重要的条件应该是志同道合，思想品德、事业理想和生活情趣等大体一致。摆正爱情与学习、事业的关系：大学生应该把学习、事业放在首位，摆正爱情与学习、事业的关系，不能把宝贵的大学时间，锻炼自身的时间都用于谈情说有爱而放松了学习。 相互理解、相互信任，是一份责任和奉献。爱情是奉献而不时索取，是拥有而不是占有。身边的人与事时刻为我们敲响警钟，不再让悲剧重演。生命只有一次，不会重来，大学生一定要树立正确的爱情观。（3） 发展健康的恋爱行为 在当今大学校园，情侣成双入对已司空见惯。抑制大学生恋爱是不实际的，大学生一定要发展健康的恋爱行为。与恋人多谈谈学