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高级财务管理 企业并购 企业如人 人有五福：一曰寿，二曰富，三曰康宁，四曰 攸好德，五曰考终命 意思就是，构成人生幸福的要件有五个 ：一是长寿，二是财富，三是健康安宁，四是 遵行美德，五是高寿善终。 人的生命周期：出生成长（疾病） （衰老）死亡 企业的生命周期： 成立（注册，出生） 成长内部、外部 疾病重整、和解、 终结（死亡）解散、期满、破产 企业如鱼 大鱼、小鱼 大鱼吃小鱼，小鱼也可以吃大鱼（蛇吞象） 快鱼、慢鱼 快鱼吃慢鱼 健康鱼、休克鱼 健康鱼吃休克鱼 张瑞敏吃休克鱼 荣氏家族一箭双雕 在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才 能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径主要有 两条： 一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长； 二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式 发展。 美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径 时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形 式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是 靠内部扩张成长起来。”可见企业并购对企业迅速成长进而 成为大企业的极端重要性。 与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带 来多重绩效：规模经济效应、市场权力效应、交易费用的 节约等。 但并不是并购一定发展壮大，并购也同样存在风险 兼并重组问题的重要性 温家宝主持国务院会议 研究部署促进企业兼并重组 新华网消息 国务院总理温家宝2010年月日主持召开国务院常务会 议，研究部署促进企业兼并重组 会议指出，近年来，各行业、各领域通过企业合并和股权、资产收购等多 种形式积极进行整合，企业兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化。但一些行 业产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱等问题仍然突出。在资源环 境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组 ，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提高发展质量 和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。 国务院总理温家宝8月25日主持召开国务院常务会议，研 究部署推进煤矿企业兼并重组和长江等内河水运发展工作。 会议指出，煤炭是我国的主要能源，煤炭工业健康发展关系国家能源安全 和经济安全。产业集中度低、资源浪费和环境污染严重、勘查开发秩序混乱、 生产安全事故多发等问题仍然突出。必须按照安全、节约、清洁和可持续发展的原 则，坚持政府引导与市场机制相结合，充分调动各方面积极性，推进煤矿企业兼并 重组，淘汰落后产能，优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度、安全生产和科技 水平，有序开发利用煤炭资源，推动现代煤炭产业发展。 同时，工信部“支持行业兼并重组”政策已上报国务院，将主要从金融、财 税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组。 国务院关于促进企业兼并重组的意见2010828 国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有 企业重组指导意见的通知 二六年十二月五日 目录 企业并购财务管理概述 （一）企业并购概念 （二）企业并购的动因和效应 （三）企业并购的历史演进 （四）企业并购的财务问题 企业并购估价 （一）并购目标公司的选择 （二）企业并购估价方法 （三）企业并购中的价格确定 企业并购运作 （一）企业并购筹资 （二）企业杠杆并购 （三）管理层收购 （四）并购绩效评价 （五）并购防御战略 （六）并购整合 企业并购财务管理概述 主要内容： （一）企业并购概念 （二）企业并购的动因和效应 （三）企业并购的历史演进 （四）企业并购的财务问题 高 级 财 务 管 理 （一）企业并购概念 一、并购的含义 二、并购的形式 三、并购的类型 四、并购方式的财务分析 返回 高 级 财 务 管 理 企业合并的概念 我国企业会计准则第20号企业合并中 规定： 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并的实质是控制。 企业并购，两个或两个以上企业的联合或某一企 业取得其他企业的控制权。 企业并购，也有人称作企业合并，它是指两个或 两个以上彼此独立的企业的联合，或者一个企业通 过购买权益性证券、资产、签订协议，或者以其他 方式取得另一个或另几个企业的控制权的行为。 一、并购的含义 1、狭义的并购 兼并 收购 2、广义的并购 兼并 收购 分立 分拆 资产分离 返回 高 级 财 务 管 理 兼并与收购 并购（兼并与收购）的概念 并购（m fcfe 2003=5.96亿元; fcfe 2004=7.74亿元 fcfe 2005= 10.06亿元 第二步，估计公司高速成长期的股权资本成本。 高速成长阶段的股权资本成本=7.5%+1.35%=14% 第三步，计算高速成长阶段股权自由现金流量的现值。 高速成长阶段fcfe的现值=3.52/（1+14%）+4.58/(1+14%)2+=20.43亿元 第四步，估算第6年的股权自由现金流量。 fcf2006=11.51 (1+6%)-12.4 20% (1+30%)56% （1-60%） = 12.2- 0.22=11.98亿元 第五步，计算公司稳定增长期的股权资本成本。 稳定增长期的股权资本成本=7.5%+15%=12.5% 第六步，计算稳定增长期股权自由现金流量的现值。 稳定增长期fcfe的现值=11.98/（12.5%-6%）（p/f，14%，5）=95.65亿元 第七步，计算公司股权的价值。 v=（20.43+95.65）3000=348257亿元。 高 级 财 务 管 理 返回 例3-3某公司2000年的ebit为5.32亿元，资 本性支出为3.10亿元，折旧为2.07亿元， 销售收入为72.30亿元，营运资本占销售收 入的比重为20%，所得税率为40%，债券 利率为7.5%。预期今后5年内将以8%的速 度高速增长，值为1.25，税前债务成本为 9.7%，负债比率为50%。5年后公司进入 稳定增长期，稳定增长阶段的增长率为5% ，值为1，税前债务成本为8.5%，负债比 率为25%，资本性支出和折旧相互抵销。 市场平均风险报酬率为5%。 下一页 高 级 财 务 管 理 第一步，计算公司高速成长期的现金流。 fcf=ebit（1-税率）+折旧-资本性支出-追加营运资本 fcf2001=5.32（1+8%）（1-40%）+2.07（1+8%）-3.10（1+8%）- 72.38%20%=1.18亿元 fcf2002=1.26亿元 fcfe 2003=1.36亿元 fcf2004=1.47亿元 fcf 2005 =4.69+3.03-4.56-1.58= 1.58亿元 第二步，估计公司高速成长期的资本加权平均成本。 高速成长阶段的股权资本成本=7.5%+1.255%=13.75% 高速成长阶段的wacc=13.75%50%+9.7%（1-40%）50%=9.725% 第三步，计算高速成长阶段公司自由现金流量的现值。 高速成长阶段fcf的现值=1.18（p/f，9.725%，1）+1.26（p/f，9.725%， 2）+1.36（p/f， 9.725% ，3）+1.47（p/f， 9.725% ，4）+1.58（ p/f， 9.725% ，5）=1.082+1.061+1.05+1.041+1.027=5.15亿元 第四步，估算第6年的公司自由现金流量。 fcf2006=4.69（1+5%）-72.3（1+8%）20%5%=3.86亿元 第五步，计算公司稳定增长期的wacc。 稳定增长期的股权资本成本=7.5%+15%=12.5% 稳定增长期的wacc=12.5%75%+8.5%（1-40%）25%=10.65% 第六步，计算稳定增长期公司自由现金流量的现值。 稳定增长期fcf的现值=3.86/（10.65%-5%）（p/f， 9.725% ，5）=42.96 亿元 第七步，计算公司的价值。 v=5.15+42.96=48.11亿元。 高 级 财 务 管 理 返回 6、自由现金流量估值的三阶段模型 n1_为初始高增长阶段的期末 n 为转换阶段期末 例3-4 高 级 财 务 管 理 返回 例3-4 某企业2000年的有关数据如下：销售收入每 股10元，每股净收益占收入的25%，每股资本支 出为1.2元，每股折旧为0.70元，每股经营营运资 本为4元。 预计2001-2005年期间每股销售收入增长率可以 保持在33%的水平。2006-2010年增长率按算术 级数均匀减少至6%，2011年及以后保持6%的增 长率不变。该企业在经营中没有负债，预计将来 也不利用负债。资本支出、折旧、经营营运成本 、每股净收益率与销售收入的增长率相同。 2001-2005年的b值为1 .25，2006年开始按算术 级数均匀下降，2010年将至1.1，并可以持续。 已知无风险利率为7%，股票投资的平均风险补 偿率为5.5%。 要求：估计该企业股票的价值。 返回 高 级 财 务 管 理 二、期权估价法 期权：一种赋予持有人在某给定时间或该 日期之前的任何时间以固定价格购进或售 出一种资产的权利的合约。 返回 高 级 财 务 管 理 三、成本法 1、清算价值 2、净资产价值 3、重置价值 返回 高 级 财 务 管 理 四、换股估价法 案例：盈动并购香港电讯 公式 例3-1 返回 高 级 财 务 管 理 盈动并购香港电讯 在并购中，盈动提出了两个收购方案：根 据方案一，盈动将以l.1股盈动股份换取1 股香港电讯股份。按此方案计算，香港电 讯每股24.37港元，市值380亿美元，约合 2860亿港元；根据方案二，每股香港电讯 可换取0.7116股盈动，另加7.23港元现金 。按此方案计算，香港电讯每股22.98港元 ，市值359亿美元，约合2700亿港元。 返回 高 级 财 务 管 理 五、收益法（市盈率模型） 1、市盈率的计算 2、市盈率模型 返回 高 级 财 务 管 理 1、市盈率的计算 （1）市盈率（收益倍数）=股票市值/净利 润 =普通股每股市价/普通股每股盈利 （2）每股盈利=净利润/普通股份总数 （3）企业价值=每股盈利市盈率普通股份 总数 返回 高 级 财 务 管 理 2、市盈率模型 应用市盈率模型对企业估价的步骤： （1）检查企业最近的利润业绩，首先按照 企业正常发展趋势预测其未来的业绩。 （2）若企业已拟定重大变动，对企业收益 进行再估计。 （3）选择一个标准市盈率。 （4）通过市盈率模型，计算出企业价值。 公式：企业价值=标准市盈率再估计的收 益 下一页 高 级 财 务 管 理 例：华成公司和宏远公 司都是从事商品批发 的企业，右表是两家 公司的基本情况，华 成公司是上市公司， 而宏远公司是非上市 公司，对宏远公司进 行价值估计。所得税 率是40%。（单位： 万元） 2005年华成公司宏远公司 03年税后 利润 5219 04年税后 利润 6222 05年税后 利润 7525 每股盈利0.0750.0833 股票市价90- 市盈率12- 股本1000300 净资产2000500 下一页 高 级 财 务 管 理 1）使用最近的盈利水平估计企业价值。 选择同行业的华成公司的市盈率。 宏远公司价值=05年每股盈利市盈率股本 =0.0833 12 300 =300 2）使用历史平均盈利水平估计企业价值。 三年平均利润=（19+22+25）/3=22 平均每股盈利=22/300=0.073 宏远公司价值=平均每股盈利市盈率股本 =0.073 12 300 =264 下一页 高 级 财 务 管 理 3）使用预计盈利水平估计企业价值。 对宏远公司的财务数据进行分析，发现该企业 的利润呈相当稳定的增长态势。假设下年宏远 公司与前三年平均利润相比，利润增长率为 14%。 06年宏远公司预计税后利润=22 （1+ 14% ） =25.08 预计每股盈利=25.08/300=0.0836 宏远公司价值=预计每股盈利市盈率股本 =0.083612300 =301 返回 高 级 财 务 管 理 六、股利折现模型（收益现值法） 1、基本原理 2、股利折现模型 返回 高 级 财 务 管 理 1、基本原理 基本原理：投资者购买公司股票将来可 获得的收入现在值多少钱。 公式： 返回 高 级 财 务 管 理 2、股利折现模型 （1）稳定型企业 例：假定a公司在未来无限时期支付的每股股利为8元， 公司的必要收益率为10% 。 （2）成长型企业 例：b企业第一年发放的股利为20万元，假设该企业的股 利年增长率为2%，市场利率为10%。 （3）不稳定型企业 例：c企业预期未来3年股利将高速增长，每年成长率为 5%，之后转为正常增长，每年的股利支付成长率为 2%，假设企业第一年支付的股利为20万元，市场利率 为10%。 返回 高 级 财 务 管 理 （三）企业并购中的价格确定 一、并购双方在市场和并购中所处的地位 二、并购双方对同一投资的机会成本的比 较 三、产权市场的供求情况 四、其他附加条件 高 级 财 务 管 理 企业并购运作 主要内容： （一）企业并购筹资 （二）企业杠杆并购 （三）管理层收购 （四）并购绩效评价 （五）并购防御战略 （六）并购整合 高 级 财 务 管 理 （一）企业并购筹资 一、并购资金需要量 二、并购支付方式 三、并购筹资方式 返回 高 级 财 务 管 理 一、并购资金需要量 1、并购支付的对价 公式： 2、承担目标企业表外负债和或有负债的支 出 3、并购交易费用 4、整合与运营成本 高 级 财 务 管 理 返回 二、并购支付方式 1、现金支付 2、股票支付 3、混合证券支付 高 级 财 务 管 理 返回 1、现金支付 （1）现金支付的含义及特点 （2）现金支付的影响因素 返回 高 级 财 务 管 理 现金支付的含义及特点 1）含义：主并企业向目标企业支付一定数量的 现金以取得目标企业的所有权。案例：中石油 并购pk公司 2）特点 a、最先被采用的支付方式 b、使用频率最高的支付方式 c、可以使目标企业的股东即时获得确定的收益 d、不会影响主并企业现有股权结构，不会稀释主并 企业现有股东控制权 e、能迅速完成并购 f、即时形成纳税义务 g、给主并企业造成沉重的现金负担 h、多被用于敌意收购 返回 高 级 财 务 管 理 现金支付的影响因素 1）主并企业的短期流动性 2）主并企业中、长期的流动性 3）货币的流动性 4）目标企业所在地有关股票的销售收益的 所得税法 5）目标企业股份的平均股本成本 返回 高 级 财 务 管 理 并购模式：2005年初，哈萨克斯坦政府削 减了pk公司的开采规模。4月，pk合作方 之一的俄罗斯卢克石油公司将其告上哈萨 克斯坦法院。10月18日，pk公司召开股 东大会，就并购进行投票表决。10月26日 ，加拿大法院批准中石油100%并购pk公 司，以每股55美元现金要约购买其所有上 市股份，报价总价值约41.8亿美元。 高 级 财 务 管 理 返回 中石油并购pk公司 2、股票支付 （1）股票支付的含义及特点 （2）股票支付的影响因素 返回 高 级 财 务 管 理 股票支付的含义及特点 1）含义：主并企业通过增加发行本企业的股票 ，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而 达到并购目的。 案例：清华同方并购鲁颖电子（p95） 2）特点 a、主并企业不需要支付大量现金 b、影响主并企业现有股权结构，稀释主并企业 股权 c、所需手续较多，耗时耗力 d、 常见于善意并购 返回 高 级 财 务 管 理 股票支付的影响因素 1）主并企业的股权结构 2）每股收益率的变化 3）每股净资产的变动 4）财务杠杆比率 5）当前股价水平 6）当前股息收益率 返回 高 级 财 务 管 理 3、混合证券支付 1、含义：主并企业的支付方式为现金、股票、 认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合 。 案例：国美并购永乐 2、认股权证：一种由上市公司发出的证明文件 ，赋予它的持有人的一种权利，即持有人有权 在指定的时间内，用指定的价格认购该公司发 行的一定数量的新股。 3、可转换债券：向其持有者提供一种选择权， 在某一给定时间内可以以某一特定价格将债券 转换为股票。 返回 高 级 财 务 管 理 国美并购永乐 （时间：2006年7月25日） 并购模式：国美闪电般并购永乐，双方2 月接触，7月完成并购。11月16日，中国 永乐股票停牌，2007年1月底前完全退市 。永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股 国美股份和0.136港元现金，交易金额达 52.68亿港元。 高 级 财 务 管 理 返回 三、并购筹资方式 1、现金支付时的筹资 2、股票或综合证券支付时的筹资 返回 高 级 财 务 管 理 1、现金支付时的筹资 （1）增资扩股 （2）金融机构贷款 （3）发行企业债券 （4）发行认股权证 案例：norway 公司筹资方案的选择（ p98） 返回 高 级 财 务 管 理 2、股票或综合证券支付时的筹资 （1）发行普通股 （2）发行优先股 （3）发行债券 返回 高 级 财 务 管 理 （二）企业杠杆并购 一、杠杆并购的概念与特点 二、杠杆收购的分类 三、杠杆并购的合理性分析 四、杠杆并购的融资方式 五、杠杆并购成功的条件 返回 高 级 财 务 管 理 一、杠杆并购的概念与特点 1、杠杆并购的概念 2、杠杆并购的基本做法 3、杠杆并购的特点 返回 高 级 财 务 管 理 概 念 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产 作为抵押，向银行或投资者融资借款来 对目标公司进行收购，收购成功后再以 目标公司的收益或是出售其资产来偿本 付息。 高 级 财 务 管 理 返回 基本做法 由收购公司先以少量资本专门成立一家 绝对控股的“空壳公司”，再由这家“空壳 公司”以其资本和准备收购的目标公司的 资产或未来收益作为抵押，向金融机构 贷款或发行债券筹融资金，通过举债完 成企业重组。 高 级 财 务 管 理 返回 特 点 （1）收购公司用以收购的自有资金远少于 收购总资金 （2）收购公司的绝大部分资金系举债而来 （3）收购公司用以偿付贷款的款项来自目 标公司的资产或现金流量 （4）收购公司除投入非常有限的资金外， 不承担进一步投资的义务 （5）并购过程中存在一个经纪人 高 级 财 务 管 理 返回 二、杠杆收购的分类 1、 敌意收购 善意收购 2、 管理层收购 员工收购 外部收购 高 级 财 务 管 理 返回 三、杠杆并购的合理性分析 1、并购企业（优势企业） 2、银行 3、投资银行 返回 高 级 财 务 管 理 四、杠杆并购的融资方式 1、融资方式：银行信贷额度、抵押贷款、 长期贷款、商业票据、高级债券、次级 债券、可转换债券、认股权证、优先股 、普通股 2、参与融资的机构：商业银行、投资银行 、保险公司、投资基金及其他非银行金 融机构 返回 高 级 财 务 管 理 五、杠杆并购成功的条件 选择正确的目标企业： 1、具有稳定连续的现金流量 2、拥有人员稳定、责任感强的管理者 3、被并购前的资产负债率较低 4、拥有易于出售的非核心资产 案例：kkr收购纳比斯克（p102） 返回 高 级 财 务 管 理 （三）管理层收购 一、管理层收购的概念与成因 二、管理层收购的方式与程序 三、管理层收购在中国的实践与发展 返回 高 级 财 务 管 理 一、管理层收购的概念与成因 1、概念：是指目标公司的管理层利用外部 融资购买本公司的股份，从而改变本公 司所有者结构、控制权结构和资产结构 ，进而达到重组本公司的目的并获得预 期收益的一种收购行为。 2、成因 （1）管理层收购有助于降低代理成本 （2）管理层收购有助于有效激励和约束管 理层 （3）管理层收购有助于提高资源配置效率 高 级 财 务 管 理 返回 二、管理层收购的方式与程序 1、管理层收购的方式 2、成功进行管理层收购的影响因素 3、管理层收购的程序 高 级 财 务 管 理 返回 1、管理层收购的方式 （1）收购上市公司 （2）收购集团的子公司或分支机构 （3）公营部门的私有化 高 级 财 务 管 理 返回 2、成功进行管理层收购的影响因素 （1）目标公司的产业成熟度 （2）目标公司的资本结构 （3）经营管理的状态 高 级 财 务 管 理 返回 3、管理层收购的程序 高 级 财 务 管 理 前期准备实施收购重新上市后续整合 返回 三、管理层收购在中国的实践与发展 1、mbo在我国的发展经历 2、我国国有企业mbo的特点 高 级 财 务 管 理 返回 1、mbo在我国的发展经历 （1）中国mbo的历史源头（四通集团） （2）第一家实施mbo的上市公司（粤美 的） （3）第一家实施mbo的国有控股上市公 司（宇通客车） （4）2003年4月，国务院国资委紧急叫停 mbo。 （5）2005年，国务院国资委出台相关文 件，指明了国有企业mbo的可行范围和 方向。 高 级 财 务 管 理 返回 2、我国国有企业mbo的特点 （1）产生的背景：国企改革 （2）中国本土化色彩 主要表现在： 融资渠道单一化 收购定价行政化 交易方式现金化 高 级 财 务 管 理 返回 （四）并购绩效评价 一、并购成本分析 二、并购风险分析 三、并购收益分析 四、并购后对企业财务影响分析 高 级 财 务 管 理 返回 一、并购成本分析 1、并购完成成本：并购行为本身所发生的 直接成本和间接成本。 2、整合与营运成本：并购后为使被并购企 业健康发展而需支付的长期营运成本。 3、并购退出成本 4、并购机会成本 返回 高 级 财 务 管 理 二、并购风险分析 1、营运风险 2、信息风险 3、融资风险 4、反收购风险 5、法律风险 返回 高 级 财 务 管 理 三、并购收益分析 1、并购收益：并购后新公司的价值超过并 购前各公司价值之和的差额。 例：a公司并购b公司，并购前a公司的 价值为va，b公司的价值为vb，并购后 形成的新公司的价值为vab，则并购收益 s为： s= vab -（ va + vb ） 2、并购收益分析 并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用 ns=s-p-f 下一页 高 级 财 务 管 理 例：a公司的市场价值为4亿，拟收购公 司b，b公司的市场价值为0.8亿。a公 司估计由于经营效率、合并协同效应， 合并后新公司的价值达到5.4亿。b公司 股东要求以1.1亿价格成交。并购交易费 用为0.1亿元。求a公司此项并购的净收 益。 返回 高 级 财 务 管 理 四、并购后对企业财务影响分析 1、并购对企业盈余的影响 2、并购对股票市场价值的影响 返回 高 级 财 务 管 理 1、并购对企业盈余的影响 例：假设a企业计划 以发行股票方式收 购b企业，并购时 双方相关财务资料 如右表所示。 项目a企业b企业 净利润 （万元） 1000250 普通股股数 （万股） 500200 每股收益（ 元） 21.25 每股市价（ 元） 3215 市盈率（倍 ） 1612 下一页 高 级 财 务 管 理 若 b企业同意其股 票每股作价16元， 由a企业以其股票 相交换，则交换比 率为16/32=0.5。a 企业需发行 2000.5=100万股 票，才能收购b企 业所有股份。 假设两企业并购后 盈余情况如右表所 示。 并购购后净净利润润 （万元） 1250 并购购后股本总总 数（万股） 600 每股收益 （元） 2.083 下一页 高 级 财 务 管 理 若b企业股票的作 价不是16元而是24 元，则交换比率为 24/32=0.75。 a企 业需发行 2000.75=150万股 票，才能收购b企 业所有股份。并购 后盈余情况如右表 所示。 并购购后净净利润润 （万元） 1250 并购购后股本总总 数（万股） 650 每股收益 （元） 1.923 返回 高 级 财 务 管 理 2、并购对股票市场价值的影响 例：假定甲、乙两企 业的财务资料如右 表。 甲企业业乙企业业 净净利润润（ 万元） 600240 股数 （万股） 400200 每股收益 （元） 1.51.2 每股市价 （元） 3015 市盈率（ 倍） 2012.5 下一页 高 级 财 务 管 理 若甲企业提议以其 每0.667股换取乙企 业1股，并购后甲 企业的 财务资料如 右表。 净净利润润 （万元） 840 股数 （万股） 533 每股收益（ 元） 1.575 市盈率（倍 ） 20 每股市价（ 元） 31.5 下一页高 级 财 务 管 理 下一页 假定甲、乙两家企业均有意购入丙企业 全部普通股，实现并购。丙企业目前每 股市价12元，甲、乙两家企业的报价分 别为： 甲企业：愿以其0.4股普通股（目前市价 25元）加0.2股优先股股份（目前市价16 元）换1股 乙企业：愿以其0.35股普通股（目前市 价20元）加7元现金换1股 丙企业如何选择？ 返回 高 级 财 务 管 理 （五）并购防御战略 一、提高并购成本 二、降低并购收益 三、收购并购者 四、建立合理的持股结构 五、修改公司章程 高 级 财 务 管 理 返回 一、提高并购成本 1、资产重估 2、股份回购 3、寻找“白衣骑士” 4、“降落伞计划” 高 级 财 务 管 理 返回 二、降低并购收益 1、出售“皇冠上的珍珠” 2、“毒丸计划” 3、“焦土战术” 高 级 财 务 管 理 返回 四、建立合理的持股结构 1、交叉持股计划 2、员工持股计划 高 级 财 务 管 理 返回 五、修改公司章程 1、董事会轮选制 2、绝对多数条款 高 级 财 务 管 理 返回 恶意收购与反收购 收购 善意收购 恶意收购的概念 11 没有得到被并购方同意的收购。 通常采用股市集中竞价购买股票方式 20世纪70年代兴起，投资银行的推波助澜 反收购的概念11 为防止公司的控制权落入收购方之手而采取的 措施 *版权所有，不经允许，不得翻印苏万贵讲义 恶意收购 恶意收购的初始点 12 即先在市场中收购目标公司的股份，数额在首 次公告的