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SPV公司的设立与私募融资 -海外上市的方式 直接上市(HSN股) 造壳上市(红筹方式) 借壳上市(反向收购) SPV公司的设立与私募融资 -海外上市方式图示 境内公司 战略投资人 Cayman Co 企业一企业二 原股东 红筹股 海外上市公司 国内股份公司 股 SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析 2005年11号24号及75号文, U型政策的前后 堵截资金外流, 误伤红筹股 从”无异议函”到两部委联合审批-中国企业红筹上市坚难 发展 规范审批, 使海外红筹上市程序透明 审批看似繁索,但无效条款较多, 上报材料要求基本明确,如准 备充分,也可快捷获准审批 审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险 SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析 SPV 证监会 商务部 控制人及战略投资者 海外资本市场 外汇管理机关 登记管理机关 税务机关 境内企业 SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析 商务部 设立特定目的企业应报商 务部核准的文件 特殊目的公司以股权并购 境内公司的，境内公司应 报送系列相关文件 -合法身份证明 -要求真实目的是海外私 募及IPO 目的在于监督管理中国企 业海外上市的总体情况 特殊目的公司股权海外上 市交易应报送的相关文件 -合法身份证明 -企业运作规范 -实现政府监管 证监会 SPV公司的设立与私募融资 -红筹上市中国政策分析 跨境换股应关注的关健点: 对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确 定 操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空 间的预留 换股法律程序要更加规范 要全面关注换股时的税收问题 对方案的具体实施环节要更加详细的安排 私募融资在上市流程中的安排 私人投资者 策略性投资者 向境外证监会/ 联交所提交申请表 及上市聆讯 公众认 购 路演配售 挂牌商务部及证监会 审批/备案 决定上市 强化管理层/其 他内部筹备 (包括集团重组) 审计 招股书 企业上市重组: 清理产权关系 划分上市业务和非上市业务 设立SPV公司 处理关联公司及股东往来帐 处理税务问题 法律意见保荐人 工作小组: 企业上市小组 财务顾问 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师 私募和海外IPO应注意的问题 关连交易及 同业竞争 独立经营 原则 法律架构 重组 税务及会 计问题 公司治理 上市后维护应注意的问题 公司治理在上市公司的全面执行 新重组及并购项目的不断变化 投资者关系的维护 财经公关的持续进行 管理层次和团队素质的不断提高 关于嘉富诚关于嘉富诚 投资银行投资银行 资本研究资本研究 会计会计/ /审计审计 房地产金融房地产金融 联系方式 地址：北京朝阳区慧忠路5号远大中心B座1107 邮编：100101 电话：010 84891699传真： 010 84891698 网址： 及www.chin
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