证券投资案例分析第3章.doc

第三章 信息披露案例 “公开、公平、公正”是中国证券市场的核心原则，“公开”原则置于“三公”原则的首位，无疑是有其深刻的内涵的。而“公开”原则是指信息公开披露制度，本章围绕上市公司信息披露的相关环节：发行、上市、运营和结构治理等方面举了多个典型案例，依据证券法规，参照国外先进证券市场的规范做法，深入分析了信息披露不规范公司的反面案例，提炼总结了严格按照法规进行披露的正面案例，为公司改善治理结构，增进信息披露提供了可借鉴的教材，为主管部门改进监管提供了较好的范本。读者可参照教科书中“证券市场的监管”一节和下列案例中的“启发与思考”部分作进一步的学习讨论。案例1苏三山虚假收购消息误导市场1993年的中国股市，经历了两年的大幅盘升后，上海综合指数从历史最高点1555点逐步下落，一路阴跌，市场低迷，就在年关将至的时候，市场上连续出现宝安收购延中，万科入主申华等重大并购事件，从而推动了沪市大盘从800余点反弹至1044点。表面上轰轰烈烈的市场行情背后其实蕴含着中国证券市场新生力量的兴起，而市场化手段的运用引起了市场功能的发展和理念的更新。这些并购事件的发生反映了资本市场的深化发展，但它们带来的影响不仅有正面的推动作用，也有着一定的负面效应和深刻的市场教训，其中苏三山一案就给我们上了一堂生动的风险教育课。一、 事件过程1993年5月上旬，湖南省某县干部李某携公款100万元来到深圳，10月7日和8日以7.8元股和7.60元股的价格买进了15万股苏三山股票，同时还透支1000万元买进31万股其他股票。但由于行情不好，李某很快就被套住了。11月2日，李某在北海市街头找人刻了一枚北海正大置业公司的印章，然后回到湖南株州。11月5日，李某在株州县邮电局分别向深圳的深圳特区报和海南的特区证券报发了函件，说北海正大置业已收购250.33万股苏三山股票，占总股本的5%；半个小时后，又给两家报社打电话，问是否收到了传真。1993年11月6日出版的海南特区证券报在头版头条位置刊登了北海正大置业致函本报社向社会公告收购“苏三山”的股票的消息，称从今年10月上旬开始，北海正大置业公司已购入江苏昆山三山实业股份有限公司在深圳证券交易所上市的股票，并在购入时已去函苏三山实业公司说明理由，同时上报了中国证监会和深圳证交所。第三章信息披露案例 第三章信息披露案例另据该函件称，到11月5日下午3时30分为止，在5个交易网点统计，北海正大置业有限公司共购入苏三山股票250.33万股，占该公司流通股的5.006%。根据股票发行与交易管理暂行条例第47条规定，持股达到5%比例的必须公告，所以请求特区证券报向社会公布。信中说：“以上数据我们已报中国证监会、深圳证交所，同时已去函昆山三山实业有限公司”，此外，函中还介绍了北海正大置业的背景，以及购买三山股票的理由，并称“将按规定程序继续收购该公司的股票”。6日是星期六，股市休市，各种消息顿时传遍市场。等到8日星期一股市开市后，投资者积蓄两天的购买热情汹涌而出，巨大的买盘将苏三山的股票推高0.15元以8.30元股跳空开盘，而后股价一路飙升，最高达11.50元股，并以上涨39.68%的11.40元股收市。当天，苏三山的成交量高达2100万股，成交金额2亿元，占当日深圳股市总成交额的三分之一，并且带动整个深圳指数劲升8个点。当天下午收市后4点半，深交所举行临时新闻发布会，就此事发表声明：特区证券报报道中的信函称“以上数据我们已报中国证监会、深圳证交所”与事实不符。再次要求公司法人在市场上买卖上市公司股票必须依照法律的规定进行，并应当及时在指定的全国性报刊上披露相关信息。11月9日，中国证监会秘书长代表证监会发表谈话称，证监会至今尚未收到北海正大置业的口头或书面报告，特区证券报应承担由此引起的相应法律责任。当天，苏三山股价出现大幅跳水，以9.40元股报收，下跌17.54%，名列深市跌幅榜之首。而在这两天中李某分别以11.4元股和9.40元股抛掉苏三山股票9500股和140500股，总共赚取15万元。 李某是赚了，但全国其他投资者在苏三山上损失了2000万元，套牢1.2亿元。二、 影响与评析苏三山风波让我们看到了证券市场发展过程中存在的种种弊病，仔细来推敲李某冒用“北海正大置业”公司的名义发给特区证券报和深圳特区报的函件，里面其实存在着很多的法律漏洞：李某偷换概念，迷惑报社编辑。1993年4月22日国务院证券委员会发布的股票发行与交易管理暂行条例第47条规定“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和中国证监会作出书面报告并公告”。其时，江苏昆山三山公司发行在外的普通股为10132万股，其中不上市的法人股5132万股，已上市的社会公众股5000万股，而那封函件里所称的北海正大置业公司持有的250.33万股远没有达到前条例的比率要求，因为它只是占了总流通股（也就是社会公众股）的5.006%，而相对总股本来讲，仅占2.47%，这里李某用这种偷换概念的做法，迷惑了特区证券报的编辑，致使他们在刊登函件后还以为依法进行了正常的信息披露。未在指定报纸上进行信息披露。根据中国证监会发布的公开发行股票公司信息披露实施细则第5章第20条的规定，法人发生以上暂行条例第47条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式，将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。而特区证券报并不是上市公司信息披露所指定的报纸，不具备这种资格，因此，该报在未经查实的情况下，刊登了李某伪造的广西北海正大置业公司的信函，应当承担由此引起的相应的法律责任。未遵循法定程序办事。根据股票发行与交易管理暂行条例规定，“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。”正常情况下，“北海正大置业”在对外披露信息时应该遵循法定程序，先上报中国证监会和深圳证券交易所，然后致函苏三山上市公司表明收购意愿，最后要在证监会指定的全国性信息披露报纸上公告。试想一下，如果新闻媒体熟悉证券法规条例，如果广大投资者细细地研究过相关法规，对照该收购消息，就能够及时地发现其中的破绽，不至于盲目地跟风高位买入股票，成为无辜的被套一族。但是假设归假设，事实不可改变，历史可以给我们证券市场的监管者和参与者以很好的借鉴：加强投资者教育十分重要，这也是一项长期的市场建设任务。从一定程度上讲，投资者的成熟才是市场真正成熟的标志。三、 启发与思考苏三山事件暴露了处于摸着石头过河中的中国证券市场的一些突出问题：证券新闻信息传播媒体责任不够明晰。在证券市场发展初期，国家监管部门对参与证券投资的几大主体：投资者、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构以及证券投资咨询公司的行为作了较为详细（尽管仍不完善）的规定，但忽略了对证券新闻传播媒体的责任和义务的认定及追诉。其实在市场中，新闻媒体的传播作用和影响是极其巨大的，它们作为信息传递的中介，是投资者尤其是中小投资者进行投资决策的主要依据。对新闻媒体来讲，真实性是新闻的生命，这一准则对于传播证券信息的媒体来讲更是如此。因而有必要在法规中辟出专门的章节来对证券信息传播媒体的行为作出详细的规定，并要求其在违反规定传播虚假消息或不及时披露应披露信息时，承担相应行政责任，社会影响恶劣或造成危害数额巨大，构成犯罪的，应依法追究其刑事责任。1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999年7月1日起施行的证券法，第188条对传播虚假信息的行为承担法律责任作出了规定：“编造并且传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交易市场的，处以3万元以上20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”对于其他证券市场机构，证券法中都有了专门章节来规范其行为，但对于更容易给投资者带来直接影响的新闻媒体没有行为和责任的约束，在中国目前没有统一的新闻法的情形下，对专门从事证券新闻报道的媒体确实有必要作一些特殊的规定，以规范它们的市场行为。新闻媒体的信息披露法律意识有待强化，程序过程需要规范。据有关报道，在特区证券报收到李某“北海正大置业”函件的同时，深圳特区报也曾收到同样内容的函件，但后者的做法却与前者截然不同。深圳特区报在收到上述内容的传真件后，在依据其附录的电话号码进行联络并证实无此电话号码的情况下，对该函件作出了不予刊登的决定。相形之下，特区证券报的做法明显有欠考虑，如果能够在程序上进行更加严格的把关，相信这条虚假消息就不会轻易地出台了。四、 讨论题1假设你当时是特区证券报的值班编辑，手里接到这封函件后，你会如何处理呢？2如果证券法即将进行修改，请对其中关于证券市场信息传播机构部分的规定进行讨论，提出你的修改意见。参考资料： 古远上海证券报，1993年11月09日 程培松上海证券报，1993年11月10日 海融证券网 中国证券监督管理委员会关于发布公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）的通知1993年6月12日案例2大庆联谊弄虚作假骗上市1999年是中国证券市场查处违规欺诈案件力度日益加大的一年，从蓝田股份到东方锅炉，从北海银河到飞龙实业，无一不是弄虚作假、披露不实的典型，而把这一切做到登峰造极地步的则应该非大庆联谊莫属了。11月25日，中央纪委、监察部严肃查处大庆联谊股票案：39名党政干部和企业领导干部被追究党纪、政纪和法律责任，其中10人由司法机关依法处理。中纪委、监察部就此发出通报指出，这是一起发生在经济领域里的严重违纪违法的典型案件。同时，也是中央纪委、监察部直接介入查处的首例上市公司违规案。一、 事件过程大庆联谊石化股份有限公司，其前身是大庆联谊石油化工总厂，始建于1985年7月，1998年组成大庆联谊（集团）公司。为了申报上市，谋取巨额募集资金，从1996年开始，大庆联谊石油化工总厂通过地方有关行政管理部门和中介组织，进行一系列弄虚作假、欺诈包装活动。1996年下半年，大庆市体改委向省体改委请示成立联谊公司，将请示时间倒签为1993年9月20日。黑龙江省体改委1997年3月20日批复同意，将批复时间倒签为1993年10月8日。1997年1月，大庆市工商局向大庆联谊公司颁发营业执照，将颁发时间倒签为1993年12月20日。为大庆联谊公司上市提供审计的哈尔滨会计师事务所、提供法律意见书的万邦律师事务所在知情的情况下，为大庆联谊公司出具了内容虚假的审计意见书和法律意见书。主承销商申银万国证券公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚假信息的文件。1997年3月，黑龙江证券登记有限公司向中国证监会提供了虚假股权托管证明和虚拟法人股金、资本公积金、虚假企业的报告；为了通过有关部门的审核，大庆联谊公司虚报1994年至1996年企业利润16176亿元，并将大庆国税局一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元。大庆联谊公司骗取上市资格后，1997年4月，向社会公众发行人民币普通股5000万股，发行价格每股987元。大庆联谊股票上市后，公司募集的资金也未按招股说明书的投向使用，而是大量投入证券公司用于炒股或申购新股。 处理结果：案情查明后，公司原任董事长薛永林已被开除党籍，撤销大庆市人大副主任职务，由司法机关依法处理。公司监事会主席薛玉贵被开除党籍，判处有期徒刑3年，缓刑3年。公司副总经理王加富被开除党籍，判处有期徒刑7年。公司办事处主任李跃年、办事处副主任黄国生二人受到开除公职、开除党籍处分，分别被判处有期徒刑11年和7年。此外，其他涉案人员也因涉嫌贪污、挪用公款被依法惩处。2000年4月，中国证监会依据有关证券法规对大庆联谊及有关责任人作出相应惩处。调查组还发现，大庆联谊股票上市后，在价位公开、 明知获利的情况下，有党政机关17名厅（局）级、44 名县（处）级干部，违反国家的法律法规和党的纪律，为自己或他人购买股票。大庆市原人大主任钱棣华接受该公司现金20 万元，被开除党籍，撤销人大主任职务， 移送司法机关处理；大庆市委副书记吴云波（正厅级）接受该公司用股票溢价款支付的现金6.6万元，已被开除党籍，由司法机关依法处理；此外，大庆市国税局稽查分局局长那凤岐和副局长李天红利用职权谋取股票溢价款均被开除党籍，移送司法机关处理。二、 影响与评析中央纪委、监察部通报指出，这是一起企业领导违规操作，弄虚作假，欺骗上市，以股票的形式向党政机关的领导干部行贿送礼，并大肆贪污侵占的严重违纪违法案件。中央纪委和监察部的深入查处以及全国媒体的高度关注，表明在已发生的上市公司违规案例中，大庆联谊一案有着其普遍的共性，作为反面典型是非常值得我们深思的：大庆联谊当初上市的目的值得怀疑，圈钱是否就是其单一目的？从上市过程中用行贿收买手段打通关节，招股说明书中天花乱坠地描述投资项目，而等钱到手后却恣意改变资金用途，发行后用出售上市职工内部股9415万股所得款1094万元送出作“好处费”，我们不难得出答案。这种行为的泛滥与我国建立证券市场的初衷可以说完全背道而驰，更对市场监管法律体系和信息披露体系的权威性提出了严峻的挑战。大庆联谊股票的上市为何能一路被大开绿灯?大庆联谊神通广大的地方就在于让上至部委、省、市的领导干部，下至证券商、律师事务所、会计师事务所服服帖帖地为其猫腻动作保驾护航，一路大开绿灯，使其顺利骗取上市。难道他们不知道这样做是严重违反公司法甚至刑法的行为吗？难道他们不知道这样做一旦被查出的法律后果吗？事实上，人大就是立法机关，证券商等中介机构需要特定资格认证才能从事承销业务，如果说他们不清楚，那就没有多少人看得懂证券市场了。三、 启发与思考大庆联谊一案涉及人员和机构范围之广，犯案官员级别之高，披露虚假情况之恶劣，都是中国证券市场发展以来最令人触目惊心的。这是中国证券市场上的一个反面典型，其中最为重要的一点是反映了政府对市场经济介入较深。从大庆联谊事件来看，官商不分，企业重大问题始终围绕个别官员的意志运作非常明显，这与国企改制不彻底有关，同时也表明改革的任务还很艰巨。现在一些上市公司或多或少存在运作不规范问题，这都要求我们从体制上来进行深刻反思。根据中纪委的文件，今后重点要加强干部廉洁教育，加强官商分离的教育，加强规范改制和规范经营的教育，尤其是对上市公司管理层加强保护投资者权益的教育。我国上市公司治理中存在的一个突出问题是股权结构过于集中，“一股独大”的现象相当普遍。据资料统计，截至2001年4月底，沪深共有上市公司1124家，其中发行A股的公司1102家，第一大股东持股份额占公司总股本50的有890家，约占全部公司总数的79。在大股东中，国家股和法人股占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。“一股独大”的股权结构已经在我国证券市场的发展实践中被证明是有相当危害性的。证券市场行为的规范任务十分繁重，上市公司要严格按照现代企业制度的要求去规范企业行为。市场经济就是法制经济，是要讲游戏规则的。对于上市公司这样具有严格制度要求的股份有限公司而言，更要规范上市程序、资本运作过程，使用资金要严格按招股说明书承诺使用，在改变募集资金投向时要经过股东大会决议通过，并及时公告。信息披露要及时、充分、准确，确保公司股东和投资者的知情权。参考资料： 大庆联谊(600065)案始末中国证券报，1999年12月6日 中央纪委、监察部要求加大对证券领域违纪违法案件的查处力度新华社，1999年12月25日处罚大庆联谊(600065)有续文中国证券报，2000年04月27日 吴丁杰，刘扬业内人士评论大庆联谊(600065)事件中国证券报，1999年11月29日案例3蓝田股份瞒天过海伪造公文一提起蓝田股份（现已改名生态农业，600709），进入证券市场不久的投资者脑海中，首先想到的很可能是“绩优股”概念。的确，1996年刚上市就取得了每股盈利0.61元的蓝田股份，利润指标连续多年保持高速增长(1997年0.64元，1998年0.81元，1999年1.15元，2000年0.97元)，而且连续两年实施高比例送股和转增股本方案（1996年每10股送5股转增5股，1997年每10股送5.5股转增4.5股），俨然是一家业绩优良、股东回报丰厚的蓝筹股公司，谁又会把它同伪造公文、虚增资产、造假上市和隐情不报联系起来呢？ 一、 事件过程蓝田股份有限公司的历史可以追溯到八十年代末的沈阳市几家企业：新北副食商场和沈阳市新北制药厂以及沈阳莲花大酒店，1992年10月经沈阳市体改委批准由上述三家企业作为发起人共同发起成立沈阳蓝田股份有限公司。公司成立之时资产规模较小，为了顺利上市，发起人在现有“小菜”中加上一些“调料”，让它变成香喷诱人的“大菜”。后经查明，这些“调料”主要包括如下“成分”：伪造股票发行申报材料。公司在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局关于沈阳蓝田股份有限公司国有土地使用权处置方式的批复（沈土发199561号）和两份土地证以及三份沈阳市人民政府地价核准批复，对沈阳土地局未批准处置的两块公司土地作了违规处置，按评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产1100万元。而蓝田股份在其招股说明书中是这样表述的：“其中（指的是前面所说的无形资产及递延资产科目）本公司拥有两块50年使用权的工业用地共约万平方米，及一块40年使用权的商业用地331平方米，上述三块土地使用权均以出让方式获得，共支付了地价1022.6万元，本次评估为1182.34万元，实际评估增值159.74万元。”账目数字做得非常细致，甚至精确到了小数点后两位。伪造银行对账单。蓝田股份伪造了公司及下属企业1995年12月份三个银行账户的银行对账单，共虚增银行存款2770万元，占公司1995年财务会计报告中银行存款额(4420万元)的62。也就是说，招股前，公司账户上明明只有1650万元银行存款，靠伪造出的三份银行对账单，一下子使存款陡增至4420万元，虚增2770万元。3 隐瞒重大事项不报。在股票发行申报材料中，将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减。对上述缩减公司股本的重大事项，公司在申请股票公开发行及股票上市之后，未作公开披露；1993年4月至10月，公司将全部内部职工股在沈阳证券登记有限公司集中托管。1995年11月6日至1996年5月2日公司将托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统挂牌交易。对此，公司未在招股说明书中披露。鉴于上述事实，中国证监会对沈阳蓝田股份有限公司发出了处罚决定书，认为该公司的上述行为违反了禁止证券欺诈行为暂行办法第十一条的规定，“禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。”该行为同时构成股票发行与交易管理暂行条例第七十四条(二)所述的行为。中国证监会作出以下处罚决定：1.对公司处以警告并罚款100万元；2.对招股说明书含有虚假内容负有主要责任的公司董事长瞿兆玉处以警告并罚款10万元；3.对负有直接责任的公司董事赵琰璋、吴惠昌、王焕成分别处以警告，并各罚款5万元。二、 影响与评析1999年查出的上市公司虚假陈述、违规上市的案件层出不穷，但都没有蓝田股份这样胆大妄为，它不但在上市文件中掩盖缩股和职工股已经挂牌交易的事实，而且擅自伪造土地证和银行对账单，虚增无形资产和银行存款。此种行为，不仅违反了证监会处罚公告中所提的有关规定，更为严重的是，它构成了中华人民共和国刑法第177条中列举的行为：“有下列情形之一，伪造、变造金融票证的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金”。上市公司及有关责任人构成刑事犯罪的，也应该受到司法制裁才对。对于上市公司的董事来讲，警告并不会威胁到他们的现任职位和以后的升迁，罚款10万或5万元人民币也不过是九牛一毛，不会动其半点筋骨。可让人难以理解的是，公司的欺诈行为是发生在发行上市前，按照谁违规谁承担责任的原则，应该由发起人股东来承担处罚的后果，但证监会公布的处罚决定中有一条是对公司处以警告并罚款100万元，很明显，现在的公司已经不是发起上市时的公司，这样的处罚显然有失合理和公平。 公司法第220条规定，“对不符合法律规定条件的股份发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”批准蓝田发行股票的有关人员，是不是也要承担点什么责任呢？三、 启发与思考1999年7月1日正式施行的证券法第一百七十五条规定：“未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”公司法第158条也有规定，有关前条（指第157条）第（二）项、第（三）项（指公司对财务会计报告作虚假记载和有重大违法行为）的所列情况之一经查实后果严重的，即应终止其股票上市。可是，证监会对以蓝田股份为代表的虚假上市的公司大部分以一纸通报批评、谴责、经济处罚了事，根本未涉及对其上市资格的处理。主观上出于保护投资者利益，稳定整个市场的考虑，这一做法客观上对于其他有违法违规意图的公司无疑有纵容之嫌。蓝田股份伪造文件虚假上市的事件，只不过是中国证券市场违规欺诈案件的一个缩影，它反映了处于经济转型的过渡期间出现的种种问题，这也是市场建设逐步完善所付出的代价。但如果相关主体不从此次事件中汲取深刻的教训，加大公司监管力度，完善惩处机制的话，“蓝田故事”还会再次重演。2001年沪市的PT水仙和深市的PT粤金曼成为首批退市的上市公司，也是退市机制实施以来头两家被开刀的公司。尽管它们是由于经营不善、连续亏损而终止上市的，但类似蓝田、东锅、大庆联谊这种虚假包装骗取上市资格的公司，是否也应该考虑对它们中的一两家实行退市处理呢？四、 讨论题1. 搜集中国证监会有关暂停上市、终止上市的规章制度，分析其退出的背景和作用，讨论值得改进的地方。2. 自从实行退市制度以来，到目前为止已有PT水仙、PT粤金曼和PT中浩三家上市公司的挂牌上市交易资格被取消，尽管总体上这一制度受到了市场多方面的欢迎，可应如何来保障退市公司原来股东投资者的利益呢？参考资料： 蓝田股份违规受处罚上海证券报，1999年10月28日 沈阳蓝田股份有限公司招股说明书中国证券报，1996年05月23日 王曦吸取教训将功补过访蓝田股份总经理瞿兆玉中国证券报，1999年10月29日 蓝田事发谁该受罚财经时报，1999年11月03日案例4渝钛白首家被出示否定意见的上市公司1998年5月3日，在深圳证券交易所上市的重庆渝港钛白粉股份有限公司公布了1997年年度报告，公司业绩滑坡，再次亏损是意料中的事，而让市场为之震动的是，担任公司审计的重庆市会计师事务所为其出具了否定的审计意见书。这是中国证券市场开市以来第一份被出示否定意见的上市公司年报，一时间，整个市场反响强烈，有人叫好，有人不屑，有人困惑，更多的人是在思考一、 事件过程重庆渝港钛白粉股份有限公司是由原重庆渝港钛白粉有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的公众股份有限公司。1992年9月11日,重庆渝港钛白粉股份有限公司宣告成立。以生产和销售金红石型钛白粉为主营的渝钛白公司成立之后，由于管理层经营不善，缺少市场眼光，同时大肆举债，扩大生产规模，导致公司业绩下滑，让市场投资人十分失望。从公司1993年至1997年间的财务指标（见表-）来看，公司年收益水平在逐年下降，1996年之后沦落到亏损公司行列；公司的流动比率和速动比率较低，表明偿债能力较差。表渝钛白公司1993年至1997年间财务指标年份指标19931994199519961997每股收益0.0950.0880.022-0.10-0.24净资产收益率7.61%7.00%1.71%-8.62%-25.92%主营利润率12.30%12.40%25.00%-54.39%-208.59%流动比率0.551.841.060.550.55速动比率0.441.370.660.440.44参考资料：上市公司19931997年年报 *1997年指标值为报表调整前公布数字让人大吃一惊的不是公司沦为“ST”一族的速度，而是公司1997年年报的审计报告竟然为否定意见，这在国内上市公司甚至是股份制企业当中都是第一次。从重庆市会计师事务所给公司出具的报告说明段内容来看，审计报告为否定意见，主要原因如下：1997年度应计入财务费用的借款及应付债券利息8064万元，公司将其资本化计入了钛白粉工程成本；欠付中国银行重庆市分行的美元借款利息89.8万元美元（折人民币743万元），公司未提入账，两项共影响利润8807万元。而当年该公司未经审计年报的有关数据为：净利润亏损3136万元，每股收益为0.24元。从该说明段内容可看出，重庆会计师所认为公司净利润实际亏损将高达11943万元（3136万8807万），调整后净资产将降低至3290.7万元。摊薄到每股收益亏损将增加至0.918元，每股净资产将下降至0.25元。就重庆会计师事务所出具的对公司年报审计否定意见中提及的，关于“1997年度应计入财务费用的借款及应付债券利息8064万元”的问题，渝钛白公司发言人在1998年5月5日接受记者采访时认为，8064万元不应计入当年财务费用，公司在1997年年报中披露的“理应资本化计入钛白粉工程成本”是有根据的。公司发言人当场向记者出示了重庆市计委1998年4月批复渝钛白公司的批文，批复中写道：“钛白粉工程在1997年底还处在工程整改和试生产阶段，根据基建项目管理有关规定，此工程属在建工程。”公司认为，既然市计委都认定此工程尚属在建项目，自然理应将其8064万元资本化进入工程成本。至于“否定意见”，公司不同意其看法，对此公司表示暂存其疑。公司发言人认为，渝钛白公司的年报是实事求是的，亏损了就亏损了，一点没有隐瞒，这是对广大投资者负责的态度。处理结果：“渝钛白年报事件”终于有了结局。6月30日在重庆召开的渝钛白（0515）公司股东大会通过表决，一致同意重庆会计师事务所出具的对渝钛白年报否定意见的审计报告，并按该审计报告调整了渝钛白公司1997年度会计决算报表。据了解，调整后的渝钛白公司1997年年报，将原资本化计入了钛白粉工程成本的借款及应付债券利息8064万元，计入财务费用；将欠付中国银行重庆市分行的美元借款利息898万美元（折合人民币743万元）原未计提入账，现予以补计入账。以上两项费用使渝钛白1997年亏损增加了8807万元。二、 影响与评析众所周知，审计报告有四种主要类型，即无保留意见审计报告、有保留意见审计报告、否定意见审计报告和拒绝发表意见审计报告。近年来，我国审计界又从无保留意见审计报告中衍生出一种带解释性说明段的审计报告。从审计报告的四种类型看，审计实务中，以前两种报告为主，后两种则极为罕见。否定意见的审计报告是一种对被审计单位极为不利的审计报告，它事实上否定和推翻了被审计单位会计报表的公允性，从而使被审计单位和会计报表变得不足为信。对一家公开上市公司来讲，没有什么比报表被出具否定意见和拒绝发表意见的审计报告更让人无法接受了，因为这意味着公司公信力的丧失，失去公众和投资者的信任，公司的未来将难以想象。中国注册会计师协会某领导在接受记者的专访时说，重庆会计师事务所坚持实事求是原则，按会计准则对渝钛白年报出具否定审计报告，是对广大投资者利益负责的做法，给整个注册会计师行业的发展开了个好头。对注册会计师行业来讲，难得看到这样一份否定审计报告。作为注册会计师，在目前情况下要做到执业客观、公正，既要有专业判断能力，也必须有实事求是的勇气。我国的证券市场和会计市场都处于发展的初级阶段，不规范之处很多，各地在管理手段上也有很多需要改进的地方。作为市场中介组织，必须恪守职业道德，坚持会计准则，排除外界干扰，才能发挥监督作用，推动市场不断完善和发展。也许是在重庆会计师事务所的示范效应下，这几年我国上市公司的审计报告出现了新的特点，不再是以前“清一色”的无保留意见。据有关报道，截至2001年4月27日，公布2000年报的A股上市公司达到1063家，有144家公司的财务报告被注册会计师出具了非标准无保留意见的审计报告，占13.5，其中有9家被注册会计师拒绝表示意见。三、 启发与思考在成熟的欧美国家市场经济下，注册会计师的职责是受股东的委托审计鉴证公司的会计报表，他们只对股东负责。在欧美国家，注册会计师的审计意见历来受到股东们的高度重视。由于股东大会处于权力核心地位，对董事会及经理层可以起有效的制约作用，所以，在碰到注册会计师与公司董事会发生意见分歧时，股东们会在股东大会上分别听取双方的意见。在认为注册会计师意见符合会计准则的情况下，股东大会会要求董事会按照注册会计师的意见重新调整会计报表，以确保自身利益不受损害。在我国，由于众所周知的原因，多数上市公司股东大会实质上是大股东会，股东大会对董事会的制约作用不明显。因此，寄希望于股东大会来纠正公司的会计报表是不现实的。而广大散户投资人与潜在投资人又不具备丰富的会计和审计知识，他们无法准确判别董事会违反现行会计准则给公司今后发展会带来哪些不利影响。因此，在股权结构合理化之前，有关监管部门采取一些必要的措施，通过调查弄清事实真相，强制要求违反现行会计制度的上市公司按注册会计师的合理意见调整报表，这对证券市场的健康发展是有利的。同时，在注册会计师执行审计业务的时候，要有必要的制度来保障其独立性。更为重要的是，此次重庆注册会计师出具的否定意见除表达了与公司在一些重要会计处理上的意见分歧外，还特别提到了公司可持续经营的问题。这意味着，根据会计师的职业判断，他们认为有必要将这一问题提出来以引起投资者的警觉，因为会计信息不但可以反映公司经营的历史，还应该可以给出公司未来发展的信号，这也是会计报表设计的一个前沿课题。现在，监管部门对那些财务状况异常的公司已实行了特别处理，而对那些很可能无法持续经营下去的公司，还应作退市处理，从而真正的发挥证券市场优胜劣汰的作用。四、 讨论题试找出当年市场中被注册会计师出具无保留意见审计报告、有保留意见审计报告、否定意见审计报告和拒绝发表意见审计报告的有关上市公司年报，阅读注册会计师出具不同审计意见的依据，比较分析年报中反映的公司经营管理上的问题。参考资料： 周军渝钛白（0515）年报事件追踪报道中国证券报，1998年5月5日至1998年5月8日盛义渝钛白(0515)年报事件终有结局中国证券报，1998年7月2日标准意见增多模糊地带仍存2000年上市公司年报审计意见综述中国证券报，2001年04月28日 PT渝钛白(0515)中期分红证券时报，2001年10月12日 和讯财经，全景网有关资料案例5湖北立华会计师事务所虚假包装、害人害己提起湖北立华会计师事务所，证券市场的一般投资者可能还不是很熟悉，但是列举以下上市公司的大名，不知晓的人就屈指可数了：兴发集团、湖北兴化、康赛集团、活力28和幸福实业。这5家湖北上市公司都曾经是风光一时的“绩优公司”，在二级市场上也有过令人炫目的表现，而当时出任这些公司财务审计的正是湖北立华会计师事务所。可是随着这些“绩优”泡沫的破灭，一家家业绩平平甚至是巨额亏损的公司原形毕露后，曾经是湖北会计界一块招牌的湖北立华会计师事务所，也因信誉危机而导致客户锐减，于2000年被北京中审会计师事务所合并，成为后者在湖北地区的一家分支机构。一、 事件过程湖北立华会计师事务所的前身是原湖北会计师事务所，成立于1986年，是湖北地区成立最早的会计师事务所之一。客户包括湖北境内的康赛集团、兴发集团、湖北兴化、活力28和幸福实业等13家上市公司和大型国有企业，是当时省内规模最大、牌子最响的会计师事务所。2000年4月，康赛集团第一大股东康赛实业因虚假出资遭到上交所的公开谴责，原因是康赛实业在公司1998年配股中应缴的6800多万元配股款，竟是从公司所收的社会公众股配股款中“借出”的。但湖北会计师事务所出具的验资报告却是：“公司本次配股扣除发行费用后的实际募集资金20385万元已汇入公司银行账户。” 2000年7月，中国证监会发布公告，对1999年经营业绩与盈利预测的差距在20以上的11家公司和相关中介机构予以通报批评，兴发集团就是其中之一。2000年12月，活力28在上市申报过程中及上市后的3年间多次发生违反证券法规的行为，中国证监会对公司及有关人员作出了处罚。活力28在上市申报时和上市后3年间共虚增利润22792万元，另外，活力28还编造了2320万元的银行进账单，并在公告中谎称经会计师事务所审计验证，公司配股所募集资金已募足，而事实上，该笔款项直到事发后才补足。对于这样的年度财务报告，湖北立华会计师事务所派出的注册会计师曾一直出具“无保留意见”。 2001年3月5日，上海证券交易所对幸福实业给予公开谴责。当新任大股东进入幸福实业后，清理出令人吃惊的注水假账虚增的应收款、虚评的资产等等，还发现几乎所有的净资产在3年前就被抵押出去，资产大幅缩水，幸福实业已变成一只空壳。而当年为幸福实业出具审计报告的也是湖北立华会计师事务所。 另外1999年8月，湖北兴化公布中报，每股收益跌至0.243元。这份中报引起市场震动，兴化股票当天跌停，然而湖北兴化自1996年上市后，曾创下每股收益1.18元的历史纪录，1998年还当选“最受欢迎的湖北上市公司”。细心的读者在湖北兴化当年的年报上找到的会计师事务所还是湖北立华会计师事务所。 随着立华审计的多家上市公司业绩大幅下滑，其自身面临的信任危机也一天天加重。1999年之后，该所有40多名会计师离所，其中有10多人是有证券执业资格的骨干注册会计师，3家大客户因其信誉下降而改换门庭。同时，湖北立华因未进行1999年的工商年检而继续从事2000年的业务，受到工商部门的追查。在内忧外患的双重打击下，恰逢全国会计师事务所合并风潮，立华成为北京中审会计师事务所在当地的分所，立华被注销，不复存在。湖北省注册会计师协会不久之后收到财政部的处罚告知书，对为活力28、湖北车桥、襄阳轴承、美尔雅等家上市公司提供会计服务的5名立华会计师给予暂停执业3至6个月的处罚。二、 影响与评析湖北立华会计师事务所由于屡次为某些上市公司出具失真财务报告甚至编制绩优神话而信誉坍塌，从曾经是湖北地区成立最早、规模最大、实力最强的会计师事务所到最终被市场抛弃的经历，说明了一个鲜活的道理：如果一个单位不恪守信誉，一个人不遵守职业道德，即使暂时有了市场，最终也必将被市场所唾弃。另一方面，从上市公司与中介机构的关系来看，如果中介机构特别是会计师事务所能够恪尽职守，维持其审计工作的独立性，那么即使上市公司再“积极”地做假，在技术上也难以实施。因而，执行审计工作的注册会计师和事务所首先必须意识到自己身上的责任重大，严格按照行业规范和职业道德办事，时刻将维护会计师的客观性与独立性摆在第一位，这样才能在市场内长久不衰地生存发展。三、 启发与思考经济鉴证类社会中介机构被人形象地称为“经济警察”，注册会计师也被全球公认为市场经济的“看门人”。他们的专业技能使得他们有能力为上市公司出具有效的审计意见，相对独立性使得市场投资者更愿意倾听来自第三方的声音，这也是为什么证券市场这一高度公开的市场要引入注册会计师、律师、审计师等独立中介人员的主要原因。可是，如果注册会计师无法发现上市公司的造假行为甚至协助制假的话，那么会计师的公信力还在哪里？投资者投资的依据从何处去寻找？整个市场信心的基石又会发生怎样的动荡？据国泰君安证券研究所和全景网络有限公司在2001年9月作的一次联合投资者调查结果显示，对于上市公司披露的财务信息，个人投资者中有385人认为基本不可信，占16.10%， 75人认为完全不可信，占3.14%；机构投资者中没有一家机构认为财务数据“完全可信”,认为“部分可信”的机构投资者有54家，占54.54%，认为“基本不可信”的机构投资者有3家，占3.03%，认为“完全不可信”的有1家，占1.01%。这表明投资者对上市公司披露的财务数据信心不足，上市公司和会计师事务所的信任危机正逐步加大，2001年6月起的市场暴跌则是对这种信任危机的一种集中反映。立华事件曝光后，我们看到由于监管部门加大了监管力度，随着一件件上市公司弄虚作假案的查处，更多的会计界的“蛀虫”被揪了出来。例如：参与银广夏（000557）特大造假案的深圳中天勤会计师事务所，为麦科特（000150）出具虚假上市审计报告的深圳华鹏会计师事务所等等，我们在为监管部门动真格的而鼓掌叫好的同时，也不禁为中国会计师公信力的丧失而深深忧虑。为什么这么多原本应该成为广大投资者最可靠的把关人的“经济警察”却成为了打假对象呢？我们看到，尽管有严厉的法规制度，但在当前该业界却仍然存在着“谁不造假谁吃亏”的反常现象，这是因为，对会计师事务所来讲，一方面要维护会计师审计的独立、客观和公正，另一方面又要争取和留住客户，这确实是个两难的问题。那么是不是这个问题就真的不可解决了呢？四、 讨论题2001年12月31日，中国证监会颁布了公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号A股公司实行补充审计的暂行规定，要求发行和增发A股的上市公司，从2002年1月1日起，必须聘请国际会计师事务所对补充财务报告进行审计。此举在证券市场和会计界引起了很大的争议。试从市场发展角度来讨论这一规定。参考资料： 造假事发湖北立华会计师事务所震惊投资者新华社，2001年8月19日 会计造假事件频发，谁来监督“经济警察”中国经济时报，2001年09月04日 张连起整顿市场经济秩序重塑社会信用基础财务与会计，2001年07期 财政部要拿下“中天勤”证券时报，2001年9月7日案例6东方锅炉财务报告如同儿戏1999年是中国证券监督管理部门加大监管力度，进一步规范市场的重要一年，一批证券市场的大案、要案被查处披露，这其中绝大部分的案件最后都是中国证监会单独或者会同其他行政部门处理而结束。可四川省自贡市东方锅炉（集团）股份有限公司（简称东方锅炉）制造虚假财务报表、主要公司领导集体贪污的案件被曝光后，不但引入了司法部门调查，而且惊动了中南海，最后自贡市中级人民法院依法判处该公司董事长、总经理等四位公司领导死缓、无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收全部个人财产。一石惊起千重浪，证券市场反应相当强烈，如此严重的处罚结果，在中国证券史上前所未有。那么究竟他们做了些什么，又为什么会引起管理层这么高度的重视呢？一、 事件过程 东方锅炉（集团）股份有限公司是1988年经自贡市人民政府批准，由东方锅炉厂以部分生产经营性账面净资产折为国家股，独立发起成立的股份制试点企业。东方锅炉（集团）股份有限公司于1988年8月18日和1989年3月2日分别向社会公众发行3000万元和2400万元社会个人股，两次共募集资金计5400万元。在经过一系列的规范化改制运作后，于1993年10月4日，经国家体改委批准，成为继续向社会公开发行股票的股份制试点企业。1996年12月27日，属于历史遗留问题股份制企业的东方锅炉（集团）股份有限公司在上海证券交易所正式挂牌上市。公司总股本21127万元，其中社会公众股5400万元，占总股本的2556。1998年8月18日，国务院稽查特派员在对东方锅炉的实地稽查中发现，1998年东方锅炉按面值向社会公众发行5400万元股票，其中5133万元股票去向可查明，但剩下的267万元股票却去向不明，后经查实，1993年11月6日起，东锅公司以有关部门虚假批复的5400万元股票额度，向公众违规溢价发行，并将溢价发行所募资金及利息收入共14499万元，违规账外核算。此外，1999年1月，审计署的一份调查表明，东方锅炉采用“包装上市”的办法，连续多年编造虚假财务报告，虚增净利润1.23亿元，上市后又将应列作1996年度的销售收入1.76亿元，销售利润3800万元转列到1997年度，而将应列作1997年度的销售收入2.26亿元，销售利润4700万元转列到1998年度，创造了连续年有稳定盈利，净资产利润率平衡增长的假象。此外公司还伙同有关方面作假，将注册时间和成为试点企业的时间提前，还编造了股东大会决议和分红方案。至此，东方锅炉案件基本查明，随着调查的深入，东方锅炉部分领导的所作所为也逐步大白于天下。1993年，东锅公司获准发行5400万股社会公众股，实际只发行了3000多万股。由于股市低迷，加上上市遥遥无期，公司发剩下的近2000万股股票一直被闲置着。1996年，国家决定将一批早期股份制试点企业发行的“内部股”按“历史遗留问题”上市，“东方锅炉”终于有了出头之日。但按当时的规定，社会公众股上市必须要达到一定的数量。经过反复权衡，董事长江仲生和总经理马一中等四领导毅然决定：编造财务报表，一次性虚增利润达123亿元。最后，他们实施了用现金从黑市上买回600多张身份证的决定，以身份证上的姓名办理了托管手续，上报证监委。 1996年11月的一天，江仲生等人通过私人关系与北京天龙股份有限公司取得联系，由程兆峰出面在董事会秘书处领出了30万股社会公众股（在未付认购股本金每股2.2元的情况下）。次日，何允明与程兆峰携股票到蜀都大厦与天龙公司代表谈判，以每股7元的价格成交，获现金210万元。第二次，程兆峰又从秘书处再次领取50万股社会公众股，这次的卖价为每股88元，共获利440万元。据查，东方锅炉上市后，4人还将私分的8万股公司股票以不同的价格在不同的证券公