S_ST聚友：2012年度内部控制自我评价报告.ppt

成都聚友网络股份有限公司,2012 年度内部控制自我评价报告,为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，增强风险防范能力，提高经营管 理水平，促进公司可持续发展，维护投资者的合法利益，公司依据财政部、证监会等部门联 合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求及 各监管部门关于内部控制的相关规定，公司董事会对公司2011年度内控制度的建立、健全情 况进行了自查，认为公司已经建立了比较完整的内部控制体系和内部控制制度，构成了一套 较为完整的内部控制体系，对公司规范运作和健康的发展起到了积极作用。现就2012年度公 司内部控制情况作出自我评价如下：,一、公司内部控制的目标和原则,（一）内部控制的目标,1、确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。,2、建立良好的公司内部控制环境，建立行之有效的风险控制制度，强化风险管理意识， 防止并及时发现和纠正错误行为，保障公司资产的安全与完整；保证公司各项业务活动的健 康运行；,3、确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确完整和公平,4、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监 督机制，保证公司各项经营活动的正常有序运行，保证公司经营管理目标的实现；,（二）内部控制遵循的原则,1、内部控制应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求； 2、内部控制应根据公司实际情况，具有适应性。,3、内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，确保各不,同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；,4、内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理成本达到最佳控制效果。,二、内部控制综述,（一）内部控制的组织架构,公司确立了由董事长为第一负责人的内控工作组，由公司财务部作为内控工作的牵头部,门，并由公司董办负责同外部的内控咨询机构沟通相关内控建设事宜。,公司已按照公司法、上市公司章程指引等相关法律法规的要求建立健全了高效的 法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，建立股东大会、董事 会、监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其行使决策权和监督权；公司董事会还建 立了审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并且制定了相应的工作条例。公司设有 董事会办公室、监事会办公室、证券管理部、行政人事部、财务部、资产投资部、宽频视讯,、 、 、,事业部等部门，并制定和逐步完善了各部门的岗位职责，形成权力机构、决策机构、监督机 构与经营层之间的权责分明、各司其职、相互制衡的运行机制，为公司内部控制制度的制定 与运行提供了一个较为良好的内部环境。由于公司目前处于资产重组过程中，尚未单独设立 内部审计部门，相关职责由财务部代行。 公司组织机构及股权结构图附后。 （二）内部制度建立健全情况： 为加强内部管理，提高公司经营的效果和效率，公司已建立了涵盖公司章程及董事会相 关制度、人力资源管理制度、会计核算内控制度、行政服务管理制度、职能部门职责范围、 物资管理制度、投资工程技术生产经营管理制度等方面的部控制制度，形成了较为严密的公 司内部控制体系，有效地保证了公司经营管理水平的不断提升。 按照证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及深交所信息 披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项的相关要求，2012年2月7日，公司七 届三十五次董事会对公司内幕信息知情人登记和报备制度、外部信息使用人管理制度 进行了修订，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并将公司内幕信息知情人 登记和报备制度更名为公司内幕信息知情人登记管理制度。公司法人治理结构健全， 符合上市公司治理准则的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 （三）企业文化建设 本公司一直以来十分重视企业文化建设，培育了积极健康的企业文化，通过进行员工培训 及交流沟通等多种方式向员工宣传“认真负责的工作作风、谦逊待人的处事风格、开拓创新 的市场理念、团结协作的整体意识、永不停步的进取精神”的企业精神；本公司通过相关制 度的建立和实施对员工的行为进行约束和规范，同时也鼓励员工主动参加企业文化建设。通 过加强企业文化的建设，增强了企业的凝聚力，促进了公司长远健康发展。 （四）人力资源管理 本公司已建立劳动管理基本原则劳动管理条例人事管理条例高层干部任 用、薪资、激励与约束管理办法、招聘录用工作程序规定、干部任免管理制度、对外 行为规范、对内行为规范、公司培训细则等一系列人力资源管理规定，对员工招聘、 晋升、薪酬、奖惩等事项进行明确规定，并且制订并实施具针对性的培训计划，以确保决策 层、执行层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源相关规定基本能够保证人力资 源的管理需求。 三、重点控制活动 （一）对控股子公司的内部控制情况 1、控股子公司控制结构及持股比例表,控股子公司名称 成都信息港有限责任公司,持股比例 95%,表决权比例 95%,上海聚友宽频网络投资有限公司 北京大众聚友网络信息服务有限公司 南京聚友宽带网络技术有限公司 北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司,96.67% 80% 18% 30% 70%,96.67% 80% 95.34% 97.67% 70%,2、对控股子公司的内部控制情况 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、 重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，对分支机构，特别是异地子公 司统一核算、统一资金调拨的有效管理和控制。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、 半年度及年度财务报告。对子公司的相关业务和管理由宽频视讯事业部进行跟踪、指导、服 务和监督。 报告期内公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反上市公司 内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。 （二）关联交易的内部控制情况 公司的关联交易按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的规定，履行公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限及相应审议程序。 报告期内公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制 指引、公司内部控制制度及公司章程的情形发生。 （三）对外担保的内部控制情况 公司对外担保事项按照深圳证券交易所股票上市规则公司章程的规定，履行公 司股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限及相应审议程序。 对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，报告期内公司对外担保的 内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引、公司内部控制制度及公 司章程的情形发生。对公司前期形成的违规担保，公司将积极推进债务重组工作，通过将 债务主体、担保主体换约，逐步解除公司对大股东及关联方的担保额，消除公司或有债务风 险。 （四）募集资金使用的内部控制情况 公司制订了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。 报告期内，公司没有新募集资金，也无以前期间发生延续到报告期的募集资金。 （五）重大投资的内部控制情况 公司重大投资事项按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的规定，履行 公司股东大会、董事会对重大投资事项的审批权限及相应审议程序。报告期内，公司没有重 大投资事项。 （六）信息披露的内部控制情况 公司已根据有关法律、法规制订了信息披露管理办法，明确规定了公司重大信息的,范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。,四、问题及整改计划,公司的内部控制在取得一定成效的同时，也存在薄弱环节，主要表现在： （1）在组织机构保障方面，尚未设立内部审计部门并配备专门的人员。 （2）在控制制度建设方面，部分管理制度制订不够细化，可操作性不强。,（3）在控制制度执行方面，对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不,完全到位。,（4）在人员素质方面，个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有待进一步提,高。,（5）公司前期形成的违规担保问题，尚未得到解决。,（6）公司目前正面临资产重组，主营业务、人员将发生很大变化，在这段过渡时期，对 全面实施内部控制规范及保证实施内部控制规范的连续性存在一定的不利因素，以致造成公 司的工作进展与计划进度产生差异，无法按照内部控制规范实施工作方案规定时间进一 步建立健全内控体系。根据财政部财会办201230 号文关于 2012 年主板上市公司分类分 批实施企业内部控制规范体系的通知精神，经 2012 年 12 月 18 日召开的公司七届五十一次 董事会审议通过，公司决定暂缓执行内控规范实施方案，对于已执行的内控规范,公司将继续 执行并完善。,基于公司目前的实际情况，公司计划在重组方案实施完成后，在充分掌握内控体系建设 相关政策要求的基础上，公司将根据实际经营情况调整内控建设工作及实施计划，完善调整 公司内控制度实施方案，聘请内部控制审计会计师事务所，稳步推进公司内控体系建设。按 照财政部财会办201230 号文关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范 体系的通知的要求，公司将在重大资产重组工作实施完成后，在 2013 年报披露的同时，披 露内部控制自我评价报告和审计报告。,随着外部环境的变化及公司发展的需要，公司将持续完善内部控制制度建设、优化内部 控制流程，进一步加强内部控制执行力度和内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发 展。,2012 年 12 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 41 次并购重 组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。公司将严格按照中 国证监会的有关规定、公司章程以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序， 及时办理相关手续。上述问题，公司将在资产、债务重组方案实施后逐一解决。,五、总体评价,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求及当前公司生产 经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥 了较好的控制与防范作用。公司在持续完善内部控制制度建设、优化内部控制流程的同时， 还要进一步加强内部控制执行力度和内部监督机制，严格履行信息披露公告义务，以促进公 司健康、稳定、快速地发展。,与此同时，由于公司正在积极进行资产和债务重组各项工作，公司内部、外部环境都将 发生较大的变化，对内部控制提出了新的要求。公司将按照监管部门的要求和公司发展的实 际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。,成都聚友网络股份有限公司,董 事 会,二o一三年二月二十七 日,专,80%,70,股东大会,成都聚友网络股份有限公司组织结构图,战略委员会,董事会,监事会 监事会办公室,业 委 员,审计委员会 提名委员会,董事会秘书,会