企业上市课程—融资模式+周红.ppt

中小企业融资与上市 主讲人 周红 2010 企业高管培训系列之(二) 1 1 内容提要 企业融资的途径和方法(进入) 中国境内资本市场五个层次 境内外上市融资(退出) 操作训练 2 2 资本市场 VC PE IPO 先行者与成功案例 Zhouhong kejian 2010 3 3 红杉资本 创始于1972年，是全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、 甲骨文、雅虎和Google、Paypal，红杉投资的公司总市值超过纳 斯达克市场总价值的10%。因美国高科技企业多集中在加州，该 公司曾宣称投资从不超过硅谷40英里半径。 目前红杉资本共管 理18只基金，超过40亿美元总资本；已经投资超过500家公司， 其中,200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例 。 投资领域 网络产业 网络服务 通信产业 数字娱乐 IT产业 传媒 产业 资源产业 快消行业 医疗健康 环保产业 新能源 保险 行业 动漫产业 餐饮旅游 医药制造 软件产业 生物科技 咨询 服务 医药研发 医疗设备 网络广告 4 4 黑石集团在中国 黑石集团又名佰仕通集团， 2006年，黑石集团盈利超过 22亿美元，人均创造利润295万美元，是高盛人均利润的8倍， 已然成为华尔街熠熠生辉的PE之王。其另类资产管理业务包括 企业私募股权基金、房地产机会基金、对冲基金的基金、优先 债务基金、私人对冲基金和封闭式共同基金等。 黑石集团还提供各种金融咨询服务，包括并购咨询、重建 和重组咨询以及基金募集服务等。 1、2007年5月，筹备中的中国国家外汇投资公司斥资30亿 美元，购入黑石集团约10%的股份。 2、2007年9月10日，黑石集团和中国蓝星集团正式签约， 黑石集团出资6亿美元购入蓝星20%的股权。 3、黑石6亿美元投资寿光物流园 力推北京菜篮子香港上市 。 5 5 IDG 美国国际数据集团（International Data Group） 是全世界最大的信息技 术出版、研究、会展与风险投资公司。IDG公司2005年全球营业总收入达到 26.8亿美元。 IDG集团公司创建于1964年，总部设在美国波士顿。目前，在全世界85 个国家和地区设有子公司和分公司，拥有13,640名高级研究专家和编辑人员 ，采用电子邮件、数据库、电传及联机服务等现代化信息处理和传递手段， 建立了快速而全面的世界性信息网络。熊晓鸽 美国国际数据集团中国总 裁及CEO IDG资本重点关注消费品、连锁服务、互联网及无线应用、新媒体、教 育、医疗健康、新能源、先进制造等领域的拥有一流品牌的领先企业，覆盖 初创期、成长期、成熟期、Pre-IPO各个阶段，投资规模从上百万美元到上千 万美元不等。 IDG投资特点： 第一，大多投资集中在项目初期，股东结构简单的公司，大多投资资金 量比较小。第二，喜欢投资创新领先项目。第三，IDG投资上还有一个与众不 同的特点，就是一开始投资介入的时候，不大去考虑盈利模式。第四，IDG不 是天使投资。第五，中期介入项目投资较喜欢占大头。 6 6 软银 软件银行集团公司(SOFTBANK Corporation)在1981年由孙正义 先生在日本创立，当时公司业务是推销套装的软件。 目前软银集团公司是一个大家庭，其中软件银行集团公司 (SOFTBANK CORP.)是这个大家庭的核心，它以网际网络产业为重 点，在全球主要的300多家网络公司拥有多数股份。SOFTBANK CORP.通过其独特的管理留念，与其大家庭的成员公司协调，运 作全球的产业。它在日本主要业务是从事产品推销、出版业、网 络媒体及电子商务。它和微软、雅虎、Cisco、Nasdaq等在网络 产业中居领先地位的公司合作投资。在美国，SOFTBANK CORP.是 Yahoo!、Etrade及ZDnet等公司主要投资人。在欧洲，与News Corp.及Vivendi等公司联合开发网络市场。 7 7 联想投资 联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、 地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资 、融科智地、弘毅投资五间子公司。 联想投资以IT领域投资为主，兼顾非IT领域的机会。 IT领域重点关注互联网相关的产品和服务，无线增值服 务，外包服务，数字媒体和芯片设计及其它关键零部件 的机会。 目前管理的被投企业超过30家。卓越已 于2004年成功被亚玛逊并购；同年，中讯在香港主板上 市。 8 8 国内著名的私募股权基金简介 一、国有资金主导的基金 1、渤海产业投资基金 2005年11月，国务院特批了渤海产业基金的申请 ，总额为200亿元，首期募集资金达60亿元，存续期为15年。2006年12月31日 ，渤海产业投资基金挂牌成立，专门投资于未上市公司股权，其出资人有： 全国社保基金、国家开发银行、中国人寿集团及其上市公司、中银国际、泰 达股份和国际邮政储汇局。中国银行通过其下属公司中银国际、中银集团投 资公司相对控股渤海产业基金。其投资重点是天津。 2、中央汇金投资有限公司 中央汇金投资有限公司是中国目前最大的 金融投资公司之一，2003年12月16日注册成立，注册资金3724亿元，为国有 独资企业。公司董事会和监事会成员分别由财政部、人民银行和外汇管理局 委派。 3、中国节能投资公司 中国节能投资公司是根据国务院确定的专项任 务成立发展起来的在中国节能环保领域唯一的国家级专业投资公司，目的是 以公司的专业化投资引领我国节能环保产业升级，促进可持续发展。公司现 有总资产近200亿元人民币，总部在北京。 9 9 二、民间资金为主的基金 1、红鼎创业投资有限公司 杭州红鼎创投基金成立于2006年7月15日，初始资金为3000 万元，由5名传统行业人士出资。其投资的行业是中国的高科技 产业，尤其是互联网、信息服务、软件、通讯、网络生物工程以 及生命科学等领域。从投资的时期看，其专注于创业的种子期。 2、南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 成立于2007 年6月26日。是我国首家以有限合伙形式注册的创业投资企业。 3、中国船舶产业投资基金是国家发改委于2009年批准组建 的国内唯一一只从事船舶产业投资的基金,规模为200亿元人民币 。 于去年年底在天津开始操作, 并且第一次吸纳了一家浙江的民营 企业作为股东。 1010 三、海外资金为主的基金 1、IDG技术创业投资基金 IDG技术创业投资基金是最早进入中国市场的 美国风险投资公司之一，原名美国太平洋技术风险投资基金中国，于 1992年由全球领先的信息技术服务公司国际数据集团（IDG）建立。IDG 技术创业投资基金 投资于各个成长阶段的公司，行业集中于国际互联网、信 息服务、软件、通讯、网络技术以及生物工程等高科技领域。主要投资的企 业有：百度、携程、搜狐、腾讯、金蝶等。 2、软银亚洲投资基金与赛富投资 软银与赛富从2001年开始是合作， 2005年彻底分离。软银亚洲投资基金（Softbank Asia Infrastructure Fund,简称SAIF即赛富）成立于2001年，总部在香港，在中国大陆、印度和韩 国都有分支机构，是亚洲最大、最活跃的基金之一，目前管理的资金超过20 亿美元。其主要投资领域包括：教育、医疗、制造、服务、金融、传媒、通 讯、旅游等。 3、弘毅投资 弘毅投资是联想控股有限公司旗下专事并购及管理业务的 子公司，于2003年开始运作。其投资的行业主要是：医药、建筑材料、装备 机械、文化传媒、消费品金融服务、资源等。其资金主要来源于国外，投资 的主战场是国有企业。 4、鼎晖投资基金 鼎晖中国基金管理公司的前身是中金的直接投资部， 2002年分拆组建，注册在境外，采用有限合伙制。 1111 全国工商联统计发现，在中国证券市场上，不管是在2004年设 立的中小板，还是去年刚刚开市的创业板中，中小企业均“难觅 踪影”。 以中小板的327只股票为例，大型企业为218家，占66.7%，中 型企业则占去余下的33.3%（109家），小型企业（业务营收3000 万元以下）连一家也没有。而去年在创业板上市的35家企业中， 大型企业与中型企业分别占23%和77%，同样没有一家小企业。 2009年全年累计新增企业贷款中，虽然中小企业占比超过一半 ，但小企业获得的贷款比例不足四分之一。而央行的数据也显示 ，2009年短期贷款中，个体私营企业贷款比重不足5%，在中长期 贷款中，这一比例更低。 第一节 企业融资的途径和方法 1212 企业融资 贷款融资 私募股权基金 战略投资者 信托融资 债券融资 股本融资 产业扩张 兼并收购 企业改制 策略投资 资产重组 技术改造 资本市场融资 财务融资 风险投资基金产业投资基金 IPO 可转换债券 借壳上市 造壳上市 贸易融资 银行借贷 租赁融资 / 委贷融资 投融资的实质与架构 1313 产业投资与风险投资的区别 类类型 项项目 产业投资者风险投资者 天使投资者 投资期限较长较短 较短 参与管理参与很少参与 有时参与 投资回报相对低比较高 很高 退出方式股权转让或分 红 股权上市流通 股权转让 风险系数较小较大 很大 收益系数较小较大 较大 1414 1515 1616 中国引入高科技产业风险基金的第一 人 1717 赛伯乐创业投资管理咨询有限公司董事长朱敏 海归VC 1818 1919 撬动PE 2020 2121 创业板财富排行榜 排 名 姓名代码名称职务 持股数( 万股) 发行价( 元) 1 蒲忠 杰 3000 03 乐普医 疗 总经理6043.6729.00 2 王忠 军 3000 27 华谊兄 弟 董事长4390.828.58 3李力 3000 02 神州泰 岳 总经理1760.9658.00 4王宁 3000 02 神州泰 岳 董事长1760.9658.00 5 于德 翔 3000 01 特锐德董事长3847.6923.80 6 姚小 青 3000 26 红日药 业 董事长1280.9360.00 7陈邦 3000 15 爱尔眼 科 董事长238028.00 8赵敏 3000 23 宝德股 份 董事长306019.60 9 陈宝 珍 3000 17 网宿科 技 实际控制人2360.5224.00 10 池燕 明 3000 10 立思辰董事长314618.00 11齐强 3000 02 神州泰 岳 董事922.5258.00 12郭冰 3000 12 华测检 测 董事、总裁2047.3625.78 13王栋 3000 21 大禹节 水 董事长3675.5914.00 14刘楠 3000 08 上海佳 豪 董事长、总 经理 1735.0227.80 15 杨泽 文 3000 04 南风股 份 董事长2053.322.89 2222 用别人的钱买自已的梦 地位悬殊的跨国并购 吉利3月28日与福特汽车正式签署了收购沃尔沃100%股权的协 议。吉利将以18亿美元的价格收购沃尔沃，中国，美国和欧洲的 银行将为收购交易提供支持. ，加上后续运营资金总共耗资约 27亿美元，有一半来自海外资金，另外一半来自国内。 年销售只有12亿美元的吉利，买下了年销售147亿美元的沃尔 沃。 购买净资产估值报告，沃尔沃净资产超过了15亿美元 ，品牌价值更是接近百亿美元，吉利控股以约7亿美元的自有资 金，橇动了沃尔沃这个价值百亿美元体量的庞然大物。 目前，吉利已经在北京亦庄设立了两家投资公司，分别以吉利 总裁杨健和沃尔沃中国项目负责人童志远为法定代表人。两家公 司的注册资本目前已经达到 112亿元。 它是中国最大一单海外并购案例、是中国第一次获得全球主 要汽车品牌的管理权和销售权。 2323 2424 顺德民企拿下全球第五大矿山 2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高 达30亿吨的铁矿，产能一旦释放，5年内相当于再造一个FMG（全 球第四大、澳大利亚第三大铁矿石供应商Fortescue Metals Group Ltd）。日新在矿山项目中持股超过七成，投资约10亿元 全部来自于自有资金。 此次收购的项目总投资达到150亿元，其中包括了矿山投资 、港口铁路及航运。对于矿山开发项目中的重头戏基础建设 ，日新表示均由大型央企参与投资兴建。 在此单收购案曝光之前，顺德日新更多是被称为汽车界 的投资黑马。董事长李子豪是广东顺德人，部队转业后从事外贸 工作。1991年，李子豪成立日新公司，专门做进口家电代理。在 1998年通过日新与成都大地汽车制造厂合资成立新大地公司。而 新大地曾斥资2亿元收购牡丹汽车股份公司68.9%股权，并在宁夏 汽车生产基地投资18亿元打造了宁夏汽车工业园。 Zhouhong kejian 2010 2525 上市公司并购重组迈入新时代 2009年，有176家公司提出重大资产重组预案或草案，其中有 16家公司重组失败。今年以来，有119家公司提出增发方案，有 10家公司提出配股方案，融资金额达1853.63亿元。按照已提出 的重大资产重组预案计算，今年通过并购重组注入上市公司的资 产共计约1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元，平均每股 收益提高78%。 央企引领并购热潮 上市公司的并购重组担当起促进产业整合、产业升级、国 有经济布局调整的重任：钢铁产业先后出现河北钢铁整合、鞍钢 吸收合并攀钢系三家公司、莱钢济钢合并等重大重组事项；军工 领域中航工业集团旗下 西飞国际、洪都航空、ST宇航、ST昌河 重组如火如荼，兵器两集团和航天两集团也在摩拳擦掌；汽车业 广汽、北汽、长安等公司已经或正在实施区域性并购重组；煤炭 业山西五大集团也面临着外延式收购扩张机会。 Zhouhong kejian 2010 2626 私募融资的程序和准备 筛选投资方 确立初步引资意向 签署备忘录谈判 签署交易协议谈判 引资方战略投资方 签署备忘录 签署引资协议制作材料办理公司登记成立事宜 双方尽职调查 无意向 有意向 满意 不满意 2727 私募融资的程序和准备 项目咨询阶段： 与投资者初步接触，了解投资 者具体要求 确定股权转让比例和价格 项目准备阶段： 准备商业计划书和企业价值分 析报告 与意向投资者接触，递交商业 计划书概况 通过PPT向投资者进行推荐 项目谈判阶段： 与意向投资者进行初步谈判，安 排现场考察 投资者反馈，配合投资者进行的 尽职调查 与投资者进行商务谈判 签订股权转让法律文件 项目实施阶段： 股权转让资金到位，调整股权结 构和董事会成员 明确管理体制保证项目的正常运 转。 2828 推 介 路 演 确认 认缴 总额 及 份额 验 资 合 伙 企 业 成 立 实 施 项 目 投 资 签署保密协议 签署合伙协议 签署委托协议 有意 向投 资者 签署 认购 承诺 书 私募股权投资基金的募集流程 2929 课间休息 3030 摘要 企业基本情况 经营管理团队 经营和服务 管理与运作 行业及市场分析 营销策略及市场竞争 资金需求情况及融资方案 财务计划 投资者退出方式 风险因素 总结 附录 私募融资的程序和准备 -商业计划书 3131 执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍-公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事 记 管理团队及人力资源-组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构 和分布 行业与市场-市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品/服务，商业模式-产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目 标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权 财务数据-近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 发展规划与盈利预测短中长计划、盈利水平及增长率 融资计划-资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报 退出机制_股份转让,上市变现 商业计划书要点 3232 私募融资的程序和准备 (企业价值评估) 企业有形资产的评估 无形资产的评估 企业价值评估方式 重置成本法 现行市价法 现金净现值法 市场比较法 3333 重置成本法 所谓重置成本法，就是在现实条件下重新 购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全 部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性 陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为 评估对象现实价值的一种评估方法。 重置成本法的基本公式为： 评估价值重置成本实体性贬值功能性 贬值经济性贬值 3434 现行市价法 也称市场比较法，是根据目前公开市场 上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来 确定被评估资产的价格。 现行市价法是一种最简单、有效的方法 ，是因为评估过程中的资料直接来源于市场，同 时又为即将发生的资产行为估价。 3535 现金净现值法 是评价投资方案的一种方法。该方法是 利用净现金效益量的总现值与净现金投资量算出 净现值，然后根据净现值的大小来评价投资方案 。净现值为正值，投资方案是可以接受的；净现 值是负值，投资方案就是不可接受的。净现值越 大，投资方案越好。净现值法是一种比较科学也 比较简便的投资方案评价方法。 复利计算: 把现在的价值推算为未来的价值 FVn = PV * (1+i)n 3636 市场比较法 是指与估价时点近期有过交易的类似房 地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作 适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格 或价值的方法。 市场比较法是房地产估价最重要、最常 用的方法之一，也是一种技术上成熟、最贴切实 际的估价方法。 3737 融资政策与目的 国家政策 证监会 证券交易所有关规定 公司章程 上报 审议程序 企业资金环境 内部 外部 融资目的 项目可行性 募集规模 资金投向 3838 投资组合与风险控制 投资组合 实业投资 增资扩股 VC PE 金融产品 股票 债券 基金 期货 地产 公用设施 3939 到底值多少钱？ 投资价格确定的基础就是投资估值。 投资价格的表现形式： 最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比 例多少。 根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。 4040 投资方式 增资VS股权转让 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入 注册资本，部分进入资本公积 股权转让时，投资的资金不进入公司 注意两种方式锁定期的不同 注意两钟方式下协议和法律程序的不同 直接投资VS可换股债、优先股等 直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得 股权 其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不 立刻直接表现为股权的方式。 不同的方式权利义务不同，风险控制点不同 4141 投资回报 业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向 投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整 机制。 具体方式： 承诺具体的业绩指标。 若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。 具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等 为什么要有业绩承诺： 股东对企业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段 4242 股权回购 规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获 得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。 具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款 为什么要回购 促使目标一致，并共同努力实现目标 一种简单的退出方式 4343 防稀释条款 在未来融资时，保护投资人自身的利益。 具体包括： 优先认购权 未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于 本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资 人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。 4444 股票简简称股票代码码发发行价 发发行市盈 率 所属行业业发发行数量募集资资金保荐机构注册资资本 特锐德30000123.80元52.76倍电力3500万股4.00亿元广发证券700万元 神州泰岳30000258.00元68.80倍软件3160万股5.03亿元中信证券9480万元 乐普医疗30000329.00元59.56倍医疗4100万股5.17亿元信达证券36500万元 南风股份30000422.89元46.24倍机械2400万股2.88亿元安信证券7000万元 探路者30000519.80元53.1倍零售1700万股2.19亿元东兴证 券5000万元 莱美药业30000616.50元47.83倍医药2300万股1.44亿元国金证券6850万元 汉威电子30000727.00元60.54倍电子1500万股1.81亿元国金证券4400万元 上海佳豪30000827.80元40.12倍机械1260万股1.21亿元国元证券3780万元 安科生物30000917.00元46.83倍医药2100万股1.66亿元国元证券6300万元 立思辰30001018.00元51.49倍软件2650万股2.76亿元国海证券7865万元 鼎汉技术30001137.00元82.22倍电力1300万股2.16亿元兴业证 券 3837.6万 元 华测检测30001225.78元59.95倍电子2100万股5.03亿元中信证券9480万元 新宁物流30001315.60元45.48倍运输1500万股1.4亿元东吴证券6000万元 亿纬锂 能30001418.00元54.56倍电子2200万股2.06亿元红塔证券6600万元 爱尔眼科30001528.00元60.87倍医疗3350万股3.4亿元平安证券10000万元 创业板28家公司大阅兵 4545 北陆药业30001617.86元47.89倍医药1700万股1.83亿元瑞银证券5088万元 网宿科技 30001724.00元63.16倍软件2300万股-国信证券 6771.4万 元 中元华电30001832.18元52.62倍电力 不超过 1635万股 1.85亿海通证券4865万元 硅宝科技30001923.00元47.96倍化工 不超过 1300万股 1.63亿元东海证券3800万元 银江股份30002020.0元52.63倍软件2000万股1.7亿元海通证券6000万元 大禹节水30002114.00元53.85倍化工1800万股1.53亿元华龙证 券5165万元 吉峰农机30002217.75元57.26倍机械2240万股1.975亿元宏源证券 1782.7万 元 宝德股份30002319.6元81.67倍机械1500万股1.6亿元西部证券4500万元 机器人30002439.80元62.90倍机械1550万股2.79亿元中信证券4600万元 华星创业30002519.66元45.18倍通信1000万股1.18亿元申银万国4431万元 红日药业30002660.00元49.18倍医药1259万股2.67亿元国都证券3775万元 华谊兄弟30002728.58元69.71倍传媒 不超过 4200万股 6.2亿元中信建投10008万元 金亚科技30002811.3元45.2倍传媒3700万股1.85亿联合证券1.1亿元 4646 创业板行业分布 上市、融资、扩张、快速成长 4747 创业板首批28家公司行业分布 4848 28家创业板公司背后分别是20家风险投资公司。统计显示，风险创投在这 些公司上市前一共投入了6.89亿元的资金，最终赢得了平均5.76倍的回报。 达晨创投投资的企业中有3家企业首批登上创业板，分别是亿纬锂能、爱尔眼 科和网宿科技。达晨创投投资的上述三家公司成功首批登陆了创业板，达晨 创投获利颇丰， 在第二批创业板企业中，国信证券旗下直投子公司国信弘盛身影出现在金 龙机电、钢研高纳和阳普医疗三家创业板公司中。国信弘盛在不到1年时间便 成功通过创业板获利。 汇通天下是由大中华国际集团(中国)有限公司和香港上市的宝福集团发起 投资，与资深投资团队合作，专业从事股权投资、资金管理、金融咨询服务 等业务领域，涉及VC、PE及并购等多个方向。汇通天下在成立同时，正式发 起汇通天下股权投资基金，首期规模为人民币二十亿元。该基金将采取定向 募集设立方式，主投中国Pre-IPO市场。 华尔街英语(中国)、天才宝贝、海天软件工程学院、睿稚集团、学而思国 际教育集团、东方爱婴等分别获得智基创投、德同资本、华威国际、老虎环 球基金、美国中经合集团等数百万到上千万美元不等的投资 2009年4月21日，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为引导基 金出资人代表，分别与上海创业投资有限公司、中新苏州工业园区创业投资 有限公司等签订了创业投资引导基金阶段参股项目协议书，财政部共安排预 算1.59亿元。 承担项目的8家创投公司将重点投资于初创期科技型中小企业。 4949 近期VC/PE投入中国企业境内外上市情 况 公司名称上市时间上市地点行业融资额（ US$M） 投资机构 汉王科技2010-3-3深圳中小企业板广义IT（软件）165.73联创创投（VC） 联信永益2010-3-18 深圳中小企业板广义IT（软件）71.73联想创投（VC） 东方财富网2010-3-19深圳创业板广义IT（互联网 ） 208.06海通开元（VC） 亚厦装饰2010-3-23 深圳中小企业板 传统行业（建筑/ 工程） 247.36 亿都创投（VC） 天堂硅谷（VC） 海兰信2010-3-26深圳创业板 广义IT（其他电 子） 66.55 力合创投（VC） 启迪控股（VC） 三川水表2010-3-26深圳创业板 传统行业（机器 制造） 93.32 国信弘盛（VC） 和泰成长创投（ VC） 昊华能源2010-3-31 上海证券交易所传统行业（能源 ） 480.2金石投资（PE） 汇银家电2010-3-25香港主板服务业（零售）69.43 China Fund(PE) 瑞环资本（PE) 汉庭酒店2010-3-26 纳斯达克证券交易 所 服务业（酒店）110.25 鼎辉创投（VC） IDG资本（VC） 北极光创投（VC ） 中宇卫浴2010-3-30法兰克福证券交易 所主板 传统行业（家居 建材） 123.5优势资本（PE） 5050 p北京嘉富诚国际投资有限公司是由中国信息协会投融资信息专业委 员会与嘉富诚国际资本有限公司共同出资打造了专业投资管理公司， 目前管理信息产业投资基金期、海丰联两支规模为9亿元PE基金。 p嘉富诚成立于2004年，总部设立在北京。目前在上海、杭州设有分 公司，香港、新加坡、纽约设有办事处，团队30余人，90%具金融和 投资工作经历和硕士以上学位；是国内从事私募股权融资、并购及 IPO投资银行服务的知名企业之一，拥有大量拟上市资源和丰富的私 募基金管理经验。 p北京嘉富诚2007年11月发起设立的“天津渤海金石投资基金投资基 金（有限合伙）”是国内最早设立的私募股权基金之一，已为投资人 （LP）资源价值的迅速提升提供一个规范、稳健、回报丰厚的平台。 中国信息产业投资基金管理人基本情况 5151 项 目 成 果 时 间 新湖滨控股 SESDAQ 挂牌，募集资金1300万新元 04年3月 雪城国际市盈率6.1倍，募集资金1096.5万新元04年7月 灵宝黄金 香港主板挂牌，并获首次募资8.6亿港币，公开发售超 过700倍的认购。锁定募资总额超过100亿港币，仅在锁 定期的利息收益就达3000余万元，实际融资成本低于5% 06年1月 美廉美超市 引入战略投资者，企业价值得到高额提升 06年2月 思念食品 新加坡成功发行，募资6.3亿人民币 06年8月 东方信联 AMX转板到NASDAQ 并收购山东国联 06年9月 Origo 伦敦AIM市场上市，融资1284万英镑 06年12月 恒星科技 深圳证券交易所中小板上市，融资3.28亿人民币 07年4月 主要成功案例（1） 5252 项 目 成 果 时 间 和佳医疗香港上市06年8月 惠恒医疗 美国OTCBB上市转板NASDAQ以及内控制度建立 07年5月 雪阳集团 上市前的私募及IPO筹备工作 07年6月 能泰环保 私募融资及IPO准备工作 07年7月 比尔得广告 私募融资及IPO准备工作 07年8月 海能海特石油 私募投资及财务顾问 07年12月 纽威阀门 国内A股上市 09年11月 德威货运（上 海） 国内A股上市 09年12月 主要成功案例（2） 5353 午间休息 5454 我国古代五音系 宫、商、角、徵、羽 音乐分为五个不同的调式， 角、徵、宫、商、羽 五行， 木、火、土、水、金 五脏， 肝、心、脾、肾、肺 角(3)为春音，属木，通于肝，角音能够促进全身气机的展 放，调节肝胆的疏泄； 微(5)为夏音，属火，通于心，微音能够促进全身气机的提 升，益心阳，助心气； 宫(1)为长夏音，属土，通于脾，宫音能够促进全身气机的 稳定，协调脾胃的升降，有助于人的消化机能； 商(2)为秋音，属金，通于肺，商音能够促进全身气机的内 收，调节肺气的宣发和肃降； 羽(6)为冬音，属水，通于肾，羽音能够促进全身气机的下 降，有利于肾的藏精 5555 天地五行协调，天地人合一的理论，这是中医借助音乐进行养 生保健和治疗的基础。这里可以看到，角音(3)和徵音(5)主要具 有兴奋作用，因而能够促进人的大脑的兴奋过程，有助于提高我 们的学习效率。宫音(1)、商音(2)和羽音(6)主要具有协调兴奋和 抑制两种过程的作用，因而能够促进人的大脑的抑制活动，有助 于消除疲劳，促进放松和入静，有提高人的抑制能力的发展。 体验: 1、在那东山顶上 2、20090814美妙音乐20090826ludongmei20090917下午20090814美妙音乐 04 太伊思冥想曲.wma04 太伊思冥想曲.wma 5656 第二节 境内资本市场的五个层次 上海主板/国际板 深圳中小企业板/创业板 代办股份转让系统 科技园区企业 实现私募、股份转让、风险投资介入与退出 运作规范后的转板 非上市之公开发行系统（发行二部） 定向发行超过200人（定向募集公司？） 5757 当前阶段中国股市各板块关系示意图 创业板 国际板 5858 中国证券市场 上市公司(家) 1711 上市证券(家) 1796 总市值(亿元) 244541.64 流通市值(亿元) 147736.86 平均市盈率(%) 23.05 成交金额(亿元)1876.81 其中： 沪上市公司： 上市证券： 876家 上市股票： 1370 只 总 股 本： 17020.17 亿 总流通股本：1972.08 亿 总 市 值：175979.87 亿 总流通市值：115798.07 亿 平均市盈率：27.01 倍 Zhouhong kejian 2010 5959 6060 深市主板 上市公司（家）485 总 市 值（亿元）41,207.99 流通市值（亿元）28,464.01 平均市盈率（倍）34.79 成交金额（亿元）422.95 中小企业板 上市公司（家）376总 市 值（亿元）19,610.43 流通市值（亿元）8,543.89 平均市盈率（倍）46.35 成交金额（亿元）269.06 创业板 上市公司（家）65总 市 值（亿元）2,943.84流通市值（亿元 ）652.94平均市盈率（倍）83.17成交金额（亿元）82.35 Zhouhong kejian 2010 6161 6262 宏 观 微 观 产业资本定 位 6363 为何上市？ 企业家底？ 资金投向？ 哪里上市？ 上市成本？ 中介机构？ 风险因素？ 一次通过？ 苦啊 一、老板想什么？ 6464 二 企业为何上市 上市意义：资本论经典、俞敏洪说： 好处： 1、融到资金。谋得持续发展而稳定的长期融资渠道。 2、分散风险。公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和 自己一起承担风险，好比100持有，赔了就赔100，50持有，赔了只赔 50。 3、理顺企业产权关系。尤其是老企业，国有资产、民营资产等混合型 企业 4、增加股东的资产流动性。很快上市变现 。 5、逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。加强宏观调控能力，减 少银根紧缩时的冲击。 6、提高公司透明度，增加大众对公司的信心。 7、提高公司知名度，品牌效应。 8、稳定队伍。有利于招贤纳士，人力资源的整合，如果把一定股份转给管 理人员，可以减少管理人员与公司持有者的矛盾。 9、上市是催生千万、亿万富翁的摇篮 6565 上市 企业付出的是什么？ 1、上市成本。上市是要花钱的。 2、不存机密。提高透明度的同时也暴露了许多机密 。 3、股东享有知情权。上市以后每一段时间都要把公 司的资料通知股份持有者。 4、被收购。有可能被恶意控股。 5、定价过低。在上市的时候，如果股份的价格订的 过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有 的公司在上市的时候都会把股票的价格订的偏低。 6666 三、不想上市的企业 不想上市的理由 企业历史没革不清，理顺与规范所发生的成本费用太高 。 无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益 境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低 “上市失败”恐惧综合症 不愿意被管理层监管 省费用，不失对企业的控制权 6767 四、不同角度看企业 企业自我评价 历史清楚 经营规范 业绩良好 环保达标 项目可行 ，未来成长可期 券商看企业 团队优秀，老板有长远战略思维，善于使用外部经理 人 行业景气度配比 行业内的前五名（细分行业） 6868 证监会发审委如何看企 业 1、行业性指标 2、财务性指标 3、合规性指标 4、结构性指标 独立经营能力（不依赖大股东） 持续经营能力（不会迅速变脸、转主业） 独立盈利能力（盈利的真实性、质量） 持续盈利能力（投资项目、自主产权、多元化） 6969 企业上市可行性论证 1、有没有必要上市 2、是否合符上市标准 3、在哪里上市 4、发行上市程序及时间 5、上市成本 6、(Initial public offering )前融资渠 道私募（定向增发）引入战略投资者 7、上市后容易丧失控制权捆住企业的手脚 8、发审报批成功率及上市公关 7070 决 策 企业上市自然有上市的价值和意义，不 上市有不上市的理由。准备上市前企业必须进行 上市可行性论证，其目的就是让企业决策者从不 同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上 市，首先，根据可行性论证，弄明白上市或不上 市的利弊权衡；其次，目的明确，规划清楚；最 后，形成企业领导决策方案，实施操作。 7171 如何选择时机成熟的企业上市？ 产业规模化，细分市场前五名 行业正处于上升周期或景气周期中 企业固定资产投资可以控制 行业整合的好时机 基本判断原则是：上市是用来锦上添花的， 不是用来救火的。上市解决发展问题，不是解 决生存问题 投资者承担企业成长风险，不承担创业风险 五、何时五、何时 何处何处 何种方式上市何种方式上市 7272 选择在何处上市？ 境内上市 境外上市（香港、新加坡、美国、英国） 股改后的境内外上市对比： 上市效率相仿 融资效率内地仍略高 品牌效应、并购效应仍以内地为佳 7373 何种方式上市 直接IPO上市 买壳上市 造壳上市 存量上市（代办股份转让系统的转板） 买壳上市价值分析 壳资源的素质提高 政治压力下的决策 买壳成本下降 7474 六、首次公开发行股票（IPO）的主要程 序 设立股份公司 与中介合作 见面会 推荐受理材料 设立股份公司不再需省级政府批准 取消辅导期一年，但股改后尚需要中介机构指 导并协同工作 发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组 织的发行人见面会 保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管 部受理首次公开发行申报材料 字幕 7575 续上 发行监管部将有关申请文件送国家发改委，征 求其对发行人募集资金用途的意见 根据反馈意见，发行监管部召开初审会，确定 发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中 国证监会网站上予以公布（预披露制度） 综合处将材料分发给审核一处、二处，并确定 召开反馈会的时间 发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发 行人反馈的事项 征求意见 发行部审核 字幕 7676 续上 申请上市 公开发行 核准发行 向战略投资者配售的发行方式 中国证监会依法核准发行 沪市主板、深市中小企业板、创业板 字幕 7777 上市流程安排 财务投资人 产业投资人 向证监会/ 证交所提交申请表 及上市聆讯 公众认购配 售 挂 牌商务部及证监会 审批/备案 决定上市 强化管理层/其 他内部筹备 (包括集团重组) 审计 招股书 企业上市重组: 清理产权关系 划分上市业务和非上市业务 设立SPV公司 处理关联公司及股东往来帐 处理税务问题 法律保荐 工作小组: 企业上市小组 财务顾问 会计师 保荐人 企业律师 保荐人律师 路 演 7878 主板上市条件 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 ，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿 元 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 字幕 7979 中小企业板“两个不变”和“四个独立” “两个不变” 是指中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场 相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要 求。 “四个独立” 是指中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监 察独立、代码独立、指数独立。运行独立是指中小企业板块的交易由独立于 主板市场交易系统的第二交易系统承担；监察独立是指深圳证券交易所将建 立独立的监察系统实施对中小企业板块的实时监控，该系统将针对中小企业 板块的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值；代码独立是指 将中小企业板块股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码；指数 独立是指中小企业板块将在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指 数。 字幕 8080 创业板IPO流程图 8181 七 中介机构选择要慎重 中国证监会要求 中介机构的水平高低关系到企业能否顺利完成股份制改 组、正常进入上市发行通道，以及上市后的公司治理、规范 运作、再融资等等系列具体事项。 拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格 许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设 立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的 ，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发 行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出 具专业报告。 8282 会计师 会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成 的工作及审计报告 资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中 所要完成的工作及审计报告 土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所 要完成的工作及审计报告 股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜 附件字幕 8383 券 商 券商分类监管 2007年8月，中国证监会对104家证券公司进行分类监 管评选，分别盖上了A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、 CC、C)、D、E等五大类11个级别的标签 24家创新券商，34家规范类券商 销售能力强大（营业网点众多的机构） 研究能力强大（基金表现好的机构） 愿意参股的券商（风险共担） 8484 证监会提高保荐机构门槛 严把上市关 保荐机构66家，保荐代表人1121人 原则上一律不再允许联合保荐，但允许大型项目采用联合保 荐 防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事 件 从尽职推荐、发行部审核和发审委审核等各个环节强化对保 荐代表人的问责机制 发行制度最终将从核准制转为注册制，在二次发售过程中引 入注册制 新增现场检查制度 研究证监会公布的证券发行上市保荐业务管理办法（征求意见稿） 2008年09月12日 8585 券商在企业股改上市过程中的工作 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、 配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的 业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票 发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 附件 字幕 8686 保荐人尽职调查工作 发行人基本情况调查 业务与技术调查 同业竞争与关联交易调查 高管人员调查 组织结构与内部控制调查 财务与会计调查 业务发展目标调查 募集资金运用调查 风险因素及其他重要事项调查 8787 律 师 改制重组、设立股份公司 协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范 围等 ;指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为 股份公司的设立铺路. 股份公司股票的发行与上市 股份公司设立后,律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依 照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的. 其他法律顾问服务 律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为 企业排忧解难 . 附件 字幕 8888 八、公司治理及规范运作 公司治理结构 亦是法人治理结构，是关系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利 和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划 分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有 竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董 事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利 运行。 董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事 务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和 经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。 股权演变及资金来源（MBO类企业、集体企业） 企业组织方式、控制机制、利益分配、协调内部关系 关联交易的公允性、真实性 8989 改制后的规范运作 设立股份公