华邦制药：西南证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书.ppt

西南证券股份有限公司关于 重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】23号文核准，重庆华邦制药股 份有限公司（以下简称“华邦制药”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股 票不超过7,605.63万股新股，本次实际发行数量为6557.377万股。西南证券股份 有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”或“本公司”）认为华邦制药申 请本次非公开发行股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国 证券法、上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、华邦制药的基本情况 （一）发行人概况 1、中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 英文名称：chongqing huapont pharm. co., ltd. 2、股票上市地：深圳证券交易所,3、股票简称及代码：华邦制药,002004,4、法定代表人：张松山 5、成立时间：2001 年 9 月 19 日 6、注册资本：50,247.90 万元 7、营业执照注册号：500000000002774 8、税务登记号码：500905202884326,9、注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号 10、邮政编码：401121 11、电话12、传真13、网址： 14、电子信箱： 15、行业：医药制药行业、农药行业以及旅游业 16、经营范围：生产、销售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素 类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂（含激素类）、冻干粉针剂（含激素类）、 软胶囊（胶丸）剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂 （含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）（有效期至 2015 年 12 月 21 日）、大容量注射剂。一般经营项目：精细化工、生物化学、试剂产 品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究， 新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不 含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、 建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法 律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经 营）。 （二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标 公司最近三年一期的主要合并会计数据和财务指标如下（2009年、2010年、 2011年财务数据均经审计）： 1、简要资产负债表（合并） 单位：元,项 目 资产总额,2012 年 9 月 30 日 5,075,733,936.57,2011 年 12 月 31 日 4,189,391,735.61,2010 年 12 月 31 日 1,358,356,605.70,2009 年 12 月 31 日 1,142,994,573.84,-,负债总额 股东权益 归属于母公司所 有者权益,2,156,064,073.13 2,919,669,863.44 2,614,408,800.96,1,603,465,594.98 2,585,926,140.63 2,393,052,568.28,322,577,482.21 1,035,779,123.49 975,496,934.64,245,676,663.57 897,317,910.27 837,989,863.20,2、简要利润表（合并） 单位：元,项,目,2012 年 1-9 月,2011 年度,2010 年度,2009 年度,营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司股东的净利润,2,710,108,300.74 401,613,857.96 412,449,843.53 341,854,194.08 309,089,960.51,638,097,692.12 306,124,588.77 325,842,130.04 308,434,381.98 305,278,505.01,541,224,471.94 149,857,802.62 151,549,461.62 135,179,799.48 132,041,719.27,544,520,701.79 137,397,720.20 147,387,530.94 129,246,039.44 127,684,400.25,3、简要现金流量表（合并） 单位：元,项,目,2012 年 1-9 月,2011 年度,2010 年度,2009 年度,经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额,227,414,122.66 -437,165,649.66 180,030,766.65 -29,720,760.35,135,225,574.86 78,673,444.51 165,676,716.87 374,708,182.24,79,837,753.03 -187,451,830.19 72,045,648.70 -32,608,716.56,123,526,896.90 -23,569,471.75 -110,465,766.45 -11,120,157.71,4、主要财务指标 公司最近三年一期的主要财务指标如下：,项目 流动比率（倍） 速动比率（倍）,2012 年 1-9 月/2012 年 9 月 30 日 1.16 0.91,2011 年度/2011 年 12 月 31 日 1.26 0.99,2010 年度/2010 年 12 月 31 日 1.43 0.94,2009 年度/2009 年 12 月 31 日 1.93 1.39,资产负债率（母公,司报表）（%）,28.71,17.37,24.95,20.82,资产负债率（合并,报表）（%） 利息保障倍数（倍）,42.48,38.27 26.89,23.75 19.91,21.49 19.59,每股净资产（元）,5.2,14.29,7.39,5.39,应收账款周转率,（次） 存货周转率（次）,4.19 5.91,2.12 2.34,8.29 4.15,8.57 4.91,固定资产周转率,（次） 总资产周转率（次）,4.00 0.59,1.23 0.23,1.38 0.43,1.34 0.48,每股经营活动现金,流量（元）,0.45,0.81,0.6,0.94,每股净现金流量,（元）,-0.06,2.24,-0.25,0.08,加权平均净资产收,益率（%）,12.31,27.06,14.61,15.97,归属于公司普通股,股东的净利润（元）,309,089,960.51,305,278,505.01,132,041,719.27,127,684,400.25,扣除非经常性损益 后归属于公司普通,股股东的净利润,242,923,577.68,121,962,253.43,118,598,786.05,95,687,158.76,（元） （三）公司设立、上市及重大股本、股权变动情况 1、公司设立 经公司 2001 年 8 月 13 日召开的 2001 年第四次股东会审议通过，根据重庆 市人民政府渝府2000144 号文重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公 司审批机构的批复，重庆市经济委员会渝经企指200113 号文关于同意重庆 华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复批准，重 庆华邦制药有限公司整体变更设立重庆华邦制药股份有限公司。根据华信会计师 事务所川华信审字（2001）综字 172 号审计报告，重庆华邦制药有限公司将 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 66,004,524.32 元，按 1：1 的比例折为 6,600 万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额 4,524.32 元转入资本公积， 原有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。华信会计师事务所于 2001 年 8 月 15 日对该次变更出具了川华信验2001084 号验资报告。 2001 年 9 月 19 日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，,1,2,3,4,5,6,8,9,并领取了企业法人营业执照，注册号为渝直 5000001805387，注册资本为 6,600 万元人民币。公司设立后股东持股情况如下：,序号,股东姓名/名称 张松山 渝高公司 潘明欣 杨维虎 黄维敏 黄维宽,股权性质 自然人股 法人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股,持股量（万股） 1,544.224 1,425.600 1,070.432 483.648 205.920 205.920,持股比例（%） 23.40 21.60 16.22 7.33 3.12 3.12,7,李,强,自然人股,197.120,2.99,陈敏鑫 吴必忠,自然人股 自然人股,191.664 191.664,2.90 2.90,10 11 12,陆 李 李,毅 岚 至,自然人股 自然人股 自然人股,158.400 94.336 89.408,2.40 1.43 1.35,13 14,吕立明 张新胜,自然人股 自然人股,70.400 44.000,1.06 0.67,15,张,弦,自然人股,44.000,0.67,16,田颂民,自然人股,44.000,0.67,17,李,东,自然人股,44.000,0.67,18,周治云,自然人股,44.000,0.67,19,郭,铁,自然人股,44.000,0.67,20,赵丹琳,自然人股,44.000,0.67,21,熊,伟,自然人股,44.000,0.67,22 23 24,罗大林 周祥平 李继鸿,自然人股 自然人股 自然人股,39.248 38.016 38.016,0.59 0.58 0.58,25,赵,勇,自然人股,31.680,0.48,26 27 28 29 30 31,陈洪平 崔太安 徐光华 谷川威 于云健 何梅先,自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股,30.800 28.512 23.760 23.760 20.768 19.360,0.47 0.43 0.36 0.36 0.31 0.28,31,石,敏,自然人股,6.336,0.09,33 34,黄建华 张宏明,自然人股 自然人股,6.336 3.168,0.09 0.05,35,高,凡,自然人股,3.168,0.05,36,陈卫国,自然人股,3.168,0.05,37,平,伟,自然人股,3.168,0.05,合计,6,600.00,100.00,2、首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字（2004）66 号关于核准重庆华邦制药股份有限 公司公开发行股票的通知批准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取全部向深市、沪 市二级市场投资者定价配售的方式发行了 2,200 万股人民币普通股票，每股面值 1.00 元，发行价 9.6 元/股，扣除发行费用后，募集资金净额 20,192.95 万元。 本次发行完成后，公司股本变更为 8,800 万元。注册资本变更已经华信会计 师事务所川华信验（2004）18 号验资报告审验。根据深圳证券交所关于重庆 华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上200432 号）批准，公司 2,200 万股社会公众股于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所 挂牌交易。 首次公开发行股票后公司股本结构变如下：,股份类别 一、未上市流通股份 1、发起人股份 国家持股份 境内法人持有股份 增外法人持有股份 自然人持有股份 2、募集法人股 3、内部职工股 二、社会公众股 合计,股数（万股） 6,600.00 6,600.00 - 1,425.60 - 5,174.40 - - 2,200.00 8,800.00,比例（%） 75.00 75.00 - 16.20 - 58.80 - - 25.00 100.00,3、上市后股本及重大股权变动情况 (1)资本公积转增股本 公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。本次资本公积转增股 本后公司股本结构如下：,股份类别 一、未上市流通股份 1、发起人股份,股数（万股） 9,900.00 9,900.00,比例（%）,75.00 75.00,国家持股份 境内法人持有股份 增外法人持有股份 自然人持有股份 2、募集法人股 3、内部职工股 二、社会公众股 合计,- 2,138.40 - 7,761.60 - - 3,300.00 13,200.00,- 16.20 - 58.80 - - 25.00 100.00,(2)股权分置改革中股份结构变动情况 2005 年 10 月 27 日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了重 庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案，方案实施股份变更登记日登记在 册的全体流通股股东每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.3 股对价股份， 公司股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日实施完毕。公司股权分置改革方案实 施后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。本次股权分置改革后公司股 本结构如下：,股份类别 一、有限售条件的流通股 （一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 1、国家及国有法人持股 2、境内一般法人持股 3、境内自然人持股 4、境外法人、自然人持股 5、其他 （二）内部职工股 （三）机构投资者配售股份 （四）高管股份 （五）其他 二、无限售条件的流通股 （一）人民币普通股 （二）境内上市外资股 （三）境外上市外资股 （四）其他 三、股份总数,股数（万股） 8,811.00 8,811.00 - 1,903.18 6,907.82 - - - - - - 4,389.00 4,389.00 - - - 13,200.00,比例（%） 66.75 66.75 - 14.42 52.33 - - - - - - 33.25 33.25 - - - 100.00,(3)汇邦旅业收购公司股份成为第一大股东 2007 年 3 月 8 日，中国证监会作出关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购 重庆华邦制药股份有限公司股票的批复（证监公司字200727 号），同意汇,邦旅业要约收购 5,498,771 股华邦制药股份，占华邦制药股本总额的 4.17%。本 次要约收购于 2007 年 4 月 12 日完成股权过户手续，收购价格为 14.5 元/股。,2008 年 3 月 18 日，中国证监会作出关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司 及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复（证监许 可（2008）385 号文），同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制 药 1,716 万股股份，占华邦制药股本总额的 13%。本次股权收购于 2008 年 5 月 23 日完成过户登记手续，转让价格为 5.87 元/股。,上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份 22,658,771 股，占公司股,份总数的 17.17%，汇邦旅业成为公司第一大股东。,(4)公司新增股份换股吸收合并颖泰嘉和,2011 年 9 月 28 日，中国证监会作出关于核准重庆华邦制药股份有限公司 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复（证监许可20111574 号）， 核准华邦制药以新增 35,493,000 股股份吸收合并颖泰嘉和。,本次换股吸收合并前，华邦制药持有颖泰嘉和 22.7437%的股权，李生学等 十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对 价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和 77.2563%的股权。吸收合并 完成后，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖 新泰康，颖泰嘉和注销。,2011 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制 药出具证券登记证明，确认华邦制药已于 2011 年 12 月 13 日就本次发行股份 购买资产事宜办理完成新增 35,493,000 股股份的登记手续。,2011 年 12 月 15 日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续， 取得注册号为渝直 500000000002774 的企业法人营业执照，公司注册资本为 167,493,000 元。,本次吸收合并完成后，公司股本增加至 16,749.30 万股，张松山先生持有公 司股份 20,815,411 股，占总股本的 12.43%；汇邦旅业持有公司股份 22,658,771 股，占总股本的 13.53%；张松山先生持有汇邦旅业 51.82%股权，为汇邦旅业第,1,2,3,4,5,6,7,8,一大股东。张松山先生合计控制公司 25.96%的股份，为公司的实际控制人。 (5)2012 年度第第一次资本公积转增股本 2012 年 5 月 3 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通过了2011 年度利 润分配议案，公司以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 167,493,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 167,493,000 股，转 增股本后公司总股本变更为 334,986,000 股。 (6)2012 年第二次资本公积转增股本 2012 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了关于 2012 年 半年度资本公积转增股本的预案，公司以现行公司总股本 334,986,000 股为基 数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。该转增方案已经股东 大会审议通过并已实施完毕，转增后，公司总股本变更为 502,479,000 股。 （四）截至2012年12月31日，发行人前十大股东的情况,序号,股东名称 重庆汇邦旅业有限公司 张松山 潘明欣 李生学 杨维虎 中国农业银行鹏华动力 增长混合型证券投资基金,持股数量（股） 68,399,939 62,446,233 42,870,801 35,900,031 12,221,199 11,500,000,持股比例（%） 13.61 12.43 8.53 7.14 2.43 2.29,股份性质 流通股 限售股、流通 股 限售股、流通 股 限售股 流通股 流通股,中国工商银行汇添富均,衡增长股票型证券投资基,9,974,501,1.99,流通股,金,王榕,9,573,220,1.91,限售股,9,1,2,3,4,5,6,9,于洁,9,488,469,1.89,限售股,10,黄维敏,8,247,096,1.64,流通股,截至 2013 年 2 月 1 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：,序号,股东名称 重庆汇邦旅业有限公司 张松山 潘明欣 李生学 中国农业银行鹏华动力 增长混合型证券投资基金,持股数量（股） 68,399,939 62,446,233 42,870,801 35,900,031 14,091,350,持股比例 （%） 12.04 10.99 7.55 6.32 2.48,股份性质 流通a股 限售股、流通股 限售股、流通股 限售股 限售股、流通股,中国工商银行汇添富均,衡增长股票型证券投资基,13,369,903,2.35,限售股、流通股,金,7 8 10,王榕 于洁 杨维虎 黄维敏,9,573,220 9,488,469 9,002,099 8,247,096,1.69 1.67 1.58 1.45,限售股 限售股 流通a股 流通a股,二、本次非公开发行股票的情况 1、股票类型：人民币普通股（a股） 2、发行数量：6557.377万股 3、股票面值：1元 4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议 公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 a 股股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 a 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 a 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 a 股股票交易总量），即不低于 36 元/ 股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循 价格优先的原则确定。 公司 2011 年度利润分配方案和 2012 年半年度资本公积转增股本方案实施完,6,毕后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为 11.83 元/股. 5、发行对象：根据发行人2011年年度股东大会决议，本次发行对象为证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 经过申购和配售，发行人最终确定的发行对象和配售数量如下表所示：,序号 1 2 3 4 5 7 8,名称 汇添富基金管理有限公司 鹏华基金管理有限公司 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 兴业全球基金管理有限公司 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 东海证券有限责任公司 中银基金管理有限公司 上海东方证券资产管理有限公司,认购价格 （元/股） 14.03 14.03 14.03 14.03 14.03 14.03 14.03 14.03,认购股数 （万股） 1800 1450 780 780 780 323.377 322 322,6 、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 91,999.9993 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 3,473.7 万 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 88,526.2993万元，并经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川 华信验字201306号验资报告验证。本次发行后，发行人股本增加6,557.377万 元，资本公积增加81,968.9223万元。,、,三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明,1、本次发行股票已经取得中国证监会 “证监许可【2013】23 号” 文核准， 并已于 2013 年 1 月 28 日完成发行，符合证券法第五十条“（一）”股票经 国务院证券监督管理机构核准已公开发行。,2、本次发行前，发行人总股本为 502,479,000 股；本次发行股票完成后， 发行人总股本为 568,052,770 股，发行后股本总额不少于人民币 5,000 万元，符 合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。,3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例,符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。,4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计 并出具了审计报告，符合证券法第五十条“（四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载”。,西南证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合公司法证券法 及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐华邦制药本次非公开发行 股票上市交易，并承担相关保荐责任。,四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情况说明,本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：,（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控,股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；,（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控,股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；,（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发,行人权益、在发行人任职等情况；,（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、,实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；,（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、相关承诺事项 （一）本保荐机构承诺： 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措 施； （二）本机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。 六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排,事,项,安,排,制度,（一）持续督导 事项 1、督导发行人 有效执行并完 善防止控股股 东、实际控制 人、其他关联方 违规占用发行 人资源的制度 2、督导发行人 有效执行并完 善防止其董事、 监事、高级管理 人员利用职务 之便损害发行 人利益的内控 3、督导发行人 有效执行并完 善保障关联交 易公允性和合 规性的制度，并 对关联交易发 表意见 4、督导发行人 履行信息披露 的义务，审阅信 息披露文件及 向中国证监会、 证券交易所提 交的其他文件,在本次发行结束当年剩余的时间及以后 1 个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。 1、督导发行人完善并严格遵守公司章程、股东大会议 事规则等有关制度及中国证监会有关规定，规范控股股东及 关联方关系，在各项重大决策过程中充分发挥独立董事作用； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程，对重大事项 发表专业意见； 3、督促发行人建立重大财务活动的即时通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及 时向证监会、交易所报告，并发表声明。 1、督导发行人依据公司法、公司章程，进一步完善 法人治理结构，严格规范高级管理人员行为，在各项重大决策 过程中充分发挥独立董事作用； 2、参加发行人重大生产经营活动，重大投资、收购兼并、财 产抵押，重要资产的购置、重要合同的董事会审批，对重大事 项发表专业意见； 3、会同发行人内部审计监察机构及业绩考核机构对高管人员 进行风险督导，促进发行人进一步完善高级管理人员的内部激 励机制和风险约束机制； 4、对董事、监事、高管人员损害发行人利益的违法违规行为， 及时报告证监会、交易所，并发表声明。 1、督导发行人进一步完善公司章程、股东大会议事规 则等有关制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序作 出相应的规定； 2、督导发行人严格遵守公司章程、股东大会议事规则 等有关制度中保障关联交易公允性和合规性的安排，在各项重 大关联交易决策中充分发挥独立董事作用； 3、参加批准关联交易的董事会并发表专业意见，确保关联交 易的公允性和合规性； 4、督导发行人严格遵守信息披露制度，及时公告关联交易事 项，确保关联交易活动的公开性； 5、督导发行人落实各项减少关联交易及其影响的措施； 6、对于发行人重大关联交易显失公允和程序违法违规行为， 及时报告证监会、交易所，并发表声明。 1、督导发行人及时通报各项信息，保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、及时审阅发行人的年度报告、中期报告、季度报告及各项 临时报告等公开信息披露文件，督导发行人严格按照交易所上 市规则规定的时间和程序及时进行公告； 3、股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对股票 交易产生影响的，督导发行人及时向交易所报告并公告； 4、发生可能对股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得 知的重大事件，督导发行人在第一时间向证监会和交易所提交 临时报告，并予以公告；,5、及时审阅发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件； 6、对于发行人的信息披露违法违规行为，及时报告证监会、 交易所，并发表声明。,5、持续关注发 行人募集资金 的专户存储、投 资项目的实施 等承诺事项 6、持续关注发 行人为他人提 供担保等事项， 并发表意见 （二）保荐协议 对保荐机构的 权利、履行持续 督导职责的其 他主要约定 （三）发行人和 其他中介机构 配合保荐机构 履行保荐职责 的相关约定,1、督导发行人严格按照承诺的投资计划使用募集资金； 2、按季要求发行人通报募集资金使用情况，发现未经法定程 序而变更用途的，予以制止； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的， 督导发行人及时进行信息披露； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的， 督导发行人严格按照法定程序进行变更，并督导发行人及时进 行信息披露； 5、对于发行人募集资金运用中的违法违规行为，及时报告证 监会、交易所，并发表声明。 1、持续关注发行人及其子公司对外担保总额是否超过最近一 期经审计合并报表净资产的 50%，关注发行人对外担保总额是 否超过最近一期经审计总资产的 30，督导发行人必须要求对 方提供反担保，且被担保方具备实际承担能力； 3、督导发行人持续完善公司章程等各项规章制度中