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企业股权投资征税政策 企业改组改制问题 *1 一、股权投资收益分 类 n企业投资的目的：最大限度获得收 益一般可分为债权投资、股权投资 两类 n股权投资收益分为： n1、股息性所得一一持有收益 n2、股权转让所得一一转让收益 Date2 二、持有收益的征税 n（一）什么样的情况下，分回的投资收益不 征税 n被投资方企业所得税税率高于或等于投资方企业 所得税税率 n被投资方企业是享受国家规定的定期减免税的企 业 n被投资方企业是国家规定的高新技术企业 n被投资方企业是我市行政区域内的企业 Date3 （二）持有收益的征税对象 n持有收益的征税对象是税前利润，而被投资 方企业分还的是税后利润，按以下公式还原 n税前利润=税后利润（1-被投资方企业所 得税税率） n被投资方企业分回的资产包括三种形态： n1、货币性资产直接确认 n2、非货币性资产（不包括本企业股票）按 公允价值确认 n3、本企业股票按票面价值确认。 Date4 （三）持有收益的征税时间 n被投资方企业实际做利润分配处理时，投资方 企业应确认持有收益的实现，即为对持有收益 的征税时间 n注意税法上投资收益的实现与会计核算上的 区别： n1、会计核算上，短期投资不确认持有收益 n2、会计核算上，长期投资的权益法核算，当被 投资方企业实现利润或亏损时，投资方企业确 认其收益。 Date5 （四）持有收益征税额的计算 n持有收益征税额=税前利润投资方企业所得税 税率-税前利润被投资方企业所得税税率 Date6 例： n西方公司为投资公司，适用的企业所得税税率为 33%，自身无生产经营活动。2000年度从被投资方 企业东方公司分回现金股利5万元，分回东方公司 生产的一台设备，市场价格为3万元，同时东方公 司无偿分给该企业市值为每股10元的股票5000股 ，股票面值为1元，东方公司为上市公司，经批准 无限期地适用15%的企业所得税税率。西方公司当 年应缴纳企业所得税是多少 n分回的投资收益=5+3+0.5=8.5万元 n还原为税前利润=8.5（1-15%）=10万元 n应补税额=1033%-1015%=1.8万元。 Date7 三、股权投资成本的确认 n1、企业直接用货币性资产对外投资，取 得被投资企业股权，股权投资成本以货币 资产的价值确认。2003年以后，税收政策 允许将对外投资而借入的资金发生的借款 费用，不应计入有关投资的成本，而作为 纳税人的经营性费用在税前扣除。 n2、企业从被投资方企业分回的股权，按 股票的票面价值确认股权投资成本。 Date8 3、企业以经营活动中使用的部分 非货币性资产对外进行股权投资 n（1）按公允价值销售有关非货币性资产 ，并按规定 确认资产的转让所得或损失 n（2）纳税人每一纳税年度实现的非货币性资产转让所 得数额较大，纳税确有困难的，报经税务机关批准， 可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5 个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。 n（3）投资方按非货币性资产的公允价值确定投资成本 n（4）被投资单位可按经评估确认的价值确定有关资产 的计税成本 Date9 例如，东方公司1998年1月1日以现金100万元和一项固定资产对西方 公司进行投资，该固定资产在东方公司的账面净值（投资之前最近 日期）为200万元，其中原值350万元，累计折旧150万元，经评估确 认为500万元，换取西方公司有表决权的普通股600万股（每股面值1 元），东方公司投资后立即拥有西方公司80%的权益。 东方公司可将此投资交易中实现的固定资产转让所得300万，即 500200300万元，如果未经批准，300万元固定资产转让所得应 并入企业当期损益计算缴纳企业所得税；如果经过税务机关审核同 意，300万元固定资产转让所得可以分5年平均计入损益，即每年将 60万元转让所得计入当期损益计算缴纳企业所得税。 东方公司对西方公司的股权投资成本为600万 西方公司接受投资取得的固定资产可按评估价格500万元计提折 旧。 Date10 东方公司的会计核算为 借：固定资产清理 300万元 累计折旧 150万元 贷：固定资产 350万元 银行存款 100万元 借：长期股权投资一一股票投资 300万元 贷：固定资产清理 300万元 此时在会计核算上没有反映出固定资产的转让所得 300万元，需要通过纳税调整来反映，同时会计上的 股权投资成本与税收也存在差异300万元。在以后处 置此股权时也需纳税调整。 西方公司的会计核算为： 借：银行存款 100万元 固定资产 500万元 贷：股本 600万元 Date11 4、企业整体资产转让取得股权 n企业整体资产转让必须符合以下条件： n企业整体资产转让后，被接受企业继续用于同样目 的的经营业务，保持“经营的连续性” n转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业 的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“ 权益的连续性” n纳税人的经营活动的全部资产和负债转让给接受企 业，而且转让企业不解散，作为继续存在的独立纳 企业 Date12 整体资产转让与其它形式的区别 企业将“非独立核算”的营业分支，比如一条或 几条生产线、多项固定资产、存货、投资等转 让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体 资产转让，而属于部分非货币性资产对处投资 如果作为“独立法人”的转让企业将经营活 动的全部资产或债务转让给接受企业后， 将取得的接受企业的股权非股权支付额分 配给转让企业的原股东，转让企业只解散 不清算，则属于吸收合并或兼并。 如果企业将“非法人”的独立核算的分公司、分厂的 经营活动全部痢疾和债务转让给一个或几个有法人资 格的接受企业，并且将取提的接受企业的股权及其他 非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解 散（清算与否均可），则属于企业的分立 Date13 企业整体资产转让取得股权投资成本的确定 n一般情况，如果企业整体资产转让在其交易发生时， 转让企业把交易业务分解为按公允价值销售全部资产 ，再以取得的销售价款收入进行投资两项经济业务进 行所得税处理 n转让方企业按换得接受企业的股权所用资产的公允价 值，作为对接受企业股权的投资成本 n接受资产的企业接受的资产按其公允价值计价 n税收政策与会计核算与部分非货币资产对外投资相同 n上述情况较少出现 Date14 免税的整体资产转让 n条件：取得的非股权支付额不高于股权支付额票面 价值的20%，同时必须经过税务机关审核同意 n转让企业取得接受企业股权的成本应以其原持有的 资产的帐面净值为基础确定 n以前规定：接受企业接受转让企业的资产的成本， 须以其在转让企业原有帐面净值为基础结转确定， 不得按经评估确认价值调整 n2003年新规定：接受企业取得的转让企业的资产的 成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税 调整 Date15 A企业将其帐面价值8000万元，公允价值为20000万元的 全部资产整体转让给B企业，取得B企业的普通股6250万 股，公允价值为18750万元，取得非股权支付额包括银行 存款250万元，B企业持有的C企业的股票市价为1000万元 A企业在整体资产转让评估基准日的资产负债表（单位：万元） 资产 负债与股东权益 帐面价 值 评估价 值 帐面价值 应收帐款 500500股本 3000 存货 3600 4000资本公积 3000 长期股权投 资 1000 1000 盈余公积 2000 固定资产净 值 2000 4500 合计 8000 无形资产 1000 10000 总资产 800020000 Date16 转让企业A应确认全部资产转让所得12000万元，即 20000800012000万元。 但由于非股权支付额股权支付额 1250625020%，符合免税整体资产转让的条件 ，同时由于其取得了非股权支付额，也应缴纳这部分 非权支付额所对应的财产转让所得的企业所得税。具 体分摊计算如下： 应确认的与取得非股权支付额相对应的财产转让所得 全部财产转让所得（取得的非股权支付额取得 的全部财产的公允价值） 12000（125020000）750万元 也可以理解为A企业将8000万元资产的6.25%，即500 万元，换得了1250万元非股权支付额；另将8000万元 资产的93.75%即7500万元，换得公允价值为18750万 元股权支付额，这部分财产转让所得作为免税所得， 但这部分公允价值为18750万元股权支付额，在A企 业的帐面上只能按其原持有的资产的帐面净值为基础 确定，即7500万元。 Date17 转让企业A应作如下会计分录： 借：长期股权投资一一B企业股票投资 7500万元 银行存款 250万元 长期股权投资一一C企业股票投资 1000万元 贷：各类资产 8000 万元 营业外收入一一非货币交易收益 750万元 接受企业B应作如下会计分录： 借：各类资产 20000万元 贷：股本 6250万元 资本公积一一股本溢价 12500万元 长期股权投资一一C企业股票 1000万元 银行存款 250万元 Date18 A企业在整体资产转让后的资产负债表（ 单位：万元） 资产 负债与所有者权益 银行存款 250应交税金一 一应交所得 税 247.5 长期股权投 资一一B企 业 7500股本 3000 长期股权投 资一一C企 业 1000资本公积 3000 总资产 8750 盈余公积 2502.5 合计 8750 Date19 四、转让收益的征税 n公式 n股权转让收益=股权转让收入-股权投资成 本 Date20 （一）股权转让收入的确认 n1、纳税人直接将股权转让给另一方， n股权转让收入=收入-手续费-佣金-相应的税 金 n2、被投资方企业宣布解散，投资方企业分 得的被投资方企业的资产，这些资产的公允 价值或可变现价值，作为投资方企业的股权 转让收入。 Date21 （三）股权转让所得的以前处理 n1、股权转让所得直接并入当年损益征税 n2、股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税 年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股 权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向 以后纳税年度结转扣除。 3、在实际执行中，纳税人既有股权投资收益又有投 资转让所得，股权投资损失可先用投资转让所得弥 补，投资转让所得弥补不足的，再用股权投资收益 弥补. Date22 股权转让损失的新处理 n当纳税人股权投资存在以下情况，股权投资损失可作为损失 在税前扣除(但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超 过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无 限期向以后纳税年度结转扣除。) n1被投资单位已依法宣告破产； n2被投资单位依法撤销； n3被投资单位连续停止经营3年以上，并且没有重新恢复经 营的改组等计划； n 4其他足以证明某项投资实质上已经不能再给企业带来经 济利益的情形。 Date23 企业改组改制政策 *24 企业改组的基本形式 n1、有的企业以经营活动中使用的部分固定资产、无形资产、 存货等非货币性资产对外投资， n2、有的企业以经营活动的全部资产或持有的分支机构全部产 对外投资，换取被投资单位的股权，投资后自身从经营性企业 改为投资公司， n3、有的企业将各自经营活动中使用的部分或全部非货币性资 产相互进行整体资产置换，以改变各自的经营范围和经营对象 。 n4、有的企业通过现金资产收购、承担债务或相互交换普通股 实现企业间的合并。 n5、有的企业通过分离部分或全部部分为股东换取其他企业的 股权实现企业分立。 n6、企业形式和地址的简单改变，。 n7、企业资本结构的调整，俗称为“改制“ Date25 企业改组中所得税政策遵循的原则 n1、经济合理性原则，如果企业改组行为有合理的商业或经营 目的，所得税政策应支持和保护；如果企业改组是达到避税 的目的，所得税政策应加以防范。 n2、中性原则，首先无论企业改组与否，税收待遇应该一致； 其次经济功能相同或相似的改组交易，税收待遇应该一致。 。 n3、反避税原则，即改组业务的所得税政策在制定和执行中， 防止企业以投资、改组为名，通过关联交易等，相互转移利 润、隐匿转移增值资产等避税行为。最核心的要求是，如果 有关资产中隐含的增值（或减值）在税收在没有确认实现， 可没有按税法规定的方式递延，接受该资产的企业（或者投 资者）不能按评估价值调整有关资产的计税成本，会计帐务 中已按评估价值调整有关资产的会计成本的，多提（或少提 ）的折旧、多摊销多计（或少摊销少计）的费用，在申报纳 税时必须依法进行调整。 Date26 企业整体资产置换 n企业整体资产置换是指一家企业以其经营活动的全部和或 其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或 其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换言双方企 业均不解散 n企业整体资产置换按其取得（或支付）补价占整个置换资 产公允价值的比例，可以分为货币性资产置换和非货币性 资产置换两种形式。非货币性资产置换是指“交易双方以 非货币性资产进行交换，在这种交换活动中基本不涉及和 只涉及少量的货市性资产”，而且这少量的货市性资产是 用于作为双方交换资产的“补价”，支付的“补价”不超 过置换资产公允价值的25%；否则一律作为货币性资产置 换。 Date27 （一）货币性资产置换 n1、货币性资产整体资产置换双方在交易发生时，必须 将资产置换业务分解为按公允价值销售全资产和按公 允价值购买另一方全部资产，对资产销售过程中的增 值（即财产转让所得）和减值（即财产转让损失）全 部并入企业的当年损益，计算缴纳企业所得税； n2、接受对方的换入资产的成本，须按公允价值计价。 n3、在实际操作中，较少出现上述情况 Date28 （二）非货币性资产置换 n1、非货币性整体资产置换双方在交易发生时，资产置换双 方均不确认财产转让所得笔损失，但如交换中涉及补价，收 到补价一方与补价对应的资产转让所得应确认，且并入当期 损益计算企业所得税。 n2、接受对方的换入资产的成本，原则上应以换出资产原帐 面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值 占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原帐面 净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。 n3、如果置换中涉及补价，支付补价的一方应以换出资产原 帐面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本， 企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的 帐面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础 Date29 A企业将其整体资产经评估后与B企业进行整体 资产置换，在置换业务中，B企业支付了450万 元的现金给A企业作为补价。双方评估基准日的 有关资产情况如下（单位：万元） A企业 帐面价 值 评估价 值 B企业 帐面价 值 评估价 值 存货 300 450 存货 200 350 长期股 权投资 200 300 长期股 权投资 250300 固定资 产 300 400 固定资 产 250400 无形资 产 200 250 无形资 产 200300 总资产 1000 1400 总资产9001350 Date30 对于A企业的所得税处理 A企业理论上全部资产转让所得为1400100400万元。但只需 确认与收到补价相对应的资产转让所得，收到补价相对应的 资产转让所得全部资产转让所得补价换出全部资产的 公允价值400501400=14.29万元。 nA企业接受B企业的各项资产的计税总成本=1000-（50-14.29 ）=964.29 n收到补价方换入某资产的计税成本=换入资产的计税总成本 换入资产的公允价值换入全部资产的公允价值。其中 n存货b=964.293501350=250 n长期股权投资b=964.293001350=214.29 n固定资产b=964.294001350=285.72 无形资产b=964.293001350=214.29 Date31 对于B企业的所得税处理 nB企业接受A企业的资产计税总成本B企业换出资产 的帐面价值B企业支付的补价50900950万元 。 nB企业接受A企业的各项资产计税成本分别是： n收到补价方换入某资产的计税成本=换入资产的计税 总成本换入资产的公允价值换入全部资产的公允 价值。其中 n存货a=9504501400=305.35 n长期股权投资a=9503001400=203.57 n固定资产a=9504001400=271.43 无形资产a=9502501400=169.41 Date32 企业分立的处理 n分立的形式：新设分立或承续分立 n分立的目的：其股东换取分立企业的股权或其他财产 n企业分立中涉及的主要所得税问题 n1、被分立出去的资产是否确认在转让过程中的财产转让所 得或损失，确认后应需并入企业当年损益，计算缴纳企业所 得税； n2、在所得税上，分立企业得到被分立企业的资产如何计价 n3、被分立企业存在的以前年度未在企业所得税税前弥补的 亏损，如何在分立企业间得到弥补； n4、被分立企业的股东取得的分立企业的股权和原持有股权 之间的成本确定。 Date33 （一）免税分立业务 n免税分立业务的范围：在分立业务中，分立企业支 付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企 业以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价 值（或支付的股本的账面价值）20%的，且经税务 机关审核确认同意后，被分立企业可不确认分离资 产的转让所得或损失，不计算所得税，所以称之为 免税分立业务。 n免税分立业务涉及的主要所得税政策： n1、被分立企业不计算财产转让所得或损失 n2、分立企业可按原帐面价值确定成本。 n3、被分立企业的亏损可以有条件在分立企业弥补 Date34 4、被分立企业的股东取得的分立企业的 股权（ “新股”），如需部分或全部放 弃原持有的被分立企业的股权（ “旧股 ”），“新股”的成本应以放弃的“旧 股”的成本为基础确定。如不需放弃“ 旧股”，则其取得的“新股”成本可从 以下两种方法中选择：直接将“新股” 总投资成本确定为零；或者，以被分立 企业分离出去的净资产占被分立企业全 部净资产的比例先调整减低原持有的“ 旧股”的成本，再将调整减低的投资成 本平均分配到“新股”上 Date35 A有限责任公司由5个投资者（X1、X2、Y1、Y2、Y3 ）分别投资200万元，各占股份的20%，共计1000万元 组成，1999年该公司有亏损100万元未在税前弥补。 2000年1月该公司决定分立成为两个企业，分立时资产 负债情况如下： 资产 负债和所有者权益 种类 帐面价值 评估价值 种类 帐面价值 存货 450 584短期借款 400 固定资产 700 950长期借款 600 无形资产 850 1300股本 1000 资产合计 2000 2834 合计2000 Date36 A企业分立出去成立B企业的资 产如下： 种类帐面价值 评估价值 存货 50 150 固定资产 100 250 无形资产 450 700 资产合计 600 1100 Date37 A企业所余资产与负债如下： 资产负债和所有者权益 种类 帐面价值 评估价值 种类帐面价值 存货 400 434 短期借款 400 固定资产 600 700长期借款 600 无形资产 400 600股本 400 合计1400 1734合计 1400 Date38 B企业支付给A企业股东的是B企业 100%的股权，没有非股权支付额，经 批准同意成为免税的分立业务 n1、A企业在分立业务中，不计算财产转让所得和损失； n2、B企业接受的资产须以原帐面价值计计价，即存货50、固 定资产100，无形资产450。如果B企业要以评估价值计价， 相应资产的增值部分主（1100600）应在B企业作为所得， 并入当期损益计算企业所得税。 n 3、1999年亏损额的分配， nB企业分得亏损额1001100（28341000）60， 可以用以后年度的盈利弥补；余下40有A企业用以后年度的 盈利弥补。如为新设分立则由新成立的C企业用以后年度的 盈利弥补。 Date39 4、5位股东取得“新股”与放弃“旧股”成本的确定 n（1）让产分股式分立，由于所有股东都不放弃“A股”，可以 直接将“B股”总投资成本确定为零，“A股”成本仍为200；或 者，先调整减 “A股”的成本，再将调整减低的投资成本平均 分配到“B股”上，B股的总计税成本=2001100（2834 1000）120，“A股”成本为80 n（2）让产赎股式分立，Y1、Y2、Y3三位股东以放弃“A股”代 价，其取得的“B股”的成本为200；X1、X2两位股东持有“A股 ”的成本不变。 n（3）股本分割式分立，由于“旧A股”注销，五位股东无论平 均分配“新A股和B两股，其成本分别为120、80；或者X1、X2 两位股东持有“新A股” ，Y1、Y2、Y3三位股东持有“B股” ，五位股东的投资成本均为200。 Date40 （二）应税企业分立 n分立企业支付给被分立企业的交换价款中，非股权支付额 高于支付的本企业股权票面价值20%的， 经税务机关确认 视为应税分立 n1、被分立企业将分离的资产这视为财产转让和销售，并须 确认财产的转让所得或损失，并入当期损益计算所得税。 n2.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，按 经评估确认的价值进行调整。 n3.被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额只能由本立 企业继续弥补。 n4、被分立企业的股东取得的分立企业的股权，在被分立企 业累计未分配利润和盈余公积金范围内视为股息分配；超 过累计未分配利润和盈余公积金部分等于投资本回收；超 过投资成本部分视为股权转让所得。 Date41 企业合并的征税问题 n（一）企业合并涉及的企业所得税的征税问题 n1、合并企业与被合并企业 n2、被合并企业的资产到合并企业后的计价 n3、被合并企业的亏损能否在合并企业弥补 n4、被合并企业的股东放弃的旧股与取得的新股 n5、企业为合并而回购本公司股，回购价格与发 行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化， 不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除 ，也不计入应纳税所得 Date42 （二）免税合并的处理 n1、被合并企业的合并资产在合并时，不确认资产的转让 所得或损失。但如被合并企业取得了非股权支付额，这部 分非股权支付额相对应的财产转让所得或损失须确认。 n2、合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以 被合并企业原帐面净值为基础确定。 n3、被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（ 旧股）交换合并企业的股权（新股），不视为出售旧股， 购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，需以 其所持旧股的成本为基础确定。 n4、被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合 并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限 ，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企 业资产相关的所得弥补。 Date43 A企业只有一个股东王五 A企业的资产负债表（单位：万元） 资产 负债和所有者权益 种类 帐面价值 评估价值 种类 帐面价值 存货 30 40 借款 50 现金 20 20 股本 50 固定资产 60 80 资本公积 30 无形资产 40 60 盈余公积 20 资产合计 150200合计150 Date44 张三和李四共同投资15万元成立B公司，合并时 资产负债和所有者权益 种类 帐面价值 评估价值种类帐面价值 存货 3033借款 50 固定资产 5055 股本30 流动资产 2022 资本公积 20 合计100110合计100 Date45 在合并时，通过张三、李四和王五商议，决定按“重 置价格法”确定双方股权的合并比率（为2比5，即在 合并时，A公司在王五将其所有的1万股基础上，再新 发4000股给张三、李四作为换取B企业全部资产的条件 。由于A企业只支付给了被合并企业的股东张三、李四 全是A企业的股权，没有非股权支付额，经税务机关批 准，此合并为免税合并。按照免税合并的所得税政策 作如下处理： 1、B企业将所有资产转移到A企业时，不确认其资产 转让所得11010010万元的财产转让所得，B企业宣 布取消其独立纳税资格。 2、A企业接受B企业的全部资产，须以B企业的帐面价 值计价，不得按评估后的价值计价。合并后A企业的 资产负债情况如下： Date46 A企业合并后的资产负债表（单位：万元 ） 资产负债和所有者权益 种类 帐面价值 评估价值种类帐面价值 存货 8093借款 10