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企业的性质和组织形式 主讲人：刘武强 一、 市场经济的微观基础 的基本特征 1.平等性 :微观主体的地位相对平等 2.自主性 :微观主体能够独立地按照自己的真实意思进 行决策 。例如企业的独立性包括自主经营、自负盈 亏、自我发展、自我约束。 3.逐利性:微观主体的经济行为都以实现自身利益最大 化为目的。 含义1：自身利益是一切经济行为的出发点和归宿点 。 含义2：为自身利益所采取的行为或途径是最优的。 4.自发性：市场需求的复杂多样性决定了微观主体不可 能完全掌握市场信息，不可能准确进行市场预测， 不可避免地存在着行为上的盲目性。 二、 市场经济的微观基础 的形成条件 市场经济的微观基础的形成条件就是明确的产权界定 （一）产权的概念： 1.含义：产权是财产权的简称，是人们围绕财产而形成的 一系列权利关系，包括所有权、使用权、收益权和处分 权等。 2.内容： l 所有权：既财产最终归谁所有和实际被谁占有的两种 权利 l 使用权：是法律容许的范围内，以生产或其他方式使 用 财产的权利。 l 收益权：直接以财产的使用或转让而获取收益的权利 l 处分权：通过出租或出售把与财产有关的权利让渡他 人，从中获取收益的权利 （二）产权的的特征： 1.排他性：同一产权同一时间只能有一个主体享有 。 2.分离性 ：既可是一组权利也可是一项权利。 3.可界定性 ：在权利主体和权利范围上进行划分 。 4.可转让性：可以转让或授权他人，并为所有者带 来收益。 5.工具性：帮助行为主体形成一种能够合理把握的 预期，使行为主体明确什么能做，什么不能做 ，并用法律予以保护。 明确的产权界定是微观基础平等性和自主性 的物质前提 （三）产权的界定 1.产权的界定的概念：既通过法律明确规定产权的 主体及其拥有的财产权利范围的过程和结果状 态。 2.产权的界定的内容： 产权主体的界定 产权范围的界定 3.明确的产权界定是市场经济微观基础形成的条件 ： 产权主体的界定直接为市场交换创造了前提条 件 产权范围的界定直接规定了微观主体的权利义 务范围 三、企业的性质与行为选择 （一）市场经济中的企业及其性质、地位、功能 1.企业的含义： 企业是从事商品生产和经营活动的经济组织，是面向市 场、以盈利为目的，自主经营、自负盈亏，独立承担民 事责任和民事义务的具有法人资格的经济实体。 2.企业产生与发展： 手工作坊-分工协作-大机器工业 3.企业的性质 l 企业既是生产组织的一种形式，又是与分工相联系的一种劳动 组 织形式。 l 企业既是生产的一种技术组织形式，又是一种社会组织形式。 l 企业既是生产力的组织形式，又体现一定的社会生产关系 4.企业的地位 l 企业是市场经济的主体： l 企业是“四自”的具有自身经济利益的经济实体； l 企业是独立享有民事权利和承担民事义务的法人； l 企业是市场竞争的主体。 l 企业作为社会经济活动的基本单位，在社会再生产中 具有重要地位 5.企业的功能 l 有效配置社会资源； l 生产产品满足社会需要； l 推动生产力的发展。 （二）市场经济中企业行为的选择 1. 企业的投资行为选择： 指企业运用其所控制的资金购买用于生产的各 种生产要素的行为，企业的这种购买实际上又 所企业在要素市场上充当需求者的行为。 2. 企业的生产行为选择： 指企业运用生产要素进行生产的过程. 3. 企业的创新行为选择： 指主要集中在产品创新、技术创新、组织创 新、原料来源创新、市场创新等五个方面 ，其 中技术、组织、原料来源创新能为企业提供成 本优势；产品、市场创新能为企业提供市场优 势。 四、企业的组织形式 1. 按照所有权性质划分：国有企业、非国有企业、外资企 业 2. 按照企业类型划分： 业主企业、合伙企业、公司制企业 3. 我国法律规定的企业类型： l公司制企业：有限责任公司、国有独资公司、股份有限 公司，均具有法人资格 l自然人企业：个人独资企业、合伙企业，不具有法人资 格。 l三资企业中合资与独资企业采用有限责任公司的形式， 具有法人资格。合作企业即可以是法人型的公司制企业 ，也可以是合伙制企业。 业主制企业 业主制企业是一种自然人企业，是由一个公民投资开 办的企业，投资者对企业债务承担无限责任。也就是说 ，企业主要用自己所有的全部财产对企业的债务承担清 偿责任，而不能仅用投入该企业的资产来承担 合伙制企业 合伙制企业是由二人或二人以上的业主按照协议投资 ，共同经营、共负盈亏的企业，合伙人对企业的债务负 连带无限责任。合伙企业应当有书面协议。它与独资企 业一样，也是一种自然人企业，不具备企业法人条件。 公司制企业 公司制企业是一种所有权与控制权相对分离的法人企 业，其典型形式是有责任公司和股份有限公司 l 公司制企业 公司制企业是一种所有权与控制权相对分离的法人企业 ，其典型形式是有责任公司和股份有限公司 l 有限责任公司 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任 ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人 l 股份有限公司 股份有限公司是指其全部注册资本由等额股份构成并 通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任的企业法人。股份有限公司是一种更为规范 的公司制企业，在市场经济发达的国家已成为普遍性的 主导型企业组织形式。 现代企业制度的组织形式 和组织结构 1.现代企业制度的含义： 现代企业制度是以企业法人财产制度为基础 、有限责任制度为保证、公司制为组织形式的 新型企业制度。 2. 现代企业制度中的产权关系： 公司制企业中两个相对应的主体：投资者拥 有财产终极所有权，凭借股权获得收益；法人 拥有企业法人财产权，拥有企业生产经营权。 3.现代企业制度的组织形式和组织结构： （1） 组织形式: 现代企业制度组织形式 主要是公司制，公司制又分有限责任公司 和股份有限公司。 （2） 组织结构: 现代公司企业，按照有 关法律建立内部组织机构，如股东会或股 东大会、董事会和监事会等。 公司的组织结构 公司股东大会（最高权利机构） 监事会（监督机构 ） 董事会（执行机构） 总经理（负责公司日常经营） 案例 亨利福特的故事 1879年亨利17岁来到了底特律，开始了他的汽车生涯 。他所梦寐以求的是现代化大工业的那种高度组织、精 密、专业化的生产过程。福特把所得利润几乎全部投入 再生产，不断地用最先进的设备装备流水线。虽然当时 在汽车行业各方面几乎都占据了垄断地位，一般来说并 不难回应竞争者的挑战。但是，问题出在：从全盛走向 衰退的四十多年中，福特汽车公司没有像今天被称为现 代企业制度主要成份之一的董事会制度和相应的组织结 构。福特个人拥有绝对的控制权，本人持有公司的绝大 部分股份，最高时达60。虽然这种制度在创业期间有 助于保证指挥系统的号令有效，但是因为内部没有一个 制衡福特的治理机制，决策权集中在第一把手，其决策 错误除了企业破产无法纠正。公司为此遭受了重大损失 。直到1956年才上市变成上市公司，虽然以后的经营不 错，但却再也没有能够恢复福特公司在汽车行业的龙头 老大地位。 公司中的CEO CEO全称直译成首席执行官。有人曾问过美国一家著 名人力资源顾问公司副总裁“美国公司为什么会有 CEO”，他的回答是“就像中国为什么会有皇帝一样” 。他要传达的道理是，CEO就是公司作为一个金字塔型 组织，处在塔尖地位的“一把手”。美国公司三角形之 上有一个圆圈，就是董事会。 董事会和执行官这一三角形的一把手可以是分离的 。CEO可能是董事，也可能不是。董事会作为会议体行 使权力，选聘、考核和激励CEO是董事会的重要工作。 为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间 可能会有的脱节，美国一般由董事长（即董事会主席） 兼任CEO，同时有一个董事会的执行委员会，在董事会 闭会期间代行董事会的权力。CEO一般是执行委员会主 席，但也有例外。美国公司的董事长和CEO可以由一人 兼任，但是这两个角色的法律职责和管理权力是明确区 分的。 中国证券报 作者：仲继银 案例1 海尔集团公司治理理念 海尔由一个亏损企业成长为业务遍及全球的 国际化企业集团，其管理模式被收入哈佛、欧 盟商学院的管理案例库，其首脑被英国金融 时报评为“全球30位最受欢迎的企业家”之 一。海尔现有10800多个产品品种，平均每天开 发1.3个新产品，每天有5万台产品出库。在全球 有近1000家分供方（其中世界500强44个），营 销网络53000多个，还拥有15个设计中心和3000 多名海外经理人，如此庞大的业务体系，依靠 的是全新的管理理念和模式。 全新的管理理念和模式： 1、高科技高质量占据市场制高点。 2、以无形盘活有形，专吃“休克鱼”：盘活企业有 三招：投人资金；输入管理；以无形资产盘活有形资产 ，以海尔名牌及管理模式转变观念、机制，实现精神变 物质。 3、国际星级一条龙服务：现代企业应以用户满意度最 大化为目标。通过具体措施使开发、制造、售前、售中 、售后、回访6个环节的服务制度化。1996年海尔通过“ 不满意率为零”，获得了美国优质服务科学协会颁发的 五星钻石奖。 4、“三分天下”两分在外：国内市场销售1/3，海外 市场销售1/3，境外建厂辐射1/3。 5、借信息技术发动管理革命，以定单信息流为中心， 带动物流和资金流。通过整合全球供应链资源和用户资 源，逐步向“零库存、零营运资本和（与用户）零距离 ”的终极目标迈进。 五、公司注册 （一）公司注册的分类 1.根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为 五类： （1）无限公司，即所有股东无论出资数额多少， 均需对公司债务承担无限连带责任的公司； （2）有限责任公司，所有股东均以其出资额为限 对公司债务承担责任的公司； （3）两合公司，由无限责任股东和有限责任股东 共同组成的公司； （4）股份有限公司，全部资本分为金额相等的股 份，所有股东均以其所持股份为限对公司的债务承担责 任； （5）股份两合公司，由无限责任股份和有限公司 股东共同组成的公司。这种划分方法是对公司进行最基 本的划分方法。 2根据公司国籍的不同，可以划分为本国公司 、外国公司和跨国公司。 3根据公司在控制与被控制关系中所处地位的 不同，可以分为母公司和子公司。 4根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的 不同，可以分为总公司和分公司。 5根据公司的信用基础的不同，公司的经营活 动以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基 础的公司称为人合公司，如无限公司；公司的 经营活动以公司的资本规模为基础的称为资合 公司，如股份有限公司就是典型的资合公司； 公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和 公司资本规模的公司，如两合公司。 （二）注册公司的步骤 1.办理企业名称核准 2.确定公司住所 3.形成公司章程 4.刻私章 5.办理验资 6.办理验资报告 7.报送工商登记机关要求的企业登记表格 （三）注册公司成功的要点 1.享受最好的税收优惠政策 税收优惠政策是和公司以后的利益永远相关联的,享 受到好的税收优惠政策,相当于少交税,增加公司的收益,这 是和公司的最终目的是一致的. 2.正确的投资者和股份比例 公司的股东和股份比例是与公司以后承担的法律责任 和收益相关的.在公司注册之前,就要确定,是一个人投资注 册公司,还是与别人合伙注册公司,若是多人投资注册公司, 投资者之间的股份比例如何确定,以减少以后的利益纠纷. 3.选择正确的注册地址 合理享受税收优惠政策 4.选择正规专业的注册代理公司 好的注册代理公司会根据投资者所需注册公司的类型 ,推荐最佳的注册地,用合理的费用在较短的时间内注册好 公司,并使公司运营后,花很少的时间与经历维护公司运营. 5.公司类型:是以贸易销售为主,还是以咨询服务为主,是 否要申请一般纳税人.这与选择注册地有很多关系. 6.公司经营范围:尽可能多写些经营范围,准备要做的或以 后可能会做的,都写进去.这样,有利于公司业务的拓展.写 经营范围时,不要写具体的产品,应写大的行业名称. 7.公司注册资本:根据公司实际需要,确定合理的公司注册 资本.不应认为公司注册资本越高,对公司的发展越有利. 公司注册资本是和承担的法律赔偿金额是一致的. 8.公司注册费用:很多创业者为节省公司开办费用,在选择 注册代理公司时,总把注册费用的高低看得很重.其实,每 家公司都以赢利为目的,“羊毛出在羊身上”，刚开始时的 注册费用低，以后的运营维护费用可能更高。以后与公 司利益相关的还有税收优惠政策,开发区管理费,年检费 等等,有的代理注册公司收费很低,但此后的费用肯定不 会低的. （四）关于企业的注册资本（金）应注意的事项 1、注册资本和实收资本 （1）注册资本指全体股东约定认缴的出资 额；实收资本是指股东已经向公司实际缴纳的 资本； （2）公司全体股东的首次出资额不得低于 注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注 册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立 之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五 年内缴足； （3）公司的注册资本不能在法定期限内实 缴的，应当办理注册资本减少的变更登记。 2、出资方式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但股东不得以劳务、信用、自然 人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价 出资； （2）全体股东的货币出资金额不得低于公司注册 资本30%； （3）对作为出资的非货币财产应当评估作价，核 实财产，不得高估或低估作价。 （4）以非货币财产出资的，必须办理财产权转移 手续。未办理财产权转移手续的，该部分出资额应当作 为股东认缴资本计入公司的注册资本，而不计入公司实 收资本。股东应当在公司章程所规定的出资时限内完成 财产转移登记手续，并办理公司实收资本变更登记。 3、主要非货币财产出资的转移方式 （1）实物：动产以交付为转移；不动产以登 记为转移；汽车等特殊的动产以登记转移。 （2）知识产权：专利权以登记为转移；商标 权以登记并公告为转移；著作权以签订协议为转移； 技术秘密以签订协议为转移。 （3）土地使用权以登记为转移。 （4）股权：有限责任公司的股权以登记为转移 ；非上市股份有限公司的股权以记载于股东名册为转 移；上市股份有限公司的股权以证券登记结算机构登 记为转移。 4、注册资本（金）最低限额的有关规定： （1）有限责任公司注册资本的最低限额为3万元； （2）一个股东设立的一人有限责任公司注册资本 的最低限额为10万元，且应当一次足额缴纳。一个自然 人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限 责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司； （3）股份有限公司注册资本的最低限额为500万元 。股份有限公司采用募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额； （4）非公司企业法人的注册资金的最低限额为3万 元； （5）企业集团的母公司注册资本（金）的最低限 额为3000万元；