基于CCGINK的董事会治理评价研究.docx

基于CCGINK的董事会治理评价研究 一、董事会治理评价的引入 下载 董事会治理评价是公司治理评价研究的一个方向，用以评价董事会的治理效率，从而为上市公司董事会治理的改进提供策略性的指导。如同公司治理评价的兴起源于公司治理实践的成熟一样，董事会治理评价的发展也源于董事会治理实践完善的需求。在公司治理体系中，董事会是治理机构的核心，董事会治理是公司治理的中心性内容，因此，在公司治理评价体系中，董事会治理评价的发展具有一定的超前性。 公司治理评价的研究起源于上世纪五十年代，经过半个世纪的发展，在上世纪末期形成了较为完整的体系，并于本世纪初期进入成熟状态。1952年，美国机构投资者协会设计了正式评价董事会的程序，开创了公司治理评价的先河。随后，有关公司治理与评价的研究成果不断出现，使公司治理评价理论不断深化。1993年，萨尔蒙（Walter J. Salmon）提出了诊断董事会的22个问题；1998年，标准普尔公司创立了公司治理服务系统，并于2004年进行了修订；1999年，欧洲戴米诺公司推出了戴米诺公司治理评价系统；2000年，亚洲里昂证券推出了里昂公司治理评价系统。此外，还存在布朗斯维克（Brunswick Warburg）、ICLCG（Institute of Corporate Law and Corporate Governance）、ICRA（Information and Credit Rating Agency）、世界银行公司评价系统、泰国公司治理评价系统、日本公司治理评价系统以及台湾公司治理评价系统等诸多公司治理评价系统，有效地促进了全球公司治理效率的改进与治理水平的提高。 在现代公司治理体系中，董事会的主要职能是监督与指导，确切地说，就是对经理层行为进行合理的监督与科学的指导。在西方国家公司治理体系中，董事会是上市公司的最高决策机关，主要职责是确保对公司的战略指导与对管理人员的有效监督。董事会成员履行职责的形式是参加董事会议。在法律意义上，董事会是由股东大会选举数名董事所组成的公司决策机关，同时也是公司的法定代表机关，享有法定的决策权。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力外，公司的一切权力均应归董事会行使或授权行使。因此，董事会是连接股权与公司治理之间的纽带。 尽管董事会的主要职能是监督和战略管理，然而，董事会本身也是一个代理机构，也需要对其进行绩效管理。一般情况下，董事会绩效需要由外部机构进行考核，而不应由其自身进行评估。董事会治理评价体系的构建是实施董事会治理评价的基础，而董事会治理评价的实施是提高董事会治理效率的策略。因此，在世界各国上市公司董事会治理实施过程中，均对董事会治理评价体系的构建给与足够的重视与关注，从而促进了董事会治理评价理论的迅速发展。 二、董事会治理评价体系的构建 本世纪以来，董事会治理评价的研究在我国相关研究领域也广泛开展，对我国上市公司董事会治理的实施产生了积极的影响。其中，南开大学公司治理研究中心在该研究领域取得了卓著的成果，引起了国内外公司治理研究领域的高度关注。 2000年，南开大学公司治理研究中心根据我国公司治理的特征提出了中国公司治理原则。2003年，该中心以上市公司治理准则为基准，综合考虑公司法、证券法、上市公司章程指引、上海证券交易所上市公司治理指引（征求意见稿）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、股份转让公司信息披露细则等有关上市公司的法律法规及其相应的文件，同时借鉴国内外已有的公司治理评价指标体系，设计推出中国上市公司治理评价指标体系，涉及控股股东行为、董事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、监事会治理等六个维度。 南开大学公司治理评价一直处于动态性的调整之中，因为我国上市公司的治理环境处于初级发展阶段，带有较大程度的不确定性。2003年之后，经过四年多的努力，南开大学公司治理评价研究中心又提出了新的治理评价体系，简称南开公司治理评价系统（CCGINK）。2007南开公司治理评价系统（CCGINK）将董事与董事会要素分为5个指标：董事会权利与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬与独立董事制度。 董事会权力与义务要素是指上市公司董事会在公司治理过程中应实施的权力与应履行的义务，分为权益保护、监督性与董事会核心性三个指标。董事会运作效率是指董事会的运作质量，包括领导结构和谐性、大股东监督与股东董事协调性三个指标。董事会组织结构是指董事会职称的组织形式，包括大股东董事均衡性、独立董事均衡性与董事会规模三个指标。董事会股权与薪酬是指股权、薪酬与红利对董事成员职能履行的激励性，包括股权分配、薪酬水平与红利分配三个指标。独立董事制度是指上市公司独立董事制度的实施与执行效率，包括独立性、任职资格与提名程序三个指标。 根据以上分析，通过对文献研究的总结，本研究基于CCGINK可以实现我国上市公司董事会治理评价体系的构建，具体内容如表1所示。 三、模型检验 本研究已将我国上市公司董事会治理评价体系分解为5要素15指标的结构模型，因此，可以采用验证性因子分析（Certification factor analysis）来验证模型的收敛性，同时验证因子负荷的显著性、因子相关系数的显著性、指标误差方差的显著性，以及模型的整体拟合性，从而实现对结构模型的合理性与现实性检验。 本研究采用李克特7点量表制对15个观察指标进行数据收集，样本单位为我国境内的上市公司。本次数据调查共发放问卷100份，收回问卷100份，回收率为100%，满足数据调查回收率不低于20%的要求。在回收的问卷中，选择数据质量较高的问卷90份，从而使样本数与指标数之比为6：1，满足验证性因子分析的基本要求。数据收集自2010年3月26日起，至2010年4月26日止，共30天。 基于现有的样本数据，本研究采用了SPSS11.5和LISREL8.7进行验证性因子分析，得因子负荷列表如表2所示： 得模型拟合指数列表如表3所示： 四、研究结论 由拟合指数列表可知，模型拟合效果较好，因此，本研究设计的基于CCGINK的董事会治理评价体系具有一定的合理性，能够对我国上市公司董事会治理的实施产生现实性的指导。 由因子负荷参数列表可知，指标X1、X6、X11与X12的因子负荷值缺乏显著性，因此，在我国上市公司董事会治理的实施过程中，还存在如下问题：第一，董事会在解决内部人控制、保护中小股东权益上没有发挥积极的作用；第二，股东委派的董事普遍没有实现股东利益与公司利益冲突的有效解决；第三，现行的分配制度下，薪酬分配与红利分配对董事会职能的行使没有产生有效的激励。 我国上市公司董事会治理仍处于探索性发展阶段，必然存在一系列有待解决