河南城建学院教案公司法.doc

课题第一章 公司概述课时2授课时间教学目的要求1、要求学生通过学习，掌握公司的概念和法律特征；2、了解公司的分类；3、理解公司与普通合伙企业、个人独资企业、外商投资企业中的公司的联系与区别教学重点难点重点：1、公司的概念和法律特征。2、公司与合伙企业的区别。难点：1、公司与合伙企业的区别 2、公司类型中的分公司与子公司的区别教学方法讲授法、案例训练法教学环节1、 用一节课的时间教授新课内容；2、 用一节课的时间通过案例训练学生明确各个当事人的含义。3、 小结、布置作业。课后记讲 授 内 容备注第一章 公司法概述【教学目的和要求】要求学生通过学习，掌握公司的概念和法律特征，了解公司的分类，理解公司与普通合伙企业、个人独资企业、外商投资企业中的公司的联系与区别。了解公司产生和演化。掌握公司法的原则【教学重点】1、公司的概念和法律特征。【教学难点】 1 公司与合伙企业的区别。 2 分公司与子公司在法律上的差异。【教学内容】前言：提起公司，我们每个人都不陌生，因为公司是当今世界最主要的企业形式，也是迄今为止最高效、最广泛的经济组织形式，他被认为是有史以来，人类最重要的商业创新，从某种意义上说，他就是一台发动机，强力的推进了人类现代文明进程。在过去的几个世纪里，公司改写了人与人相处的秩序、改写了国与国竞争的规则。在当今世界，人类所取得的所有的成就，大到原子弹的研制，小到人类出行的方式，都受到了公司的巨大影响。现在，公司已无处不在，公司已化身为一种生存方式、一种生活方式。公司的力量究竟有多大，我们可通过一组数据来2009年，公司为全球81%的人口提供了工作机会，构成了全球经济力量的90%，创造了全球生产总值的94%。全球100大经济体中，51个是公司，49个是国家。世界上有161个国家的财政收入比不上沃尔玛公司的收入。全球最大的10个公司的销售总额，超过了世界上最小的100个国家国内生产总值的总和。美国福布斯评选出的“2009年最有权力的人物排行榜”中，前十名中有5名是出自公司。既然公司在我们的生活中无处不在，扮演了如此重要的较色，那么，究竟什么是公司，如何理解公司，公司有哪些特征，分为那些类型，他与其他的经济组织比如合伙企业有哪些区别，它是如何发展演化的？那么在这一节，我将向大家解开这些疑问。一、公司的概念与法律特征在我国，对公司概念的通说为：公司是指由股东出资成立，股东以其出资额或者其所认购的股份为限，对公司承担责任，公司则以其全部财产为限，对公司债务承担责任，并依公司法规定设立的企业法人。这一概念的确立，跟我过公司法的规定与很大的联系，在我国的公司法第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。当然各国出于立法传统、法律体系的差异等原因，对公司的概念使用并不相同。比如在日本：日本商法52条规定：本法所谓公司，指以经营商行为为目的而设立的社团。日本有限公司法第一条规定：本法所谓有限责任公司，指以本法设立的，以商行为或者其他营利行为为业的社团。再比如在我国台湾，我国台湾现行公司法第一条规定：公司是以盈利为目的，依照公司法组织登记成立的社团法人还有，在英美法系，公司有不同于大陆法系的解释。我们知道：公司的英文是corporation. Corporation作为一个广义的词汇，大致有四个意义：1、指市政当局。（根据国家授权设立，由当地居民和市政官员组成，具有公法主体和私法主题的双重身份）2、独体法人。（corporation sole）为取得法律行为能力，根据法律创设，由一人或他的继承人组成的法律实体。如君主，红衣主教等。3具有法人资格的非盈利性公司。（nonprofit corporation）如慈善机构，宗教机构等。4具有法人资格的商业性公司（business corporation）是指以获得经济利益为目标，其收益在公司成员之间进行分配的法人团体。显而易见，corporation和大陆法系“公司”概念相对应的部分，仅仅是具有法人资格的商业公司。法国在公司概念上采取了一种折中的方式，法国的民法典第1832条规定：公司是由两人或者是数人，通过契约约定，将其财产或者是技艺，集中于一共同企业，分享由此产生的利润或者自营所得的利益而设立，股东分担损失义务。公司的特征主要有四个：1、 公司是法人。公司的法人属性（即法人的三大特征：独立人格，独立财产，独立责任。）使得公司的财产与公司成员的个人财产完全区别开来。在我国，不存在非法人的公司，所有的公司都要以自己的财产对外独立承担责任。这一点与合伙企业，个人独资企业，不同。合伙企业，个人独资企业是非法人企业，他们是先以企业名下的财产对外承担责任，当企业名下的财产不够清偿时，就由企业的投资人，普通的合伙人对债权人进行清偿，指导债权人的债务得以实现。同时，需要注意的是，现行的公司法建立了法人人格否认制度，就是不允许股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任逃避债务，损害债权人的利益，如果发生滥用权力，股东也应对公司的债务承担连带责任。如：我国公司法第第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。2、 公司是以盈利为目的 公司的营利性是公司与生俱来的本性。公司的营利性不仅指公司自身简单的盈利，而且还包括象其成员，即股东分配利润。营利性是公司区别于事业单位法人，机关法人。3、 公司是社团法人 社团是以人的集合为成立基础，我国公司法在公司组织上的社团体现在：有限公司的股东由50人一下组成，股份有限公司应有2200个发起人，募集设立的，股东人数没有限制。现行的公司法主题上坚持公司的社团性原则，但是允许有例外，比如说我国允许有一人有限责任公司和国有独资公司的存在。4、 公司是依法设立的 公司的设立，在条件和程序上均有规定。公司通常直接依公司法设立，但是有些公司还需要依照特别法，比如商业银行法，保险公司等。再比如；我国立法只承认股份公司和有限公司，不承认无限公司和两合公司，那么，在我国，不得设立无限公司和两合公司。再比如在我国设立有限责任公司，必须具备以下条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。二、公司的分类（做一般的了解即可）（引申：独资企业是历史上最原始的企业形态，他具有个人出资，个人经营，个人管理，个人收益，个人承担风险的特点，但是这种特点也决定了企业的规模不可能大，而且经营范围也受到一定的限制。于是，这些企业的老板开始想办法，客观上产生了个人之间的合作和联合，于是出现了合伙。随着合伙企业的发展，为了适应更大规模的企业运作，合伙企业的法人地位得以确立，慢慢的，就产生了无限公司，两合公司，特设公司，有限责任公司，股份有限公司，总公司，分公司，母公司，子公司。当然这些公司并没有非常明确的产生的先后顺序，都是人们在探索的过程中，为了适应企业的发展，所采取的一种组织方式。而且这些公司的组织方式，都在特定的历史时期，对推动商业的发展，都产生了巨大的作用。）（一） 按照出资人的责任：分为无限公司、有限公司、股份有限公司、两合公司。无限公司：是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限责任的公司。也就是说无限公司对公司的债务先以公司的债务偿还，当公司的财产不足时，股东对公司的债务承担无限连带责任。无限公司是最古老的公司形式，它组织简便，股东能通力合作，凝聚力强，但是，股东的责任过重，公司的规模受到很大的限制。它实际上是采取了公司的形式，保留和合伙企业的本质。 有同学会问，无限公司有法人资格吗。（法国，意大利，日本立法承认无限公司的法人，而德国，瑞士，瑞典等国家仅仅承认它是公司的一种形式，否认他的法人地位。）有限公司：是以股东缴纳的出资额为限对公司承担责任。公司则以其全部法人财产对公司的债务承担责任。有限公司具有法律人格。公司有自己的财产，享有法人的财产权。这种公司结合了合伙企业和股份有限公司的优点，是最适合与中小企业的一种企业形式。股份有限公司：是由一定人数以上的股东组成，公司的全部财产分为等额股份，每个股东以其出资额为限，对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。在我国，股份有限公司又有上市公司与非上市公司之分，上市公司的股票可以在证券交易场所挂牌交易，而非上市公司的股票在不能上市交易。两合公司：主要有无限责任股东和有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司承担无限连带责任，有限责任股东对公司的债务仅以期出资额为限承担有限责任的公司。这个就不在多讲了。（二）、按照管辖与别管辖的关系，可将公司分为：本公司与分公司。1、本公司具有独立的法人资格，能够以自己的名义直接从事各种业务活动。如果本公司开设三个以上的分公司，本公司就可以称之为总公司。2、分公司。是本公司根据业务的开设需要开设的。分公司没有法人资格，没有自己独立的财产，不能享有权利和承担义务，其经营所得归本公司，其债务和其他责任也归属本公司。分公司可以再本公司授权的范围内以自己的名义进行业务活动，有些分公司还可以进行诉讼活动，如商业银行，保险公司的分支机构。但是，本公司行为诉讼效力当然归属于本公司。（三）按照控制与被控制关系，可将公司分为母公司与子公司。母公司。母公司是拥有另一个公司一定比例以上的股份，或者通过协议等方式，能够对另一公司的经营实际控制的公司。子公司。是一定比例以上的股份被另一个公司拥有，或者通过协议受到另一个公司实际控制的公司。1 母公司与子公司是相对而言的，比如A是B的子公司，但是A还可能是C的母公司。2、注意两点：母公司与子公司各位独立的法人，各自以自己所有的财产对各自的债务承担责任，互补连带。二是母公司与子公司之间的控制关系是基于股权占有，鼓母公司只能通过股东会实现自己的意愿，而不能直接插手子公司的具体事宜，如不能要求工商行政管理部门变更登记，更换子公司的法定代表人。小知识？当一个公司持有另一个公司的股份时，前者即为母公司，后者为子公司。子公司中母公司持股达到100%时称为全资子公司，持股在50%以上时为控股子公司，低于50%但股份在各个股东中最大时（如40：30：30）时称相对控股子公司。 母公司与子公司相对应，本公司于分公司相对应。 本公司和分公司的重要区别是，前者具有法人资格，后者只是本公司的一个分支机构，不具有独立的法人资格，因此，从严格意义上讲，分公司不是公司法上的公司。 子公司具有独立的法人资格，承担独立责任，而分公司只是企业法人的分支机构，无独立责任能力，其责任由设立分公司的本公司承担。（四）、按照国籍可以将公司分为：本国公司和外国公司。1、本国公司。凡是依照我国的法律在我国的境内登记设立的公司为本国公司。各种形式的外商投资公司，都是中国公司，即本国公司。2、外国公司。依照某个外国法律在中国境外登记设立的公司为外国公司。外国公司到我国境内开展经营活动，所设立的是外国公司的分公司。跨国公司属于上述哪一类公司？跨国公司并非公司法上的概念，而是经济学的一种提法。跨国公司是指以本国为基地，在其他国家或者地区设立分公司、子公司、或者其他参股性投资企业，从事国际性生产、经营、服务活动的大型经济组织。在各国的公司法中，没有专门调整跨国公司关系的规定，跨国公司的内部关系实际上是母公司与子公司，总公司与分公司，股东与公司之间的法律关系。本国公司、外国公司小知识：本国公司是依照我国公司法、我国台湾地区公司法、香港、澳门等特别行政区公司法等设立的在中国国内有住所的公司。公司法第192条规定，外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。三、公司与普通合伙企业，个人独资企业，外商投资企业中公司的比较。（一）、公司与普通合伙企业1、成立的基础不同。一个是基于公司章程，一个是基于合伙企业。法律性质上：公司章程是调整公司内部组织关系与经营行为的自治规则，他是由全体股东共同制定，创立大会通过。公司章程的通过与修改只需要多数通过，不要求全体一致同意。合伙企业是一种合同，它的订立与变更必须由全体合伙人一致同意。内容上：公司章程收到法律强制性约束比较多，只能在法律范围内制定。合伙协议的任意性更强，合伙人基本可以自由约定。效力上：公司章程的效力可以及于公司、股东、董事、监事、高级管理人员，而这些人并非都参与了章程的制定与修改。而合伙协议的效力仅及于当事人。2、法律地位不同。公司具有法律人格，是法人企业。合伙企业没有独立法人人格，是非法人企业。3、财产关系不同。公司的财产虽然由股东出资形成，但是由于公司的独立的法人地位，其财产不归股东所有，而是归公司所有，公司是财产的所有者。合伙企业的财产来源于合伙人的出资，但是合伙企业没有自己独立的人格，合伙企业的财产归合伙人共有。4人身关系不同：合伙企业是人和企业，成立基础是基于合伙人之间的信任。他的对外的信用基础是合伙人的构成与合伙人的信用。公司是资格企业，公司股东之间的关系是松散的，对外的信用基础主要是公司的财产与经营状况，与股东的构成及股东的信用无关。5、管理权不同。公司实行“公司所有与公司经营相分离”的原则，公司的管理权时依照公司法的规定，由法定的公司组织机构统一行使，每个股东并不享有对公司事务的管理权，只是通过形式股东会上表决权，知情权、诉权、质询权。合伙企业通常推举一名或者是数名合伙人执行合伙事务。其他的合伙人则享有监督权，异议权等。在法律上，每一名合伙人均享有直接管理合伙企业事务的权利。6、盈亏分配不同。公司的盈亏是按照出资比例或者是持有的股份数量分配。合伙企业是按照合伙协议分配，与合伙人的出资比例没有必然的联系。合伙企业若没有约定或者是约定不明，可协商，协商不成，可按照出资比例分配，若无法确定出资比例，则平均分配。7、出资人责任不同。公司的股东对公司承担责任，对公司的债权人吴责任可言。而普通的合伙人对合伙企业的债权人须承担无限连带责任。（二）公司与个人独资企业。1、设立的主体不同。公司的设立人时股东，可以使自然人也可以使法人。而个人独资企业的设立人只能是中国国籍的自然人。（外国国籍的自然人设立的企业是不是个人独资企业？答案是，外国国籍包括港澳台同胞设立的企业不是个人独资企业，不适用于个人独资企业法，这种企业属于外商独资企业，适用于外资企业法。）2、成员人数不同。公司中除了一人有限公司，国有独资公司外都是有多数人共同出资的，风险实际上也是多数人承担的。个人独资企业是由一个自然人投资的，一切利益与风险盖有该投资人承担3、法人地位不同。公司是法人企业，个人独资企业是非法人企业。4、财产关系不同。公司是公司财产的所有者。个人独资企业的财产的所有人是是投资人。5、经营管理不同。公司实行的是所有人与管理人分离。股东可能承担经营管理职务而享有经营管理权，当然也可不参加经营管理或活动。个人独资企业实行的是所有权与经营权合二为一。6、责任的承担不同。在公司，除了股东滥用公司的法人地位和股东的有限责任而需要承担责任外，股东只在出资范围内对公司的债务承担责任。而个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。（三）公司与外商投资企业中公司的区别其他需要我们注意的问题一、法律上的限制一些特殊的行业，比如，商业银行、保险公司、证券公司、期货经纪公司等行业的商业组织，必须选择公司的组织形式。还有一些国家对律师、会计师等专业性行业，规定必须采取合伙形式，主要考虑其职业道德风险与其个人之无限责任的关系。二、有限责任的因素个人独资、合伙体的责任方式，与公司有很大的不同。投资者必须承担的风险不仅止于其出资额，尚包括其个人财产。三、税赋因素很多国家对公司实行双重税负，公司缴纳公司所得税，股东承担红利所得税；我国也不例外。个人独资企业、合伙企业投资者个人应交纳个人所得税。四、设立、营运成本因素独资、合伙等业主企业（proprietorship），设立无须经过特别批准、无注册资本限定，营运无需聘请专业经理人，管理具有简单化、弹性化、非正式化，因此成本较低。公司设立过程较为复杂，有些国家的公司设立；公司经营成本也较昂贵；公司向投资者解释公司运作的成本也很高；公司内部组织结构复杂、营运方式繁琐。五、永续经营的因素公司具有永续经营的特点，公司之存续不因其股东的变更、死亡而终止。独资、合伙等，因投资人、合伙人的自然人属性、无限连带责任等，其生命也受到限制，按照合伙企业法规定，因合伙人死亡、破产、甚至退伙等因素，均可以导致合伙体的终止。六、集中管理的因素公司一般需要设立董事会，实行集中管理。独资、合伙企业，无法排斥任何一个业主的管理权，合伙人在管理上实行均权制，其专业化水平较低。七、权益转移自由性的因素上市公司的股份可以在公开的证券交易所自由转让。其他公司的股份具备一定条件也可以转让。合伙体的权益转让一般需经过全体合伙人的一致同意。八、参与者权益位次的因素公司制中，所有人（股东）享有剩余财产分配权，必须在公司财产清偿所有债务后始能得实现，不得抽逃资本。在独资、合伙组织中，并无资本维持的要求，相对于公司来说，所有人的权利位次有比较大的灵活性。总结：1公司的优缺点优点有：有限责任、集中管理、权益转让自由、永续经营等。缺点有：税负重、成本高等。2合伙的优缺点优点有：成本低、税负低。缺点有：适用面小、无限责任、非集中管理、非永续经营、权益转让受限较多等。思考题：公司与合伙的优缺点。第五节 公司的权利能力一、公司权利能力在法律上的限制（一）公司经营范围的限制民法通则第42条规定，企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。公司法第12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。从经营范围上限制公司的权利能力，立法上有放松的趋势。（二）公司转投资的限制公司法第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。该限制与合伙企业法第8条第一项的规定（“有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者”）相吻合。相对于修订之前的公司法，转投资限制明显放宽。原公司法第12条规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。（三）公司对外担保的限制公司法第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（四）公司合并、分立的限制公司合并与分立作为公司重大变更，该项权利的行使，必须受到严格的限制。（五）公司分配税后利润的限制。具体见后文股利分配一章。（六）公司增加或减少注册资本的限制。（七）公司股份转让的限制。无论是有限责任公司还是股份有限公司，都有一定形式的限制，但是相对于原公司法来说，限制有逐步减小的趋势。二、英美法上的越权无效原则及其发展（一）越权无效原则英美法上的越权原则，是指公司的活动不能超越其章程中目的条款规定的范围，否则即使该行为是合法的，也因为其超越了目的条款的授权，传统上认为其无效，不具有法律上的强制执行力。公司也不得经由股东大会或董事会追认该行为的效力，交易对方不得请求履行有关合同、也不得请求该公司赔偿损失，而只能追索已交付的款物。这种传统上的做法，对公司及其股东较为有利。因为公司的越权行为是公司一方主动进行的，股东因越权行为遭受损失时，可以要求公司或行为人承担责任，公司在对其不利时则可以越权行为作为借口，逃避应负的法律责任。对公司的交易对方来说，则要求其每进行一项交易都必须去了解对方公司的章程及目的条款，实属不便，而对方公司的某种行为是否在其目的范围之内，也不易判断，一旦对方发生越权情形，致其遭受损失时，又不能获得法律上的救济，因而是不公平的。所以，法律上对越权原则的解释和适用不得不逐渐放宽，其具体表现为两个方面：1对公司的目的条款作放宽的解释，只要公司董事认为某项业务有利于公司，且法律上并无明文禁止，从事该业务即不导致公司越权。2对善意第三人进行保护，放弃推定与公司从事交易的人已注意到公司目的条款的理论。美国于20世纪50年代就废除了“越权规则”，英国于1989年也正式废除“越权规则”。因此可以说，在当今发达国家“越权规则”已经成为历史了。（二）越权无效原则在我国的发展上世纪80年代-90年代中期，我国对公司越权无效规定的相当死，超越经营范围的合同通常被界定为无效合同。1999年最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）第10条也已作出了与国际惯例接轨的规定，即“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”思考题：越权无效原则及其在中国的发展。第二章：公司制度的历史，现代公司制度的发展（一）现代企业、公司的起源通常认为，现代公司起源于欧洲中世纪的地中海沿岸。出于资本、人员联合和减少风险的实际需要，出现了现代公司的三种雏形：1船舶共有。从事海上贸易，需要巨资，风险很大，人们便共筹资金、共担风险，共同拥有船舶及合伙从事海上贸易，形成了船舶共有的企业形式。2康枚达契约。Commenda是拉丁语，不愿意或无法直接从事海上冒险的人，将资金或货物委托给船舶所有人或其他人，由受托人进行航海和交易活动，所获利润双方按约定分配，委托人仅以投入的财物为限承担经营风险。形成了一种原始的企业形态，经营者以其信用从他人处获得资本，出资者将资金委托给他人经营而分享利润。对风险经营体来说，委托人只承担有限责任，这是后来两合公司的雏形。3家族经营体或家族企业（family business undertaking）。封建社会，身份、血缘关系在社会生活中占主导地位，家组成员间的合伙，优先于异姓间的合伙，中外概莫能外。逐渐形成家族经营体。 （二）现代企业、公司制度的确立 现代企业的主要形式是公司。在大陆法系国家，商事合伙主要也是以无限公司、合两合公司的形式存在，所以，现代典型的企业制度，就是公司制度。公司制的发展过程是：代表着资本主义萌芽的商人阶层，与封建国家相互利用，现代公司制度得到了确立。1563年法国创建商事法庭，1673年路易十四颁布商事条例，首次确定了无限公司和两合公司，17世纪初，西欧和北欧国家纷纷设立殖民性质的公司，这是现代股份公司的前身。所谓殖民公司，是政府或国家特许设立，取得在海外特定地区从事贸易的独占权，并代行某些本国政府的权力，从事贸易的公司。比如，英国东印度公司在东印度拥有统治权。殖民公司分两类，一类是行会形式的合组公司（regulated company）,另一类是合股公司（joint stock company）。合组公司本身没有资本，参加公司的人交纳一定的入伙费，但仍以自己的名义经营自己的资本，经营风险亦由合组人自行承担，加入公司的合组人都必须遵守公司的合约。合股公司则是雷同于现代的股份公司，入股者的共同资本委托董事会共同经营，股东可以转让其出资，合股公司逐渐取代了合组公司。合股公司是行会或者合组公司发展来的，最初是临时性的公司，每次航海前，合股公司都要进行集资，发行可以自由转让的入股凭证，航海结束时，自由出资者按入股份额分配利润，合股人对公司承担连带责任。1807年，法国商法典首次在法律上规定了股份有限公司，明确了股东的有限责任。1855年英国