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我国上市公司股票期权的技术方案设计研究 摘要：我国企业自20世纪90年代开始引入经理股票期权激励制度，但是，由于实施中受到了一系列的约束，经理股票期权激励还不规范，在实践中并没有取得较好的激励效果。因此，股票期权的技术方案设计研究对我国企业建立健全激励与约束机制，并使其规范运作与持续发展都将有重要的意义。 关键词：股票期权；技术方案设计；额度 中图分类号：F830.9 文献标志码：文章编号：（10）3210802 股票期权（ESO，Executive stock option）是企业给予经理人（经营者）的一种选择权利（而非责任或义务），持有这种权利的经理人可以在约定时期内以事先约定价格购买约定数量的本公司股票。按照美国国内税收法则股票期权分为两类：一类是激励型股票期权（ISO，Incentive Stock Option），或称法定股票期权；另一类是非法定股票期权（NQSQ，Nonqualified Stock Option），或称为无条件股票期权。在实际操作过程中又衍生出其他一些类型，称其为衍生类型。 一、股票来源 当企业向高管人员授予股票期权时，公司要有一定数量的股票来源供使用。这可以通过以下几种途径解决：（1）发行新股。2006年1月1日起实施的新公司法允许公司向证监会申请一定数量的定向发行额度，供认股权持有人以股权约定的方式购买公司股票。（2）回购本公司股份。新公司法第143条规定，公司将股份奖励给本公司职工时可以回购本公司股份，但不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付，所收购的股份应当在一年内转让给职工。（3）大股东出让。大股东出让一部分股票给经理人，即大股东以优惠的价格让利给经理人。（4）公司的留存股票。上市公司在公司发行股票之初就留有相当数量的股票，这部分股票即形成留存股票，成为日后股票期权行权的主要来源。 二、授予对象 股票期权的主要授予对象通常是那些对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的员工，包括公司的董事、经理人员与技术人员，尤其是作为首席执行官的经理人通常是股票期权激励的主要激励对象。随着股票期权计划的实施和推广，授予对象的范围应有所扩大，可以扩大到全体员工，使“经理人股票期权”变为“员工股票期权”，以调动受益人的工作积极性，激发其潜能的释放，为企业的进一步发展做出贡献。 三、授予标准和额度 （一）授予标准 1职务 根据职务大小来进行股票期权的授予。职务常常体现对组织的责任，职务越高，相应的所承担的责任也越大，对组织贡献也越大。 2业绩 按业绩授予是用员工过去或当前已经实现的业绩作为标准授予股票期权，来期待未来的较高业绩。 3能力 按照能力来进行股票期权的授予，就是采用员工的从业能力作为授予的标准。 （二）授予额度 公司授予股票期权的额度分为两部分：一是公司为执行股票期权计划所需股票的总额度；二是对每个受益人授予的额度。我国上市公司股权激励管理办法第12条规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。这主要因为管理层的股权与公司的市价在一定范围存在正相关的关系，管理层拥有的股权越多对公司越有利，当超过一定范围，则会出现负相关的关系，这是依据“利益趋同说”和“防御假说”理论来解释的，如图1所示。 四、行权有效期 有效期是指股东大会决议开始生效至股票期权失效之间的时间，包括等待期和行权有效期。等待期也称为行权限制期，是指从期权授予日起至可行权日之间的时间，一般情况下，期权在授予后不能立即执行，须等到等待期结束后才能行权。即使到了能够行权的时候，每年也只能执行其中的一定比例，其目的是为了保持公司管理层的稳定，维护普通投资者的利益。我国的股票期权计划通常涉及四个主要环节：授予（grant），可行权（vest），行权（exercise），出售（sale）。 五、股票期权的权力变更和披露 （一）权力变更 股票期权制度是一种长期激励方式，在执行过程中公司和受益人可能会发生变化，如公司的要约收购、合并、控制权转移、员工的辞职、解雇、退休等情况。因此，股票期权在实施前要对可能出现的情况制定具体的应对措施。 1控制权变化 公司控制权发生变化时，每个公司都会根据自身的实际情况，做出不同选择，通常有以下几种做法：（1）在控制权发生变化之前，对计划进行调整，未行权的部分立即行权；变化之后，未行权的部分自动失效。（2）在控制权发生变化之前，执行原股票期权计划；变化之后的一定时期内，未行权的部分可以继续行权。（3）如果授予对象加盟到竞争对手之中，未行权部分自动失效，其余人员仍可享受在一定时期内对未行权部分继续行权。 2并购 当公司被并购时股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，所有的股票期权都可以立即行权，也可以由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转化为等值的现金激励计划。 3公司清盘 如果股票期权在可供使用期间，公司提出了自动清盘有效决议案，在所使用的法律条文规定下，股票期权的获授人可以在决议案通过之前的任何时间以书面形式通知公司行使全部或按该通知书上制定的限额（以尚未行使的为上限），股票期权获授人与股份持有人享有同等的收益，有权分享清盘时分派公司的资产。 4授予对象失去资格 如果授予对象在股票期权有效期内被证券交易所公开道歉或宣布为不适当人选的；因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的；或具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，则授予对象失去激励主体资格，其持有的股票期权将被终止，并且该对象不再具有被授予期权的资格。 5雇佣关系终止 如果授予对象与公司雇佣关系结束，则从其最后一个工作日起的一定时间段内（3个月），该员工仍可以对持有的股票期权中可行使的部分行权。对尚在等待期，不能行权的股票期权，不得行权；如果在离职前根据公司的特殊规定已提前行权，公司有权以行权价回购这部分股票。 6退休 如果授予对象退休，他拥有的股票期权权利享有与离职前一样，但若股票期权在退休后4个月没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。 7丧失行为能力 如果授予对象在事故中永久性地丧失行为能力，因而中止了与公司的雇佣关系，则在持有的股票期权正常过期之前，该授予对象或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。 8死亡 如果被授予对象在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。 （二）披露 公司实施股票期权涉及众多方面的利益，应当及时、真实、科学地报告给利益相关者。我国企业第11号会计准则关于股份支付的披露作了详细的规定：一是当期授予、行权和失效的各项权益工具；期末发行在外的股份期权和其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限；当其行权的股份期权或其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格；权益工具公允价值的确定方法。企业对性质相似的股份支付信息可以合并披露。二是企业应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响，至少包括下列信息：当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额；当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额；当期以股份支付换取的职工服务总额及其他服务总额。 参考文献： 孙剑平.薪酬体系与机制设计M.上海：上海交通大学出版社