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公司法律制度研究复习资料1、公司的特征之一为公司是一个法人实体 2、公司是以营利为目的的企业法人。3、大陆的公司立法进程可以用“”受、废、立”三个字来概括4、1993年中国公司法的特色之一是在公司的设立原则上，把行政审批制引入了公司法，给行政部门留下了太多行使权利的空间5、公司的解散分自愿解散和强制解散两类 6、公司的清算有法定清算和任意清算之分7、公司资本组织制度的变化趋势有两个：一是“趋同”；二是“松绑”8、英美法系国家的公司法人治理结构采用一元体制，有称“董事会一元主义”，或者“单线制”9、有限责公司由五十个以下股东出资设立 10、有限责任公司的权力机构是股东会11、我国公司法规定，公司董事长为股份有限公司的法定代表人12、股份有限公司股东大会可分为三种，即股东大会年会、临时股东大会和类别股东大会13、证券市场的所有活动，度必须遵循公开、公平和公正的原则 14、股份有限公司监事会的监事每届任期为3年，连选可以连任15、信托公司在财产组织制度上最经典的模式是三权分离，即“所有权、经营权、受益权”分离16、信托公司要人力组织制度上最经典的模式是“市场、国家、企业”的整体互动17、关联公司指任何两个以上具有关联关系的公司彼此互为对方关联公司的集合体18、我国公司法规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担法律责任19、公司法规定承担行政责任的形式包括行政处分和行政处罚两种20、公司在设立登记时虚报注册资本数额巨大，后果严重或其他情节严重的，对公司处虚报注册资本的10%以下罚金21、有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法的行使职权22、有限责任公司中，经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权23、国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式24、股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准25、股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本问题26、股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书27、股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当同银行签定代收股款协议28、股份有限公司以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金29、股人参有限公司发起人持有本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让30、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配31、目前中国大陆的公司法属于民法法系，香港公司法属于英美法系32、公司资本三原则是指资本确定原则、资本维持和资本不变原则33、按照大陆法系公司法的分类，股份公司属于典型的资合公司 34、股份发行实行公开、公平、公正原则35、以公司之间的管辖系统为标准，公司可分为总公司和分公司36、根据我国有关法律的规定，公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平37公司法规定，公司其主要办事机构所在地为住所 38、公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记39、股东以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。40、有限责任公司成立后设立分公司，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照二、单选择题1、下列哪种形态不属于公司三种形态之一当代公司2下列哪种不属于中国公司的萌芽时间的学说：唐代说3、我国公司法规定：“以工业产权，非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的（ ），国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。20%4、以公司股东是否具有集合性为标准，可将公司分为一人公司和数人公司5、下列哪项不属于公司内部法律关系的内容公司与政府、行业协会之间的关系6、下列哪个国家的公司立法采取分散立法形式德国7、关于中国大陆公司法律制度的地位，表述错误的是公司法是中国大陆计划经济的产物 8、在公司法的体系结构上，1993年12月29日颁布的中华人民共和国公司法采取的立法模式是普遍原理具体规范法律责任9、根据公司法的规定，下列哪项属于公司章程应该记载的普通事项公司的经营规范10、根据公司法规定，下列哪项属于有限责任瓮章程应该记载的特殊事项股东的姓名或名称11、公司的住所地通常是指公司的公司主要办事机构所在地12、下列哪种方式不属于公司变更公司解散1有限责任公司首创于德国14、有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任15、有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是有独立的名称16、有限责任公司债权人或债务人提出的破产申请，被人民法院立案受理后，应当在10日内通知债务人和已知的债权人，并发布公告17根据我国公司法规定，没有权提议召开有限责任公司临时会议的是总经理18、有限责任公司的股东会特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过19、采取募集方式设立的股份有限公司，发起人至少得认购公司股份总数的35%20、我国公司法规定，法定公积金应不少于公司税后利润的10% 21、收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易22、公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照23、公司法规定，股份有限公司权力机构是股东大会24、关于股份的法律特征的错误表述是可撤回性25、根据存续性标准，股份有限公司分为发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司26、关于股份有限公司资本的法律特征表述不正确的是公司资本是股东对公司的临时性投资27、在公司国籍的确定问题上，我国公司法采取的是综合主义28、关于外国公司分支机构在我国的法律地位表述错误的是具有中国法人资格29、根据我国公司法规定，当事人承担的公司法上的法律责任形式不包括违宪责任30、对违反公司法的犯罪追究刑事责任的形式不包括管制31、下列属于典型的人合公司的是无限公司32、当股份有限公司有利润时，最先取得收益的是债券33、下列公司会计报告的主要组成中，能较全面地反映公司资金来源及其运用情况的是财产状况变动表34、下列选项中不具有法人资格的是某分公司35、关于国有独资公司，下列说法正确的是需设董事会，但不设股东会36、公司分配当年税后利润时，应当提取利润之10%（列入公司法定公积金37、公司法规定的法律责任形式，不包括救济责任38、下列制度中属于我国公司法的特色之一，西方各国一般没有规定的这项制度是法定公益金39、下列选项中，债券的发行不符合我国公司法规定条件的是某净资产额为2500万的股份有限公司发行债券40公司应自作出减少注册资本决议之日起10日人通知债权人并于30日内时间内在报纸上至少公告3次41、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应如何处理承担赔偿责任42、有限责任公司是股东以什么为限对公司承担责任，公司以什么对公司债务承担责任的公司？其出资额；其全部资产43、下列有关公司法的特征的表述不正确的是公司法只是单纯的组织法44、以下各项没有体现我国公司法规定的资本确定原则是公司累计转投资额不得超过公司净资产的50%45、能够担任公司的董事、监事、经理的人员有被刑事挽留过的人46、公司法确认的资本三原则不包括资本流动原则47、根据我国公司法，有限责任公司章程的修改须经代表2/3以上表决权的股东通过48、公司法规定的法律责任形式，不包括救济责任49、下列对公司债务的表述，正确是：公司以其全部财产对公司债务承担责任50、公司因被宣告破产而解散的，应适用的程序是法定公益金51、下列制度中属于我国公司法的特色之一，西方各国一般没有规定的这项制度是破产清算程序52、下列选项中，债券的发行不符合我国公司法规条件是某净资产额为250万的股份有限公司发行债券53、在股份有限公司里，股份的表现形式是股票54、有限责任公司的特征有资合性和人合性的统一55、关于母公司与子公司法律关系的特征的说法错误的有子公司有可能不是独立法人56、下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是创设合并57、下列符合我国关于设立一人公司规定的是只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立58、根据公司法规定，有限责任公司因规模较小，不设董事会的，由下列执行董事所列之人作为公司的法定代表人？59、公司应自作出减少注册资本决议之日起10日人通知债权人，并于30日内时间内在报纸上至少公告3次60、董理、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应如何处理承担赔偿责任三、多选项题：1、公司变迁的新趋势包括：公司知识股增长趋势、国有公司私有化浪潮、公共利益中立与公益公司信托化趋势、公司管理民主化趋势、公司运作无国界趋势2、行政性公司具有如下特点：公司资本构成为国有独资或者国家控股，政府是其终极意义上的持股人，使得公司社会性减弱、部分公司具有行政管理职能公司行为行政法、公司组建非规范化、公司权利义务配置脱节3、股份有限公司章程中要记载的特殊事项包括：公司的设立方式 、公司利润分配方式4、下列哪些属于公司的人员：股东、劳动者、公司董事、经理人员、监事5、有限责任公司股东的出资方式有：货币、实物、工业产权、非专得技术、土地使用权6、清算报告的主要内容包括：公司解散的原因及日期、清算的初步方案、清算形式、公司前传债务的确认和处理、清算组的组成7、股份有限公司资本的形成方式有：法定资本制、授权资本制8、公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件、公司有重大违法行为9、信托关系的构成要素要：信托行为、信托目的、信托主体10、外国公司分支机构法律特征有：外国公司分支机构隶属于外国公司、外国公司分支机构应在我国境内设立、外国公司分支机构应在我国境内设立、外国公司分支机构必须以营利为目的11、某有限责任公司欲设立监事会，下列人员中可以担任监事的是财务处职工张某、工会主席赵12、根据我国公司法的规定，以下属于公司章程应记载的事项的是公司经营范围、公司注册资本、公司的法定代表人13、以下各公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券的是股份有限公司、国有独资有限公司14、下列关于有限责任公司董事会的说法正确的是董事会是由股东选举产生的、董事会是常设性机构15、上市公司有公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按规定公开其财务善或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为；公司最近3年连续亏损情形，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市16、某股股份公司在向证监会申请其股标上市文件中反映以下情况，其中哪些符合上市的条件？该公司现有股本总额600万元；该公司的股票经国务院证券管理部门批准，已向社会公开发行；该公司由国有企业改建而设立，改级前两年与改组后的第一年均有盈利。17、有限责任公司的股东享有下列哪些权利？查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；按照出资比例分取红利；公司新增资本时，可以优先认缴出资。18、国有独资公司的董事会经授权行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的什么问题，必须由国家授权投资的机构或国务院授权部门决定？合并；分立；解散；增加注册资本；减少注册资本19、上市公司有公司股本总额、股权颁等发生变化不再具备上市条件；公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行驶为情形，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市20、法定公益金的基本特点是性质上属于强制公积金的范畴；用途限于本公司职工的集体福利事业；无最高限额四、名词解释：1、人合公司：是设立和经营活动都基于股东与股东之间的信赖而组建的公司，股东的个人条件是设立公司必须考虑的首要标准。2、资合公司：是以股东出资用为其食用基础的公司，对股东的人身条件没有特别要求。3、资本确定原则：指公司的资本总额必须确定，记载在公司章程上，并在公司成立时募足4、资本维持原则：指公司在从事经济活动期间，应当维持与公司资本总额相当的实有财产。5、公司债券：指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。6、股份有限公司的收购：指一个公司通过某种方式购买另一个公司的股票或资产，以获得对该公司的控股权的行为。7、股票：8、公司集团：指若干个法律上独立的公司因为相互之间具有某种特定的联结纽带而在经济活动中呈现出来的一种集合化生存状态，这样的一些公司的集合化状态在观念上被视为形成了一个公司集团。9、公司法人：指具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织10、国有独资公司：指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司11、公司：是依照公司法和其他相关法律的规定，由法人或者自然人共同投入资本或者人力资源设立的以营利为目的的企业法人12、股份有限公司经理：指具体负责和处理公司日常经营事务，对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的业务执行机关13、上市公司：是股份有限公司中最具代表性的现代公司的形式，它不仅主导一国证券市场的发展，而且用为公司的骨干构成整个国民经济发展的中坚力量。14、信托关系：是因人们的信托行为建立起来，依照信托的规定维持的相互间的特定关系15、关联公司：是由两个以上在法律上具有独立人格的公司形成的一种公司共生形态，而不是一种单体公司形态。五、简答题：1、简述公司的社会经济作用：1有助于商业意识的形成，推动商品经济的发展；2有助于实现生产专业化协作，降低社会成员的学习成本；3有利于综合利用物力资源，全力开发新产品；有利于优化社会资源配置，更好地做到“人尽其才，物尽其用”。2、简述公司的社会文化作用：1公司公权力的生成机制深入社会个体生活，对人的心灵和社会文化起了净化作用；2公司文化已经成为社会文化的主流；3公司文化是一种健康的社会文化。3、简述公司法的特征：1公司法是组织法；2公司法是行为法；3公司法的组织性决定了公司法中强行性规范较多；4、简述规范股份有限公司的的法律特征：1发起人符合法定人数；2公司的全部资本分为等额股份；3股东和公司负有限责任；4股票可依法自由转让；公司具有开放性和社会性。5、股份有限公司设立的条件有：1发起人符合法定人数；2发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最优限额；3股票发行、筹办事项符合法律规定；4发起人制订公司章程，并经创立大会通过；5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。6、公司资产重组的动因有：1提高规模效益，加快技术创新；2扩大市场份额，增强市场竞争力；3解决公司财务困难，获取财务协同郊应；4促进产业调整，降低介入成本；5借壳上市。7、简述信托公司的设立程序：1制定信托文件与信托产品；2确定信托产品购买人，也就是确立信托委托人；3信托委托人购买信托产品，投入信托财产；4订立信托公司章程。8、分别举例说明公司的法律责任主要有：1办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百份之十以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。2公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。3公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。9、中国大陆公司法律制度的地位是：1公司法是中国大陆市场经济建设的一部基本法；2公司法是中国大陆市场经济建设与法治建设的标志性成果之一；3公司法在企业法体系中占据主导地位，国有企业都要改建为公司。11、公司集团的法律特征是：1公司集团是公司的集合；2公司集团内部具有紧密联系；3公司集团不是一种民商事主体12、公司法上的民事责任有：公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款；公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。13、有限责任公司法律特征是：1有限责任公司具有合同属性；2有限责任公司具有人资两合性；3股东人数具有最高数额限制；4股东以出资额为限对公司承担责任；5设立手续和公司机关简便化；6公司的封闭性4、股份有限公司章程的效力表现为：1股份有限公司的章程是经全体发起人同意并签署的法律文件；2股份有限公司章程以获得公司登记机关的登记作为其发生效力的前提；3股份有限公司章程是公司赖以设立、存在和开展各项业务活动的基本文件；4股份有限公司章程是公司的自律性行为规范5股份有限公司章程应采取法律规定形式15、公司的分立有什么特点：1公司分立是公司本身的行为，即公司分立是由公司的股东决定的，否则公司分立无效；2公司分立是分立各方共同的行为；3公司分立是贪污进行法律行为，要依照有关法律法规进行。16、外国公司分支机构撤销情形有：1外国公司被依法解散2批准证书被撤销3外国公司分支机构因违法经营被撤销4外国公司分支机构擅自歇业被撤销5外国公司自行撤销其分支机构六、论述题：1、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任：有限责任公司董理由股东会选举产生，股东人数较少和规模较小的，可不设董事会，只设一名执行董事。其义务为：报酬请求权；提供担保请求权；损害赔偿请求权。其义务董事不得违背法律、法规和公司章程，应忠实履行职责；董事负有竞业禁止的义务，即董事不得为自己或他人从事与公司同类营业的行为；董事不得将公司财产借贷给本公司的股东、董事或经理从事营活动，除非经有限责任公司股东会同意；董事不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；董事不得以瓮资产为本公司的凤凰或其他个人债务提供担保；董事不得泄露公司秘密，除非依照法律规定或经股东会同意；董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。监事的义务和责任：检查公司的财务；对董事、经理执行瓮职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经营的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权；列席董事会会议。对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司及股东 合法权益的公司常设机构。经理是具体负责和处理公司日常经营事务，对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的业务执行机关。经理的义务和责任大致和董事相同。2、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制：1公司增资，公司减资，经营规模，拓展业务，提高公司的资信程度，贪污增加注册资本金的行为。其规定有：须有股东会的特别决议，其他任何组织机构和个人均无权作出公司增、减资本或向外转让资本的决定；须适用特别决议程序，即须经过代表2/3以上表决权的股东通过；须修改公司章程中有关注册资本和股东认缴出资的条款。公司增资必须进行变更登记，即公司新增资本一经全部缴纳后，公司负责人应向原登记机关办理资本的变更登记。2公司减资，指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。其方法有两种一不改变原有出资比例，但减少各股东出资；减少出资总额，同时改变原有出资比例。3公司转让出资，股东之间可相互边境证其全部或部分出资，无须经其他股东同意；向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同甘共苦意，但不同意转让的股东应购买被转让的出资，如果不购买被转让的出资，则视为同意转让；股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，边境证股东及出资情况的变化也须作出相应的修改记载。3、试述公司产生的经济根源：公司产生的经济根源可以从公司本向成公司外部环境两个角度来分析。站在公司本身的角度公司作为组织形式的一种，与其他组织形式同样存在相互替代的可能，而我们之所以在大规模生产中，让公司组织形式替代独资与合伙，而不是相反，是因为公司的组织形式运作效率更高，运作成本与动作收益的比率更低。显然考虑成本，将成本作为制度选择的首在因素，是制度经济学的智慧与精髓之所在。在收益无限或者收益无法精确计量的大背景下，与其花大力气描绘收益，不如直接关注现实的成本，实实在在降低成本，降低成本就是增加收益。这完全是一种方法论上的突破。从公司外部环境来说，公司的产生是商品经济忏悔的必然结果，商品经济的发展是公司得以产生和发展的外部原因。以时间为维度，公司增加最快的历史时期，正是商品经济迅速发展的时期。企业是商品经济和市场经济中的基本组织单元，作为企业组织形式的公司，自然同商品经济存在紧密的联系。从公司的起源和发展可以看出它与商品经济的密切联系。总之，商品经济是公司得以产生和发展的前提条件，商品经济发展必然加速公司的发展，而且由于公司与个人企业、合伙修正相比具有明显的优势，因此在商品经济条件下，公司的产生与发展就成为历史的必然。最后公司本身的制度优势与商品经济社会组织需求的良性互动，也是我们考虑公司产生的经济根源的重要方面。其表现如下：1社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为商品经济中不可缺少的社会组织形式。2生产的集中导致了生产风险的集中，分散单个资本所承担的经济风险成为企业家必须考虑的问题。3满足资产所有权与经营权相分离的需要，有效扩大资本规模。4适应科学管理需要，有效降低公司动作成本4、试述股份有限公司资产重组的概念和原因：公司资产重组包括公司之间的收购和兼并两方面的内容，因而可简称为公司间的“并购”。公司兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，我国公司法称之为吸收合并；公司收购是指一定公司对其他公司控股权的收购。其动因是：1提高规模效益，加快技术创新。2扩大市场份额，增强市场竞争力3解决公司财务困难获取财务协同效应4促进产业调整，降低介入成本5借壳上市。七、案例分析题：1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（）该公司的组织机构设置不符合公司法的规定（）性质是公司分立设立后饮料公司原有的绩权债务应由甲乙丙丁戊共同承办，具体是按照出资比例分摊债权债务（）规则：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资视图为同意转让经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东 会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监