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太平洋证券违规上市问题研究 【摘 要】 我国股市自成立以来，上市成为企业圈钱的重要手段，但上市对于众多企业来说门槛较高，因此违规上市的例子屡见不鲜，违规的手法也是多种多样。本文从太平洋证券成立之前到上市多阶段分析太平洋证券离奇的上市之路。 一、太平洋证券公司简介 太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会批准，太平洋证券有限责任公司于2004年1月6日在云南省昆明市正式注册成立，注册资本为6.65亿元。公司被直接核准为综合类证券公司，并取得了证券主承销商资格。 二、太平洋证券成立契机 太平洋证券成立与云南证券有着密不可分的关系。 云南证券败局初定之际，云南省迅速在昆明市扶持注册成立了一家新的综合类证券公司太平洋证券有限责任公司，并于2003年12月获得中国证监会同意开业的批复核准太平洋证券的注册资本为6.65亿元人民币，下设10个证券营业部，11个证券服务部，形成辐射全国的营销网点。 2004 年太平洋证券成立后所进行的第一件重要工作，即托管云南证券所属证券营业部及相关经纪业务部门，使客户交易正常进行。太平洋证券替云南证券弥补了1.65亿元保证金缺口，全面接收云南证券的客户资产和员工，云南证券随即宣布停业，进入破产清算程序。 三、太平洋证券违规上市过程 增资、换股、上市，太平洋证券在不到四年的时间里实现了完美的三级跳。 3.1增资。仅有100万注册资金的云南崇文企业管理有限公司成立于2006年11月14日，由太平洋证券董秘林荣环的哥哥林屹松控股95%。2006年8月，云南崇文企业管理有限公司受让了“明天系”控制的黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司持有的太平洋证券2852万元的权益，就这么一家小公司在2006年11月太平洋证券增资扩股的时候，再次增资4000万元，并在随后的太平洋证券1：1转股过程中，廉价获得太平洋证券6800多万的股权。 此外，在增资扩股的过程中，太平洋证券名义的第一大股东玺盟置业2004年的负债率为95.93%、2005年为85.74%、2006年为87.05%；中储股份2004年的负债率为52.35%、2005年为50.05%、2006年为64.71%。依据证券公司管理办法第九条规定：直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，或有负债总额达到净资产百分之五十的不得成为证券公司持股5%及以上的股东。 3.2换股。2006年初，证监会对太平洋证券的经营开始了关注，尤其“明天系”的控制权问题，“明天系”不得不出让太平洋证券的股权。此时，上市公司云大科技（600181）深陷泥潭，步履艰难，面临生与死的抉择。在云南国资方面拯救云大科技的行动中，太平洋证券不失时机的出现了。 2006年6月，泰安泰山投资控股的股权转让给普华投资有限公司；当年8月，泰安市泰山华信投资有限公司的股权转让给北京华信六合投资有限公司；11月，华嵘投资将其所持有的太平洋证券2852万元股权转让给云南崇文企业管理有限公司（下称云南崇文）。至此，华信六合成为太平洋证券的大股东，而华信六合的自然人股东涂建因持有华信六合28%的股权间接成为太平洋证券的实际控制人。 2006年11月，这家从成立开始连续两年亏损的券商真切地开始了上市之旅。2007年3月28日，太平洋证券通过了中国证券业协会组织的规范类券商的评审。随后，太平洋证券向前述四股东定向增资1.02亿元，根据2007年4月14日云大科技的股改方案透露，四股东增发获得的股权将部分用于同云大科技的全体股东进行换股，云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8：1和4：1。云大科技的股改，除了换股，再也没有任何关于非流通股东向流通股东支付对价的方案。 股改是非流通股东向流通股东支付股改对价，或者为了股改重组，股东集体缩股向新进入上市公司的大股东支付对价，降低重组方的重组成本，达到保留上市公司壳资源的目的。云大科技的股改既没有支付对价，也没有对上市公司本身进行重组，相反的是云大科技的股东和太平洋证券的股东借着股改的名义进行利益交换之后，云大科技彻底退市了。 3.3上市。太平洋上市为什么要扯上云大科技换股呢？保荐机构安信证券、法律顾问德恒律师事务所出具的保荐意见书以及法律意见书是这样解释的：两家公司的股东换股后，原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。按照公司法的规定，股东人数超过200人的公司为公众化公司，公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。于是，太平洋证券就这么被交换上市了。 太平洋证券利用其“四股东”在完成了与云大科技的股东换股后，向上海证券交易所提出了上市申请，上交所向证监会报送了关于太平洋证券股份有限公司定向增发、换股并重组上市有关问题的请示（上交所2007168号请示），证监会针对上交所的请示，做出了关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复（证监办函2007275号），2007 年12月28日，太平洋证券成功登陆上交所，实现了挂牌上市的战略目的。 四、问题思考 谁批准了太平洋证券上市？这是一个法律问题，也是一个制度拷问。如果太平洋证券没有借壳云大科技，没有重组云大科技，就成了上市公司，那他是怎么通过上市的市场准入程序的？如果没有准入审批，任何公司都不可能存身于资本市场。但是，在太平洋证券的公开?Y料和证监会官方网站上没有找到任何有关太平洋证券上市审批的资料。从云大科技的股东大会表决结果看，排除太平洋证券借壳云大科技上市的可能，由于没有详细的资料公布，很难判断太平洋证券到底是IPO还是通过新的上市模式上市。不过，有一点可以肯定，那就是太平洋证券上市发行并没有经过证监会发行审核委员会以及重大重组审核委员会等上市交易审核机构的审核。 【参考文献】 刘海宁. 证券市场IPO异常交易行为及其控制研究