[法学]商法第七章.doc

浙江大学远程教育学院 课件脚本模板（V1.0）一、第 七 章 第 一 节 教学目的、教学要求、学习方法、内容提要教学目的 通过本章学习，能够：对公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务，公司债券，公司财务和会计，公司的变更、合并与分立、公司的解散与清算等有较为清晰的了解与认识，掌握公司法上关于这些同时涉及有限公司与股份公司的规定。教学要求1 掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。2 理解公司债券的概念，发行与转让的条件和程序。3 了解公司财务与会计的基本制度。4 掌握公司变更、合并、分立的程序以及登记。5 了解公司解散和清算的程序。 学习方法教师讲授和学生自学相结合，教师讲授基本要点，着重要求学生结合以下法律法规自学。1中华人民共和国公司法（2005年修订）第六章、第七章、第八章、第九章、第十章；2中华人民共和国证券法（2005年修订）；3中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）内容提要本章分以下四节：一、公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务二、公司债券三、公司财务与会计四、公司的变更、合并与分立五、公司的解散和清算着重讲授和介绍公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务，公司债券的概念、特征，公司财务、会计的基本情况，公司的变更、合并与分立的程序与登记，公司解散与清算的程序等内容。（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 一 节 第 一 页 教学内容文本材料第七章 有限责任公司和股份有限公司的共同规定第一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格（一）董事、监事、高级管理人员的资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （二）法律后果1、公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 2、董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 一 节 第 二 页 教学内容文本材料二、公司董事、监事、高级管理人员的义务1、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。三、公司董事、高级管理人员的禁止行为（一）董事、高级管理人员的禁止行为我国公司法第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。 （二）行为后果 公司归入权：董事、高级管理人员的行为违反公司法第149条第1款规定，其所得的收入归公司所有。 其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 一 节 第 三 页 教学内容文本材料四、董事、高级管理人员的如实告知义务1、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 2、董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。五、股东诉讼 （一）股东直接诉讼我国公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。这是关于股东直接诉讼的规定，是董事等人直接侵害股东利益时，股东所享有的权利。这与一般的民事诉讼没有区别。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 一 节 第 四 页 教学内容文本材料（二）股东派生诉讼1、股东派生诉讼的概念：符合法定条件的股东为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起的诉讼。2、适用股东派生诉讼的情形根据公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。3、适用股东派生诉讼的程序董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 二 节 第 一 页 教学内容文本材料第二节 公司债券一、公司债券的概念与种类（一）公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。从我国公司法的有关规定来看，公司债券具有以下特点：(1)公司债券是由股份有限公司和特定的有限责任公司发行的债券。按照公司法第154条第2款规定，公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。也就是只要符合证券法所规定的条件，无论是有限公司还是股份公司，都可以发行公司债券。(2)公司债券是公司以借贷方式向公众筹集资金，具有利率固定、风险较小、易于吸引投资者的优点。(3)公司债券是一种要式证券，其制作必须遵照公司法第155条的规定，记载公司名称、债券募集资金的用途、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。(4)公司债券是一种有价证券。公司债券持有人是公司的债权人，享有按照约定期限取得利息、收回本金的权利；发行债券的公司作为向社会公众借债的债务人，负有按照约定期限向债券所有人还本付息的义务。公司债券作为一种有价证券，可以自由流通转让、抵押和继承。(5)公司债券持有人具有广泛性，可以向社会公众公开募集。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 二 节 第 二 页 教学内容文本材料(二)公司债券的种类 1记名公司债券和无记名公司债券 这是以是否在公司债券上记载公司债权人的姓名为标准划分的。在公司债券上记载债权人姓名的，为记名公司债券。记名公司债券可以挂失，并须通过背书转让。反之，在公司债券上不记载债权人姓名的，为无记名公司债券。当前，我国已发行的公司债券，绝大多数是无记名公司债券。 2转换公司债券和非转换公司债券 这是以公司债券能否转换成股票为标准划分的。持有这种债券的人享有选择权，可以在一定时期内向公司办理转换手续，由债权人变为股东。发行可转换公司债券，应当在债券上标明“可转换公司债券”的字样。不能转换为股票的公司债券称为非转换公司债券。 3担保公司债券和无担保公司债券这是以是否提供偿还本息的担保为标准划分的。担保公司债券是指以实物作为偿还本息担保的公司债券。这种公司债券如果到期不能还本付息时，公司债券持有人有权处分公司提供担保的财产。无担保公司债券是指仅凭公司信用而无实物作为担保的公司债券，无担保公司债券到期，如公司不能还本付息时，公司债券持有人只能作为普通债权人提出权利要求。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 二 节 第 三 页 教学内容文本材料二、公司债券的发行 (一)发行公司债券的条件 公司发行公司债券关系到公众投资者的利益。为了保护公司债权人的权利，公司法第154条规定发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件。而根据证券法第16条规定，主要有：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。 (二)公司债券发行的程序 依照我国公司法的规定，公司发行公司债券应按下列程序： 1作出决议或决定 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。 2提出申请 公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件：（1）公司营业执照；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告；（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。(证券法第17条)。 3经主管部门核准国务院授权的部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审核，对符合公司法规定的，予以核准；对不符合规定的不予核准。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 二 节 第 四 页 教学内容文本材料4公司债券的募集方式 公司债券的募集方式，可分为直接发行和间接发行两种。直接发行就是由公司自己向社会公众募集和接受应募。间接发行就是公司委托他人(通常为证券经营机构)向社会公众募集和接受应募。间接发行又称承销发行，分为包销和代销两种。包销是指将公司债券的发行全部交与证券经营机构承销，承销期结束时，无论公司债券是否发行完毕，证券承销经营机构均应向公司付清全部价款。代销是指将公司债券的发行委托给证券经营机构承销，代销人只收取代销手续费。债券募集办法应当载明下列主要事项：(1)公司名称；（2）债券募集资金的用途；(3)债券总额和债券的票面金额；(4)债券利率的确定方式；(5)还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；(7)债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；(8)公司债券的承销机构(公司法第155条)。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。 如果公司发行的是可转换为股票的公司债券，还应当在公司债券募集办法中载明具体的转换办法。 5认购公司债券 社会公众认购公司债券以应募行为表示。应募的方式，可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务；也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。 其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 二 节 第 五 页 教学内容文本材料6置备存根簿 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿，应当载明下列事项：(1)债券持有人的姓名或者名称及住所；(2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；(3)债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；(4)债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号(公司法第158条)。三、公司债券的转让 按照公司法第160、161条规定，公司债券可以转让，公司债券的转让价格，由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 公司债券的转让，因记名公司债券与无记名公司债券而有所不同。 (一)记名公司债券的转让 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名公司债券的转让，要由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 (二)无记名公司债券的转让 无记名公司债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后，即发生转让的效力。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 三 节 第 一 页 教学内容文本材料第三节 公司财务与会计一、公司财务会计概述 公司财务会计是利用货币价值形式，反映公司财务状况和经营成果，加强内部经营管理，提高经济效益的一项重要制度。 (一)公司财务会计的功能 公司财务会计的功能主要有：(1)完善公司管理，提高经济效益。(2)保护公司股东合法权益，使股东通过公司财务会计记录了解公司的经营状况，防止董事、经理侵害股东的合法利益。(3)保护公司债权人利益。特别是股份有限公司，公司债权人就是通过公开的财务会计报告及时了解公司财产状况，保护其合法利益的(公司法第166条)。(4)保护社会公益。(5)实现国家的有效监督。 (二)公司财务会计制度的内容 我国公司法第164条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”依此规定，公司均应当按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国会计法和经国务院批准财政部颁布的企业财务通则、企业会计准则，建立本公司的财务、会计制度。公司财务会计制度主要包括两个内容：一是财务会计报告制度，即公司应当依法编制财务会计报表及附属明细表；二是收益分配制度，即公司的年度分配，应当依照法律规定及股东会的决议，将公司利润用于缴纳税款、弥补公司亏损、提取法定公积金，以及进行红利分配。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 三 节 第 二 页 教学内容文本材料二、公司的财务会计报告 公司的财务会计报告是指公司业务执行机构(即董事会)在每一会计年度终了时制作的反映公司财务会计状况和经营效果的书面文件。 (一)公司财务会计报告的内容 1资产负债表这是反映公司在某一特定日期财务状况的报表。它是根据“资产负债+所有者权益”这一会计公式，按照资产、负债和所有者权益分项列示并编制而成的。2损益表损益表又称利润表，是反映公司一定期间的经营成果及其分配情况的报表。利润是指公司在一定期间的经营成果。损益表的项目，应当按利润的构成和利润分配各项目分项列示。3财务状况变动表财务状况变动表又称现金流量表，是综合反映公司一定会计期间内营运资金来源、运用及其增减变动情况的报表。该表的项目分为营运资金来源和营运资金运用。4财务情况说明书财务情况说明书是对财务会计报表所反映的公司财务状况，作进一步说明和补充的文书。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 三 节 第 三 页 教学内容文本材料5利润分配表利润分配表是反映公司利润分配和年末未分配利润情况的报表。它是损益表的附属明细表。利润分配表通常按税后利润、可供分配利润、未分配利润分项列示。6财务会计报表附注财务会计报表附注是帮助理解财务、会计报表的内容而对报表的有关项目等所作的解释。(二)公司财务会计报告的制作与审查验证 公司应当在每一会计年度终了时编制作财务会计报告，并经依法经会计师事务所审计。(三)公司财务会计报告的提供依照公司法第166条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 三 节 第 四 页 教学内容文本材料三、公司的收益分配制度公司的收益分配是指由公司的董事会或执行董事，依据公司法有关公司利润分配的规定，结合本公司的具体情况，制订出当年公司税后利润分配方案，提交股东大会(股东会)审议、批准，并依法实施该方案的行为。(一)公司收益分配顺序我国公司法第167条对公司当年税后利润分配规定的法定顺序是：(1)缴纳所得税；(2)弥补亏损，即在公司已有的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损时，先用当年利润弥补亏损；(3)提取法定公积金，即应当提取利润的10列入公司法定公积金；(4)经股东会或者股东大会决议，可以提取任意公积金；(5)支付股利，即在公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润应分配给股东，即向股东支付股息。 (二)公积金公积金又称为储备金，是指公司为增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外亏损，依法从公司利润中提取的一种款项。公积金有三种，除上述法定公积金、任意公积金外，还有资本公积金，即从公司利润之外的财源中提取的公积金。如以超过股票票面金额的发行价发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入(公司法第168条)。其中法定公积金累积额达到公司注册资本的50以上时，可不再提取。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 三 节 第 五 页 教学内容文本材料根据公司法第169条之规定，公积金主要用于：(1)弥补公司的亏损。弥补亏损是公积金主要的用途，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损； (2)扩大公司生产经营。增加投资是扩大公司生产经营的重要手段，而将公积金用于扩大生产经营的投资，是公积金的一项用途。(3)转增公司资本。转增公司资本的方案应由董事会制订，并由董事会将制订的转增公司资本方案提交股东（大）会进行决议。具体方法有两种：一是按股东原有股份比例派送新股；一是增加每股面值。需要一提的是，无论是有限责任公司，还是股份有限公司，将法定公积金转为增加公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25。(三)股利的支付股利的支付是指公司根据股东的出资或持有的股份，按照确定的比例向股东支付公司的利润。公司应在弥补亏损和提取公积金后，将所余利润分配于股东。这表明，公司向股东分配股利，必须以有这种盈余为条件。公司向股东支付股利，一般以股东的出资比例或持有股份的比例为标准，但公司章程可以作出另外约定。支付方式一般有两种，即现金支付和股份分派。若股东会或者董事会违反公司法的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 四 节 第 一 页 教学内容文本材料第四节 公司的变更、合并与分立一、公司的变更(一)公司变更的内容公司的变更是指公司登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有公司发起人的姓名或名称的变更，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。此处，仅论及公司注册资本和公司类型的变更。 1公司注册资本的变更这是指公司设立登记事项中注册资本数额的改变，包括增加注册资本和减少注册资本两种形式。(1)增加注册资本。公司增加注册资本，要由董事会制订公司增加注册资本的方案，提交股东大会(股东会)经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。其中，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行(公司法第179条)。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 四 节 第 二 页 教学内容文本材料(2)减少注册资本。有限责任公司和股份有限公司的财产是公司从事经营活动的物质基础，是对公司债权人的一般担保，而公司注册资本则是确保其财产的基础。为了公司自身的必需和保护公司债权人的利益，有限责任公司和股份有限公司是不能随意减少注册资本的。但在公司确实需要减少注册资本时，如公司要缩小营业或公司出现严重亏损，致使公司实有资产与其注册资本之间差额过大，公司注册资本失去了标示公司信用状况的意义等情况，法律亦允许公司减少注册资本。公司减少注册资本，要由董事会制订公司减少注册资本的方案，提交股东大会(股东会)经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 注册资本是公司章程必须记载的绝对记载事项，因而，公司无论是增加注册资本，还是减少注册资本，都涉及到公司章程所记载的注册资本数额要予以改变。所以，公司注册资本变更，必须同时修改公司章程。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 四 节 第 三 页 教学内容文本材料2公司类型的变更我国公司法对公司的组织形式只规定了有限责任公司和股份有限公司两种。我国公司法规定这两种类型的公司之间可以互相变更。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。(公司法第9条)。（二）公司变更登记 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。但公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。公司变更登记事项，应当在法律规定的期限内向原公司登记机关申请变更登记。依照中华人民共和国公司登记管理条例的规定，公司申请变更登记的期限主要有：(1)公司变更名称、变更法定代表人、变更经营范围的，应当自变更决议或者作出决定之日起30日内申请变更登记；(2)公司增加注册资本的，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行；(3)有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记；(4)有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记；(5)公司变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记；(6)公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请变更登记应提交必要文件并缴纳一定费用。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 四 节 第 四 页 教学内容文本材料二、公司的合并 （一）合并的概念公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。（二）合并的形式公司合并有两种形式：一是吸些合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散；二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。（三）合并的程序依照公司法第174条的规定，公司合并的程序为：(1)签订合并协议。 (2)编制资产负债表和财产清单。(3)通知债权人与公告。即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(4)办理合并登记手续。（四）合并后债权债务的处理公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 四 节 第 五 页 教学内容文本材料三、公司的分立（一）公司分立的概念公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。（二）公司分立的种类公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上新公司，原公司解散。（三）分立的程序公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。（四）分立后的债权债务处理公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担(公司法第177条)，但分立后的公司之间负有连带责任(合同法第90条)。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 五 节 第 一 页 教学内容文本材料第五节 公司解散和清算一、公司解散原因公司解散是指引起公司法人人格消灭的法律事实。公司解散的原因分为：(一)一般解散的原因一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法第181条规定的公司一般解散主要有：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；(2)股东会(股东大会)决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的。(二)强制解散的原因强制解散的原因是指由于某种情况的出现，相关行政机关或法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：(1)国有资产监督管理机构决定。国有独资公司由国有资产监督管理机构作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。重要的国有独资公司还要报本级人民政府批准(公司法第67条)。(2)被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散(公司法第181条)。如公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照(公司法第212条)，该公司应当解散。又如，公司严重污染环境的(水污染防治法第33条、大气污染防治法第33条)，由有关政府主管机关予以关闭。（3）法院依照本法第183条的规定予以解散。(4)破产还债而导致的公司解散。破产是一种特殊的偿债程序，破产的公司伴随着破产程序的终结，其经济生命亦终止，故而视为一种特殊的强制解散。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 五 节 第 二 页 教学内容文本材料二、公司的解散清算程序依照我国公司法的规定，公司除因合并或分立解散无需清算以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按公司法的规定进行清算。其程序为：(一)成立清算组解散的公司，应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组人员的组成分两种情况：(1)有限责任公司的清算组由股东组成；(2)股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果解散的公司超过15日不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组负责解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。按照我国公司法第185条的规定，清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知或者公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 五 节 第 三 页 教学内容文本材料（二）通知或者公告债权人申报债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司法第186条)。(三)清理财产清偿债务清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 (四)分配剩余财产在支付清算费用和清偿公司债务后，清算组应将剩余的公司财产分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配。 其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）二、第 七 章 第 五 节 第 四 页 教学内容文本材料(五)清算终结公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，国有独资公司报国有资产监督管理机构确认；国有独资公司以外的其他有限责任公司，提交股东会确认；股份有限公司提交股东大会确认。清算组还应当自公司清算结束之日起30日内，向原公司登记机关申请注销登记，同时提交下列文件：（1）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；（2）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照公司法作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（3）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（4）企业法人营业执照；（5）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。（公司登记管理条例第44条）国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。经公司登记机关核准注销登记，公司终止。其他素材包括图片视频动画等等表现形式技术实现方式（本栏由技术开发小组填）备注（本模板页请制作中自行加页使用，相应的参考资料，如案例等也请用此模板制作）三、第 七 章 疑难解析疑 难 解 析1、在学习公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务时，要结合平时的生活常识来学习和掌握。2、在学习公司债券的发行时，应从公司债券的概念、特点、优势入手，并结合公司法对公司债券发行的放宽与证券法的相关规定，了解公司债券的发行程序、募集方式等。3、在学习公司的财务会计时，应以其功能为基础，逐一掌握公司财务会计报告的内容与相关报表的制作、公司的收益分配制度（包括收益分配顺序、公积金与股利支付）等，同时也可以与股东的知情权联系起来。4、在学习公司的变更、合并与分立时，应着重掌握公司变更的内容，变更登记事项，并对公司的合并、分立程序有一个大致的了解。5、在学习公司的解散与清算时，应着重从程序方面来理解公司法的规定。四、第 七 章 关键词汇总关 键 词 汇 总董事、监事和高级管理人员的资格和义务公司债券公司财务会计公司收益分配顺序公积金公司变更公司变更登记公司合并公司分立公司解散原因（一般、强制）清算程序五、第 七 章 作业自测题型1题目填空题：（必做题）