合同管理管理办法.doc

合同管理办法1 目的 为规范和加强 (下称“公司”)合同管理工作，防范法律风险，维护公司合法权益，根据中华人民共和国合同法等相关法律法规及 有限公司合同管理办法（试行）、 有限公司法律事务管理规定、公司章程等，结合公司实际情况，制定本办法。2 适用范围本办法适用于公司与其他法人、组织、自然人之间签订的合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的文件（以下统称“合同”）。但劳动合同除外。销售合同的管理由供销中心参照本办法自行制定管理细则进行管理。3 编制依据3.1中华人民共和国合同法3.2 有限公司合同管理办法（试行）3.3 有限公司法律事务管理规定4 术语和定义4.1 合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。4.2 合同主体是指具有民事权利能力和民事行为能力的法人和依法领取营业执照的法人分支机构或法人及法人分支机构依法委托的代理人。4.3 本办法所称合同指公司所属的其他经济组织单位签订的所有合同。包括工程合同、租赁合同、物资采购合同、设备采购合同、劳保用品采购合同、技术服务合同、咨询合同、保险合同等。5 组织与职责5.1 公司合同管理实行归口管理、部门承办、审核会签和备案管理。5.2 公司合同管理采取归口管理与部门承办相结合的形式，实行“谁承办、谁负责”的原则。5.3 公司内控审计部是合同归口管理部门，按照本办法的规定履行合同管理的职责，并检查和监督承办部门（或中心）的合同管理工作。5.4 合同承办部门结合本部门实际情况配备兼职合同管理人员。5.5 内控审计部合同管理的职责包括：5.5.1 拟定、修订并贯彻公司有关合同管理的规定；5.5.2 参与重大合同的起草、谈判、审核、签订工作；5.5.3 审核承办部门草拟的合同及其他需要审核的合同，并提出法律意见；5.5.4 办理与合同有关的法人授权手续；5.5.5 对合同履行情况进行监督；5.5.6 参与或组织合同争议的调解、仲裁、诉讼活动； 5.5.7 建立合同管理信息系统；5.5.8 汇总、编制合同统计报表；5.5.9 宣传贯彻国家有关合同方面的法律、法规和规章，总结推广合同管理经验；5.5.10 合同专用章的管理；5.5.11 其他合同管理事项。5.6 合同承办部门是指部门职责与合同主要内容密切相关的业务部门（中心）或公司领导指定的业务部门（中心）。合同承办部门的具体职责包括：5.6.1 负责合同立项、合同对方当事人的资格预审；5.6.2 负责承办合同的起草、谈判、组织审核、签订工作；5.6.3 组织有关部门履行合同约定的各项义务，并随时掌握对方履行合同的情况，处理合同履行中的问题；5.6.4 及时向内控审计部提供合同履行相关信息，出现合同争议及时向内控审计部通报，处理或协同内控审计部处理合同争议；5.6.5 认真执行合同归档、统计等制度；5.6.6 其他应由合同承办部门承担的职责。5.7 协办部门是指除内控审计部和承办部门外，其他与合同相关的业务部门。协办部门应就合同中涉及本部门业务和职责和事项提出意见，并根据部门职责履行相关合同义务。6 管理要求6.1 合同的订立6.1.1 合同签订程序6.1.1.1 合同签订应遵循下列原则：6.1.1.2 合法合规性原则。合同签订应符合相关法律法规和公司内部规章制度的规定。6.1.1.3 最大限度维护公司合法权益原则。6.1.1.4 书面原则。除即时清结的合同或合同总额在5000元人民币以下合同（含本数）外，应签订书面合同。6.1.1.5 合同签订程序为：合同立项（含项目调研）、资格预审、合同谈判、合同起草、合同会审、合同签署、合同盖章。6.1.2 合同立项6.1.2.1 承办部门负责合同立项，根据项目性质对项目的经济性、技术性、可行性、安全性等有关事项进行调研。合同立项可以是经审批的采购计划、项目批复文件、同意项目实施的会议纪要等形式。合同立项后方可开展合同签订相关工作。6.1.2.2 重大合同涉及的项目，承办部门应自行或者聘请专家对项目的经济性、技术性、可行性、安全性的有关事项进行论证，并出具风险评估书。6.1.2.3 承办部门应在合同立项后，及时指定合同承办人员，具体负责合同的签订、履行等相关工作。6.1.3 资格预审6.1.3.1 资格预审，是指承办部门对潜在签约方的主体资格、履约能力、专业资质和商业信誉及其他相关资质进行的一种事先审查，以判断潜在签约方是否具备承担合同项下义务的资格。资格预审流程为制定资格预审的具体条件、发出资格预审邀请、组织资格预审等。资格预审工作应在合同谈判前完成。承办部门对资格预审的结果负责。严禁未通过资格预审的主体成为签约方。6.1.3.2 资格预审一般包括以下内容：（1） 主体资格审查：合同对方当事人为企业的应具有经年检的企业法人营业执照或营业执照，合同内容不超出核定的营业范围；合同对方当事人为其他组织的，应审查能够证明其合法地位的相关证照。合同对方当事人为自然人的，应审查其合法身份证明，并确定其具有完全民事行为能力。（2） 资质审查：拟签订合同涉及许可、资质要求的，应要求当事人提供相应的许可证、相应等级的资质证书等；（3） 商业信誉审查：审查合同对方当事人具有相应的支付能力、生产能力等履约能力。必要时应要求其出具资产负债表、资信证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；（4） 其他在合同签署前应了解和要求对方出具或提供的文件或信息等。6.1.4 合同谈判6.1.4.1 合同谈判前应成立谈判小组，收集相关信息，制定谈判策略、计划和预案。6.1.4.2 对招标限额以上采购合同，按公司招标管理办法进行招标，由招标提出部门组织内控审计部、纪检监察部、协办部门（如需要）共同进行合同谈判。6.1.4.3 对招标限额以下的一般合同谈判，按以下规定进行合同定价及合同谈判。6.1.4.4 货物采购合同金额在15万元以下，由合同承办部门自行组织，原则要求三家以上潜在供应商报价，进行比价、定价并进行合同谈判。合同金额在15万元30万元（不含30万元），必须由三家以上潜在供应商进行报价，合同承办部门、内控审计部、纪检监察部共同参与议价并进行合同谈判。合同金额在30万元及以上且在招标限额以下的，由合同承办部门、内控审计部、纪检监察部及相关部室、中心共同参与，进行竞争性谈判确定合同价格，并进行合同谈判。6.1.4.5 施工采购合同金额在15万元以下，由合同承办部门自行组织，原则要求进行三家以上比价定价并进行合同谈判。合同金额在15万元及以上且在招标限额以下的，必须由三家以上潜在施工单位进行报价，合同承办部门、内控审计部、纪检监察部共同参与议价并进行合同谈判。6.1.4.6 服务采购合同金额在15万元以下，由合同承办部门自行组织，原则要求进行三家比价定价并进行合同谈判。合同金额在15万元及以上且在招标限额以下的，必须由三家以上潜在服务提供单位进行报价，合同承办部门、内控审计部、纪检监察部共同参与议价并进行合同谈判。6.1.4.7 重大合同谈判，由承办部门牵头，与内控审计部、纪检监察部和协办部门（如需要）共同组成谈判小组负责。谈判方案应事先报告公司承办部门主管领导批准，谈判进展和谈判结果应及时向公司承办部门主管领导汇报。6.1.4.8 禁止一人单独同签约对方进行合同谈判。禁止谈判小组成员与谈判对方私下接触、透露、或泄露公司的相关信息。6.1.5 合同起草6.1.5.1 合同的起草由承办部门负责。合同语言应准确、严谨、简练。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。6.1.5.2 重大合同应由承办部门组织相关业务部门、内控审计部联合起草。对专业性较强的重大合同，由内控审计部组织公司各相关业务部门联合起草或聘请律师事务所代为起草。重大合同文本须经公司法律顾问审核并报煤制油化工有限公司法律事务部审查。6.1.5.3 内控审计部根据公司的业务需要，在征求各业务部门意见的基础上，逐步推进合同版本的标准化。承办部门应在谈判中优先使用公司的标准版本。6.1.5.4 合同一般应包括以下内容：（1）合同各方的法定名称、地址、邮政编码、法定代表人或联系人姓名、联系方式；（2）合同签约意图和依据；（3）合同标的；（4）工作范围和工作内容；（5）数量和质量，包括验收标准和方式等；（6）安全风险责任；（7）价款或报酬，包括支付方式；（8）履行的地点、期限和方式；（9）争议解决方式；（10）违约责任；（11）变更或解除条件；（12）正副本份数；（13）生效的时间和条件；（14）附件清单；（15）签约的地点和日期；（16）签约各方盖合同专用章或公司法人章；（17）法定代表人或授权代表签字；（18）其他根据法律或合同性质必须具备的条款；（19）其他双方当事人认为必须明确的条款；6.1.6 合同会审6.1.6.1 公司实行合同会审制度。内控审计部是公司所有合同的会签部门，负责合同的合法、合规审查。各业务部门对合同中涉及本部门职责部分进行审核。6.1.6.2 合同正式签署前，由承办部门负责组织合同会审，会审文件应由以下文件组成：（1）合同审批表；（2）经合同谈判达成一致的合同文本及合同附件；（3）相关支持文件。6.1.6.3 承办部门提请会审前，应从以下方面对合同进行审核：（1）合同及其附件规定的质量、数量、规格、技术、进度及其他技术条款等是否满足公司通过该合同拟实现的目标；（2）合同及附件中的技术条款是否准确、清晰、无歧义、具有可操作性；（3）合同及附件中的技术条款是否满足国家有关安全、环保、消防等法律法规、规章制度的要求。6.1.6.4 承办部门应确保合同会审部门有合理的时间进行审核，一般不少于3个工作日，重大合同不少于5个工作日，特殊情况下履行相关程序可延长审核时间。承办部门应同时提供签约对方的有关材料和项目相关资料并及时更新。6.1.6.5 内控审计部应从以下方面对合同进行审核：（1）合同条款是否严密、准确、清晰、无歧义、具有可操作性；（2）合同条款是否符合合同法及其他相关法律法规的要求；（3）合同双方权利义务是否对等，维护公司合法权益。6.1.6.6 财务资产部主要对合同价款支付条款进行审核。6.1.6.7 纪检监察部主要对合同立项、资格审查、合同谈判、合同会审过程中是否有违法违纪行为进行监督，并提出监督意见。6.1.6.8 合同承办部门负责汇总各会审部门提出的审查意见，并与签约对方进一步谈判，以确定合同的正式文本。6.1.6.9 未经合同会审部门会审的合同或会审部门出具的否定性审核意见未按本办法规定适当处置的，合同承办部门不得与对方草签合同或正式签署合同。6.1.7 合同签署6.1.7.1 合同经合同承办部门、内控审计部、财务资产部、纪检监察部、法律事务顺序审核无异议后，应由合同双方承办人员在合同及其附件的页脚逐页小签。6.1.7.2 合同应由公司法定代表人或授权代表签署。内控审计部统一管理与合同相关的法人授权委托事宜。未经授权，任何个人或单位不得以公司的名义对外签订合同。6.1.7.3 合同由签约对方的法定代表人签署时，应要求对方出具真实、有效的法定代表人身份证明书，并审查与营业执照是否相符。由授权代表签署的，应出具法定代表人身份证明书、授权委托书、授权代表身份证明。6.1.7.4 除备忘录、意向书、具有法律效力的文件及与政府签订的合同加盖公司章外，其他合同需要加盖公司合同专用章。6.1.7.5 合同签署后，内控审计部统一负责公司合同编码工作。合同承办部门应将签署完成并经编码后的合同交内控审计部，由内控审计部合同管理人员及时分发给档案室、资产财务部、内控审计部和其他涉及合同履行的相关业务部门，其中档案室应留存合同正本，资产财务部和其他部门留存副本或复印件。6.2 合同履行6.2.1 合同承办部门应指定承办人员全面负责合同的履行工作。6.2.2 因工作需要变更承办人员的，应由承办部门指定新的承办人员，安排办理相关交接手续。6.2.3 合同承办人员的主要职责如下：6.2.3.1 掌握合同条款，并严格按照合同的规定履行，包括履行我方合同义务，监督对方合同义务的履行等；6.2.3.2 负责合同档案的收集、移交；6.2.3.3 负责收集、反馈合同履行的相关信息，特别是发生合同争议或对方履约能力下降、有违约行为等情形；如根据该等情形应当采取暂停付款或者法律措施，应及时通知内控审计部和相关业务部门；6.2.3.4 因公司自身原因不能按合同约定履行义务的，应及时与对方协商，争取变更或解除合同，减少损失。6.2.3.5 内控审计部协助解决合同争议。6.2.4 合同承办人员应根据合同约定及公司内部审批程序向财务资产部申请办理合同付款。6.2.5 合同履行终结应满足下列条件：6.2.6 合同项下各方的义务(包括质保期的义务)已实际履行完毕或因合同终止或解除而提前履行完毕；6.2.7 合同项下的索赔、诉讼、仲裁或其他违约或争议(如发生)已经处理完毕；6.2.8 合同档案已经按规定移交完毕。6.3 合同的变更6.3.1 在合同履行过程中，公司或签约对方提出合同变更要求时，均应提交书面文件，承办人员应将包括变更原因、变更的范围、对合同金额、进度、各方责任及其他方面的影响在内的书面文件报承办部门和按本法规定的合同签订程序组织合同变更谈判。6.3.2 合同变更谈判达成一致后，承办部门应按合同变更审批表的要求组织会审，并在会审通过后签署补充协议。6.3.3 补充协议签订前，公司任何部门或个人不得接受或承诺接受合同变更。6.4 合同档案和统计6.4.1 合同档案是指与合同有关的外部和内部文件，包括：6.4.2 外部文件：双方小签和正式签署的合同文本、合同附件、变更通知、相关的会议纪要、备忘录、往来函件以及其它与合同有关的文件等；6.4.3 内部文件：公司内部签报、请示、批示、合同审批表、合同变更审批表、合同履行终结报告及其它相关文件等。6.4.4 合同承办部门应及时按公司相关规定将合同档案移交公司内控审计部，由内控审计部合同管理人员核对后移交资料室存档。6.5 合同争议处理6.5.1 合同履行中发生争议时，应首先采用协商、调解的方式解决。协商或调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议。6.5.2 如双方不愿协商、调解或者协商、调解不能达成一致时，可依合同约定选择仲裁或诉讼的方式解决争议。6.5.3 合同争议在协商、调解阶段由承办部门牵头处理，内控审计部予以协助，提供相关法律支持；合同争议在仲裁或诉讼阶段由内控审计部牵头处理，承办部门予以协助、配合。6.5.4 合同纠纷案件处理参见煤制油化工公司法律纠纷案件管理办法。6.6 公司合同管理6.6.1 在公司授权范围内，合同主办部门负责公司日常生产经营过程中的合同签署、履行和管理。除非法律有强制性规定，合同主办部门应以公司名义对外签署合同。6.6.2 公司实行重大合同审查制度。在正式签署重大合同之前，应将拟签署的合同文本及相关支持材料提交公司内控审计部，由公司内控审计部组织公司相关职能部门进行会审（含公司法律顾问审核），并报煤制油化工公司法律事务部审查同意后方可签署。重大合同签署完成后由公司内控审计部报板块公司法律事务部备案。公司签署的重大合同发生超过合同金额20%以上（含本数）变更或其他合同实质内容发生变更的，按上述合同签署流程办理。7 制度执行与检查7.1 合同的监督检查和奖惩7.1.1 承办部门及承办人员在签订和履行合同过程中，应接受公司相关职能部门的监督、检查。7.1.2 对于认真贯彻执行国家法律法规和公司的规章制度，维护公司利益，在合同管理工作中成绩突出，或为公司避免、挽回重大经济损失做出贡献的有关人员，公司给予表彰和奖励，并在公司范围内推广其先进经验。任何部门或个人违反本办法的规定，或怠于行使本办法规定的职责，有下列情形之一的，应按照公司相关规定追究有关人员的责任；没有可适用的相关规章制度的，由公司研究后做出处理决定。7.1.2.1 在签订、履行合同过程中违反法律、行政法规、国家政策；7.1.2.2 应订立合同而未订立合同，给公司造成损失的；7.1.2.3 无权代理、超越代理或代理权终止后仍以公司名义对外签订合同的。7.1.2.4 徇私舞弊或由于重大过失造成缔约失误，给公司造成损失和负面影响的；7.1.2.5 向对方当事人通风保信、泄露机密，损害公司利益的；7.1.2.6 未按合同报批程序办理，造成损失的；7.1.2.7 职能部门用本部门业务印章对外签订合同的；7.1.2.8 合同履行中已经发生争议，承办人员或承办部门未在规定期限内向公司报告，给公司造成经济损失或损害公司声誉的；7.1.2.9 不及时移交合同资料，或造成公司合同档案丢失、不全或损毁的；7.1.2.10 违反本办法其他规定而给公司造成损失的。8 相关文件 中国神华煤制油化工有限公司合同管理办法（试行）9 记录 有限公司合同审批表 有限公司合同变更审批表 有限公司合同纠纷处理登记表 有限公司“合同专用章”使用登记表10其他10.1 本办法所称重大合同是指合资合作合同、并购/重组合同、担保合同（含保证、抵押、质押等）、借款合同或工程建设类合同金额在5000万元人民币以上（含本数）或非工程建设类合同金额在2000万元人民币以上（含本数）或其他对公司生产经营有重大影响的合同。10.2 本办法由公司内控审计部负责解释和修订