关于成立荷兰子公司的可行性报告概要.doc

关于建立荷兰子公司的可行性报告概要为适应公司总体发展的需要，进一步开拓荷兰及比利时的港口服务市场，离岸管理部进行过多次、全方位的咨询和论证，初步确立了成立荷兰子公司的框架雏形。通过振华上海总部和荷兰现场人员的共同努力，在荷兰投资局和当地审计公司的帮助下，我们对于如何成立和怎样成立荷兰子公司有了一个全面的了解，对成立荷兰子公司的重要性也有了新的认识。下面我们简单介绍一下荷兰及比利时港口的一些情况。荷兰现场至今一共分布了7个码头，其中岸桥38台、场桥103台、散货设备2台（其中EUROMAX码头还有我们的常驻队伍）。同时今年马士基在荷兰鹿特丹筹建的最大自动化码头也已启动，并与我司达成初步计划。鉴于这种发展趋势，除了正常交机任务，还有大量的保用期内工作，其中还包括设备改进工作，如平衡梁修复和空调更换等，所以今年的交机和服务任务非常繁重。在公司的众多项目中，荷兰项目以其数量多，自动化技术标准高，码头用户严格而出名，而除了这些不利因素外，我们自身还面临着一系列挑战，所以基于这些外部和内部的因素推动，促使我们去考虑如何更好的解决这些问题，首先我们谈一下设立荷兰子公司的背景介绍。设立荷兰子公司背景介绍一、荷兰及比利时现场交机和售后成本居高不下据统计，2011年，ZPMC在荷兰和比利时两个国家的现场花费情况为：在荷兰现场，通过ZPMC Europe申购材料及设备租用360万欧元在比利时现场，通过ZPMC Europe申购材料及设备租用230万欧元总共是360+230=590万欧元其中590x5%=29.5万欧元为ZPMC EUROPE向公司收取的劳务费（单独收取）。并且我们预期，在2012年，在荷兰和比利时的现场花费将会进一步增加。二、ZPMC在荷兰及比利时的新业务拓展ZPMC在荷兰和比利时还没有自己的子公司，但是荷兰及比利时蕴藏着丰富的市场潜力。并且荷兰担当了欧洲国家中的先锋角色，Euromax码头是欧洲真正意义上的全自动码头项目，并且通过Euromax项目，ZPMC成功树立了一个能够提供先进港口设备制造商的形象。据悉，周边国家纷纷开始效仿荷兰EUROMAX码头，并对自动化码头表示出强烈的兴趣。但是由于种种原因，ZPMC在荷兰一直没有属于自己的公司，只能通过当地的代理公司ZPMCEUROPE进行新业务拓展、备件销售和现场支持服务。而通过ZPMCEUROPE，我们无法及时掌握客户的要求，也无法提供及时的支持，使得客户对ZPMCEUROPE的信任降低，进而不再信任ZPMC品牌。我们总结过去的经验，通过观察ZPMCEUROPE的业务能力，我们在以下几个方面处于不利的位置：1） ZPMCEUROPE仅仅是ZPMC在荷兰的代理公司，他们不会急客户所急，想客户所想，并且他们都是以利益驱动的，与ZPMC服务客户的价值观有偏差。2） 根据有些客户反馈，ZPMCEUROPE不能提供专业的技术服务。这使得ZPMC在很多港口用户心中的形象大打折扣，打击了ZPMC的品牌价值。3） ZPMCEUROPE不能提供及时的备件服务，并且他们没有足够的仓储空间存放备件。据初步估算，由于没有完整的备件服务，从ZPMCEUROPE接到备件订单到交到客户手里，往往要花费三到四个月时间，这使得很多客户被迫转向购买其他品牌的备件。4） ZPMCEUROPE收费高昂，使用成本很高。据统计，2011年通过ZPMCEUROPE赚取我们荷兰和比利时两个服务点的佣金就高达30万欧元左右，并且据现场反馈，ZPMCEUROPE并不能提供及时的服务（比如在休息日等），影响了现场的工作进度。三、荷兰签证和人员派遣问题由于签证原因，大多数前往荷兰等地的人员，每次停留都不能超过89天，这对我们开展现场工作，尤其是对于时间跨度比较长的项目工作非常不利。我们总结了工作中碰到的几个问题:1) 没有固定的售后服务团队，以整个欧洲的项目来看，ZPMC一般都是拿到3个月的短期签证，而且经常会出现人员衔接的问题，这样势必会引起用户的抱怨。2) 3个月的短期服务工作有时会导致一些人员对现场工作的热情降低，他们往往认为，只要在这里度过3个月的时间，签证一到期马上走人，这样就会造成某些人的敷衍了事，走马观花，对工作缺乏责任感。3) 遇到紧急情况和突发事件，往往现场的团队无法做出自己的决定拿出及时的补救措施，错失最好的时机，引起用户的投诉。4) 频繁的人员替换给现场管理造成了极大的困难。突出表现在项目熟悉程度，备件管理，设备的交接和人员安排和机器整改上，我们常常发现重复劳动现象非常明显，资源浪费严重。综上所述，荷兰现有的运行模式已经远远跟不上荷兰现场的发展需求！建立荷兰子公司的呼声越来越高！通过前期的调查研究，结合现场人员的反馈意见和荷兰投资局和审计公司BAKER TILLY BERK的专业意见，我们总结了开设荷兰子公司的一些优势设立荷兰子公司优势介绍第一：备件销售能力有极大的提高u 一个正式的为所有的欧洲客户使用的沟通渠道u 一个高效顺畅的和上海备件部门的沟通渠道u 提高边际利润率, 价格更具竞争力, 可适应欧洲标准u 适应欧洲市场的法律法规。u 荷兰的负责人员往往是多语种的良好水平，因此更容易被客户接洽。u 仓储备件,库存有利于短期及时交货u 备件库存增大了把握长期大客户的可能性第二：仓储物流能力投资设立欧洲当地公司, 进行市场需求大的备件的当地库存仓储, 建立一个高效的供应链工作系统, 将有助于获得更多的主要客户的备件定购合同，并且该物流中心不仅能够满足荷兰和比利时的港口需求，还能为整个欧洲提供仓储物流服务。第三：提升ZPMC交机和售后能力荷兰子公司的成立将会对ZPMC现行的交机售后服务体制带来如下几点优势：1）ZPMC的工作团队将会得到长期的工作签证，最长的工作签证可长达5年。ZPMC可以组建一个固定的管理队伍和技术队伍，通过一系列的培训从而规范现场的管理体系和运行模式，通过持续性的人员管理，能够提升管理能力，进而取得客户的认同。2）雇佣当地有经验的管理人员和技术人员，做到中西方人员取长补短。3）遇到突发事件和紧急情况，现场人员有责任，也有能力通过现场的技术团队做出相应的决定和措施，避免延误时机。4）集中管理荷兰乃至欧洲所有的码头的服务工作，建立完善的服务平台，收集全面的技术资料及档案，以便快捷有效地服务客户。5）加强定期对用户进行回访和交流，同时扩展自己有偿服务的业务，给公司带来更大的利益。第四：能够有效降低现场费用1） 荷兰子公司能够协助交机和售后现场的各项工作，把控所有支出，节省总体费用。2） 公司可以不再支付5%的现场劳务费给ZPMC EUROPE，并且不必支付高昂的费用让ZPMCEUROPE派人驻现场（下面表格为详细支出）预期节省费用总表：目前的支出 / 月预期支出 / 月每月节省费用ZPMC Europe 驻现场人员 15.600,00 2.800,00 12.800,00租房 15.000,00 10.000,00 5.000,00房屋清理费 3.375,00 2.000,00 1.375,00租车 9.200,00 4,000,00 5.200,00现场租铲车 1.800,00 1.200,00 600,00 44.975,00 20.000,00 24.975,00通过上述表格大家可以看到，我们每月预期可以节省将近25.000,00欧元！3） 分公司可以根据当地法律取得VAT（19%）的退税（在货物进口时，公司需要支付等同于进口货物总值19% （荷兰增值税率）的增值税。在荷兰，通过使用进口增值税延迟支付许可证，进口增值税的支付可以被延迟。这就意味着ZPMC在进口货物到荷兰时不需要首先支付等同于进口货物总价值19%的进口增值税然后再向荷兰税局提交退税申请。这样就可以为公司带来等同于进口货物总价值3%到6%的现金流优势）4） 能享受荷兰政府的优惠税收政策l 存在广泛的双边税收协定网络，凡是支付给荷兰子公司的股息、特许权使用费和利息，都享受优惠的外国预提税税率。l 荷兰子公司所支付的利息和特许权使用费免交预提税。l 根据荷兰企业所得税的法律规定，凡符合条件的股权，其股权收益所获得的红利，股息和转让股权可获得免税待遇，即上海总公司享受到荷兰子公司所带来的预提税免交。 总结了筹建荷兰子公司四点优势之后，让我们再简单介绍一下设立了荷兰子公司的进度计划和公司框架。 设立荷兰子公司的时间表和框架首先我们就设立荷兰子公司列具了时间表：荷兰子公司预期运作时间表 日程进度 时间1- 设立荷兰子公司于2012第二季度2- 确定并进行贸易活动 （备件进口） 于2012第3、4季度3- 确定并进行技术支持服务于2013年第1、2季度其次，通过咨询专业的审计公司Baker Tilly Berk（该公司为荷兰投资当局推荐，有着丰富的为中国公司在荷兰设立子公司的经验），我们采纳了该公司提供的最优方案。ZPMC NETHERLANDS COOP(ZPMC荷兰合作公司) ZPMC Logistics B.V ZPMC荷兰物流公司 ZPMCTrading B.V ZPMC荷兰贸易公司可以看到，我们设立ZPMC NETHERLANDS COOP，即ZPMC荷兰合作公司，再通过这个公司设立荷兰物流公司和贸易公司（有限责任公司），这里这样的框架有以下几个好处：1） 可以降低甚至免除荷兰子公司和振华重工总公司之间的税。2） COOP公司下面可建很多BV公司，其他类似BV公司可以依附在这个COOP下面，附件推荐分为物流和贸易，前期只要先注册一个BV就好。3） 减少费用，这种结构对外只需1个口子所得税纳税申报。4） 如果一个BV公司出现经济损失，可通过COOP进行各BV公司之间互相补偿，不影响整个机构的业绩。再者，我们现场咨询了审计公司关于成立荷兰子公司所需要的资金，据审计公司估计，设立COOP需 2.250，设立BV需 2.250，审计公司、鹿特丹投资局和荷兰政府所需费用在20.000 以下。另外当地法律规定公司账户至少要18.000 ，而这笔资金COOP和BV可共用。综上所述，开设荷兰子公司所需资金在42500欧元左右。 设立荷兰子公司的困难和风险规避在我们大踏步向前进的时候，我们也应该认识到在我们前进的道路上，还有很多困难和风险，对此，我们分析和评估了可能碰到的问题：1）如何妥善处理跟ZPMCEUROPE的关系由于前期振华在荷兰项目的快速发展，我们在荷兰当地寻找了EUROPE（后更名为ZPMEEUROPE）作为振华公司的代理。通过长时间合作后我们发现，ZPMCEUROPE已经不能满足振华重工在荷兰的发展。由于之前振华重工跟ZPMCEUROPE签署了协议，允许ZPMCEUROPE可以使用ZPMC的名字，所以很多客户都认为ZPMCEUROPE就是ZPMC在荷兰的子公司。所以，如果我们要建立振华重工荷兰子公司，就必须要求ZPMCEUROPE把我们振华重工的抬头去掉（已经发函给ZPMEEUROPE）。由于ZPMCEUROPE在荷兰当地具有一定的客户资源，所以我们还是本着友好协商的态度在跟ZPMCEUROPE进行谈判，并且，我们也准备好了通过法律的手段夺回ZPMC的抬头（已经咨询了当地的律师）2）如何规避荷兰子公司给振华总公司带来的风险在咨询了Baker Tilly Berk后，我们采纳了他们的建议，先设立ZPMC NETHERLANDS COOP ZPMC荷兰合作公司，再通过这个合作公司设立ZPMC NETHERLANDS B.V（有限责任公司