XX房地产开发有限公司股权转让框架协议.doc

XX房地产开发有限公司股权转让框架协议甲方： 地址：乙方：地址：鉴于甲方已获XX限公司（以下简称“XX”）另两个股东上海XX置业有限公司及XX公司的授权同意将XX的全部股权转让给乙方或乙方指定的受让方，现将股权转让事宜经双方协商一致达成如下框架协议： 第一条 转让标的XX的注册资本金为2000万元，其中RICH SEAS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED出资1000万元，占注册资本的50，甲方出资400万元，占注册资本的20，上海万波置业有限公司出资600万元，占注册资本的30。甲方有权并保证将上述两单位对XX的股权全部转让给乙方或乙方指定的受让方。乙方有权并保证乙方或乙方指定的受让方受让上述股权。股权转让完成后，乙方享有XX的全部股东权利，承担全部股东义务。第二条 转让方式一、鉴于XX已通过支付土地款的形式完成实际投资RMB4466万元，甲方确定将于本协议签署后一个月内完成增资将XX注册资本增加至RMB4000万元，其中XX公司出资2000万元，占股50，XX投资（集团）有限公司出资1000万元，占股25，XXGS出资1000万元，占股25。完成增资后五个工作日内甲方将XX公司名下XX50的股份转让给乙方或乙方指定的受让方。二、首期50股份变更登记手续完成之日起二个月内，乙方或乙方指定的受让方收购XXGS名下XX25股份。三、在第二次变更登记手续完成之日起二个月内，乙方或乙方指定的受让方再次收购XX的15股份。四、 剩余10的股份从第三次转让变更登记手续完成之日起三个月内由乙方或乙方指定的受让方收购。第三条 转让价格和付款期限一、转让价格：甲乙双方商定XX的全部股份转让价格为：人民币捌仟柒佰柒拾叁万叁仟元整（￥8773.30万元）。股权转让价款乙方或乙方指定的受让方支付给甲方后，由甲方按XX股东持股比例向XX股东支付，并由XX股东出具收据给乙方或乙方指定的受让方。二、付款期限 （双方争议焦点） 1、本框架协议签定之日，乙方支付甲方定金人民币200万元，定金冲抵最后一笔股权转让款。2、在甲乙双方约定的时间内，甲乙双方分别备妥首期50股份变更所需资料，并经工商管理部门预审后，到工商管理部门办理XX50股份正式变更登记手续完成当日，乙方支付给甲方人民币4386.65万元。3、首期股权转让完成之日起二个月内，双方办理XX的25股份变更登记，在本次股份变更登记手续完成当日，乙方支付给甲方人民币2193.325万元。4、第二次股权转让完成之日起二个月内，双方办理XX的15股份变更登记，在本次股份变更登记手续完成当日，乙方支付给甲方人民币1315.995万元。5、从第三次转让之日起三个月内，XX剩余10的股份变更登记手续手续完成当日，乙方支付给甲方人民币677.33万元。第四条 XX的资产及负债 XX拥有XX市政务文化新区内一编号为ZWQTC-008开发地块的土地使用权和开发权（以甲方与XX市政务文化新区建设指挥部办公室签订的编号为ZWQT-2004-001土地转让合同为依据）：一、开发地块的面积及四至范围 地块位于XX市政务区内。面积约为49498.7平方米（74.248亩），其中含代征城市道路7775.32平方米（约为11.663亩）。二、地块的价格评估、用途及年限1、经甲乙双方评定该项目的土地价值：每亩146万元人民币（包括：土地出让金、征地包干费、动迁安置费、三通一平费），总价值为10840.21万元人民币。2、土地用途为：商品住宅。3、使用年限为：以土地转让合同为准。4、项目的建筑容积率为：小于等于1.82（按土地面积49498.7M2折合建筑面积约为90087平方米）。5、该开发地块尚欠2066.91万元土地款，由乙方按土地转让合同的约定时间支付给XX政务区。第五条 双方的权利和义务一、甲方的权利和义务1、甲方保证XX的所有资产包括上述地块的开发权和使用权合法有效。2、甲方保证本框架协议签署前XX存在的或有负债、或有税金、法律纠纷以及有关债务由甲方承担，本框架协议签署前XX的债权由甲方享有。3、在本框架协议签署之前，XX为其名下项目所签订的合同、协议等契约性文件，应提交给乙方审查（详见甲方提交的合同目录）。若与本协议条款没有冲突的，乙方应承认其法律效力，并确保其继续履行。4、在履行本框架协议全过程中，甲方不得将XX的股份转让给乙方及乙方指定的受让方以外的任何第三方。5、甲方保证XX的股东与乙方或乙方指定的受让方签定股权转让协议，并协助办理XX股权变更登记手续，在XX首期50的股权转让变更登记手续完成当日，双方约定由乙方指派人员出任XX法定代表人，甲方负责办理XX法定代表人的变更事宜，乙方负责协助。6、在XX全部股份变更至乙方名下前，甲方有义务配合乙方向市、区有关部门办理申请各项优惠政策和税收属地优惠政策的手续。7、在XX全部股份变更至乙方名下前，甲方有义务配合乙方办理万源名筑项目的建设规划用地许可证、建设用地许可证等相关手续。8、在XX全部股份变更至乙方名下前，在符合公司章程的前提下，甲方有义务配合乙方以XX名义向银行贷款，办理该项目开发土地贷款抵押手续，贷款本息由XX偿付。9、在XX全部股份变更至乙方名下前，按照双方协商后确定的人员，确保管理人员及时到位。10、甲方需提供给乙方万源名筑项目已支付的前期开发费用4499.584万元的有效票据。二、乙方的权利和义务1、乙方在完成第一笔股权收购后，有权对万源名筑项目进行定位，并根据现代开发理念和风格，以项目公司的名义进行总体规划设计。2、若首期股权转让完成之日起二个月内，除因乙方以外的原因无法完成本框架协议第二条第二款规定的XX25%的股权变更登记事宜，乙方有权选择以下任何方式处置本框架协议：A 乙方有权单方解除本框架协议，并要求甲方按乙方或乙方指定的受让方收购的价格回购乙方或乙方指定的受让方已收购的XX的股权，同时要求甲方承担违约责任；B 乙方可以选择先收购XX其余25%的股权后再收购XXGS名下25%的股权。3、乙方负责按本框架协议约定的时间，及时提交办理XX变更登记所需提供的有关资料给甲方，并协助甲方共同办理。4、乙方负责向XX派出公司级管理人员及勘查、设计（包括扩初设计、评审、施工图评审）工程技术人员。5、乙方按照本协议规定的时间，分四期收购XX全部股权，并向甲方支付相应的款项。6、乙方支付给甲方的股权总转让价后，股权转让所涉及的税费由甲方自行承担，乙方不承担。7、在完成XX全部股份收购之前，未经甲方同意，乙方及其指定的第三方不能将其已收购的股份转让。8、在完成XX首期股份收购之后，在确保融资款项全部用于XX名下项目的建设，并配合甲方监督的前提下，XX可根据需要向金融机构融资。第六条 违约责任甲、乙任何一方违反本协议的规定，没有及时、全面履行本协议约定的应由己方履行的任一款义务视为违约。一、甲方违约：1、甲方将定金双倍返还乙方。2、甲方赔偿乙方因甲方的违约行为给乙方造成的损失，包括乙方为追究甲方的违约责任而支出的一切费用，包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师代理费、相关差旅费用等。3、甲方违反本框架协议第五条第一款第1项的约定，乙方有权单方解除本框架协议，解除通知送达甲方生效。本框架协议解除后，甲方在三个工作日内按乙方支付的实际价格回购已转让给乙方或乙方指定的受让方的XX的全部股权。二、乙方违约：1、乙方已支付的定金归甲方所有。2、乙方赔偿甲方因乙方的违约行为给甲方造成的损失，包括甲方为追究乙方的违约责任而支出的一切费用，包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师代理费、相关差旅费用等。第七条 其它一、XX的公司章程、项目名称、管理班子人员变更等事宜，由甲、乙双方签定协议后协商后另行确定。二、首期股份变更登记时，同时变更XX的董事，双方约定更换后的董事为5名，其中，甲方指派2名董事。乙方指派3名董事。三、在本次股权转让过程中，甲方有权根据其拥有的股份行使对XX的监督权和管理权，第二次股权转让完成之前，甲方可委派财务经理一名到XX，第二次股权转让完成之日，甲方撤回派驻到XX的财务经理，第二次股权转让完成之后全部股权转让完成之前，甲方可委派出纳一名到XX，全部股份转让完成之日，甲方撤回派驻到XX的出纳人员。四、XX股权转让的清算。本框架协议签定后，应进行公司清算。甲乙双方派人成立清算小组，也可聘请注册会计师、律师参加，双方严格遵守本协议条款。五、若万源名筑项目因不可抗力因素或政策因素无法继续实施，甲方在一个月内按乙方支付的实际价格回购已