号资产包转让协议.doc

附件4渤 号资产包转让协议（样本）甲 方：天津渤海湾投资管理有限公司法定代表人：汤笑青地 址：天津市南开区黄河道335-351号凯立科技商务大厦3层乙 方： 法定代表人：地 址： 鉴于：1、甲方于2007年6月19日与中国华融资产管理公司郑州办事处签署资产转让合同，收购中国华融资产管理公司郑州办事处对河南省郑州市塑料三厂等企业的贷款债权资产及相关权利等金融不良资产。2007年10月26日，甲方与中国华融资产管理公司按照资产转让合同的约定在今日安报联合发布资产转让通知暨债务催收公告，甲方已取得对上述金融不良资产的处置权。甲方根据金融不良资产的特点和甲方自身需求，将上述金融不良资产包按地市拆分为十四个资产包。 现甲方拟将_市资产包，即渤_号资产包整体转让给乙方（包内各单项资产内容见附件一）。2、拟转让的不良资产可能存在各种法律上和事实上的瑕疵。乙方已对作为转让标的的资产包及各单项资产的性质、金额、真实性、合法性、有效性、存在的诉讼纠纷、实现权益的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解。在充分理解不良资产的基础上，愿意按现状受让甲方收购的上述不良资产，并自行承担签署不良资产转让协议后可能发生的一切风险、损失。甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让不良资产事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。第一条 定义本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1.1 资产包（或渤_号资产包）指本协议附件渤_号资产包资产清单所列的_笔（户）资产整体，包括贷款债权及相关权利等，以及与上述资产相关的利益、费用、风险、主张及依法享有的全部权利及权益以及承担的全部义务及责任。但本协议附件渤_号资产包资产清单对资产包的任何描述，包括但不限于资产的分类及名称等仅作为参考，并不代表资产包的实际状况，亦不会对资产包的实际状况产生任何影响。1.2 单项资产指渤_号资产包内的任何一项资产及之上的担保权等相关资产（权利），以及与该资产相关的利益、费用、风险、主张及依法享有的全部权利及权益以及承担的全部义务及责任。1.3 瑕疵指本协议项下资产包作为不良资产，该等资产包、单项资产之上存在及/或可能存在的全部法律或事实上的瑕疵及/或风险，以至于乙方预期利益无法最终实现。这些瑕疵包括但不限于：（1）甲方对资产包、单项资产所拥有的所有权及/或权益可能并未完全有效取得、及/或甲方并非登记的权利人；（2）该等所有权及/或权益可能存在他项权利限制（如任何欠缴税款、债务及费用，任何抵押、质押及其他第三方权益（包括但不限于依法应支付的职工工资及安置款），任何争议、诉讼、仲裁及其他第三方权利主张）；（3）有关的权利、利益已减损、灭失及/或无法进行追索；（4）有关的资产文件缺失；（5）因计算误差或其他原因致使甲方已披露的资产包、单项资产的信息可能与实际情况及/或资产文件的记载不一致；以及（6）资产价值贬损；等等。1.4 资产证明文件本协议中转让标的“资产证明文件”是指，用以证明渤_号资产包包内单项资产状况的合同、文件、信函、传真、凭证等书面材料，具体为甲方从中国华融资产管理公司郑州办事处取得的与渤_号资产包包内_项资产相关的所有文件。甲方和乙方同意，甲方向乙方如实交付该等“资产证明文件”，仅应按照甲方和中国华融资产管理公司郑州办事处之间在移交与渤 号资产包包内 项资产所有文件时签署的交接清单来进行。第二条 转让标的2.1 甲方向乙方转让其收购的中国华融资产管理公司郑州办事处的_项不良资产（即渤_号资产包）。渤_号资产包内主要为企业的不良贷款债权及其附属权利，账面金额为人民币_（￥_元）。具体详见本协议附件一。本协议附件所列债务人所欠本金和利息，来源于中国工商银行和中国华融资产管理公司郑州办事处的会计记录，与债务人的财务记载可能存在出入。2.2 前款资产包账面金额包括原合同本金、截至2007年3月20日按原合同产生的表内利息、表外利息、孽生利息、罚息、为实现债权发生的应由债务人承担的费用（如诉讼费垫款）等。2.3 本次转让标的为资产包，具有整体不可分割性，资产包内单项资产仅构成渤_号资产包的组成部分，不作为独立资产而存在，乙方不得就资产包之组成部分（单项资产）单独向甲方提出任何要求。2.4 与资产包包内各单项资产相关的抵押权、质押权、保证等附属权利，以及相关的费用负担、风险等事实上及/或法律上的瑕疵，也同时转让给乙方。第三条 转让标的资产证明文件3.1 本协议1.1条所述渤_号资产包账面金额是以资产证明文件并仅是以其为依据计算的。3.2 甲乙双方确认，甲方应将其从中国华融资产管理公司郑州办事处接受的关于此_项资产的资产证明文件交付给乙方签收。资产证明文件交付完毕后，甲方即履行完毕其所承担的转让及交付资产包的全部义务。3.3 甲乙双方进一步确认，除如实交付甲方从中国华融资产管理公司郑州办事处取得的关于此_项资产的资产证明文件之外，甲方就资产证明文件不再对乙方负有其他任何义务。如果与确认或行使资产包项下权利相关的资产证明文件缺失及/或甲方未实际持有有关资产证明文件，甲方不承担提供缺失及/或其并不实际持有的上述文件的任何责任；乙方承诺，乙方不会因甲方不能提供该等资产文件及/或原件而对甲方进行任何形式的追索及/或提出任何的权利主张。第四条 转让价格4.1 渤_号资产包的转让价格为人民币_元整（_元）。第五条 价款支付 5.1 自本协议生效之日起【 】个工作日内，乙方应一次性付清资产包转让款。 5.2 资产包转让款应汇到甲方指定的如下账户：收款人名称：天津渤海湾投资管理有限公司开户银行：光大银行长安支行帐 号：35180188000041359开户城市：北京市5.3 甲方在收到乙方付款后，应在五个工作日内出具收款凭证。第六条 资产证明文件的交付6.1 自甲方收到乙方支付的资产包转让款全款后十个工作日内，甲方应开始将其从中国华融资产管理公司郑州办事处接收的资产证明文件交付给乙方。6.2 乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证交付于甲方。6.3 乙方声明，其对甲方交付的资产证明文件已经过充分阅读，从甲方受让的渤_号资产包是以上述资产证明文件并且仅仅是以上述资产证明文件为依据的。第七条 资产包转让的完成7.1 自甲方收到乙方支付的资产包转让款全款后十个工作日内，甲方将自中国华融资产管理公司郑州办事处受让的与渤_号资产包内资产的相关文件转让给乙方，具体内容以甲方和中国华融资产管理公司郑州办事处之间在移交与渤 号资产包包内 项资产所有文件时签署的交接清单为准，由乙方办理将债权或其他资产转让事实通知债务人的工作。7.2 甲方向乙方交付所有应交付的资产证明文件后，甲方即履行完毕本协议下转让方的全部义务。7.3 乙方应作出及/或签署必要及合理的任何及所有行为及/或文件以配合甲方完成资产证明文件的移交；如乙方拒绝按照本协议的约定接受甲方交付的资产证明文件、怠于配合甲方完成资产证明文件的交割及/或采取其他不正当手段阻碍或迟延资产证明文件交割的完成，则视为甲方已履行完成本协议项下的资产证明文件暨资产包转让交割的全部义务。第八条 权益、风险及管理费用的归属8.1 自乙方付清本协议第四条规定的全部转让款之日次日起，渤_号资产包及其收益由乙方享有，由乙方进行管理和处置，渤_号资产包的风险、费用和负担也同时转移给乙方。8.2 对交割前资产包的收益和管理费用问题，甲乙双方同意，按照处置权益归属与相关费用对应的原则，自2007年6月1日起至乙方付清资产包全部转让款之日这一期间内：（1）资产包内资产的收益归乙方所有；（2）为了维权或防止资产包内资产减损等需要而采取必要措施，发生的诉讼、执行、保全等涉诉费用和其它公告、维权、审计、评估、律师服务等资产管理与处置费用，由乙方承担；如甲方及原权利人已支付该等费用，则乙方应在收到甲方通知后及时予以补偿。第九条与债权有关的从权利的转移9.1 自乙方付清全部转让款之日次日起，与渤_号资产包有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要办理有关手续的，由乙方办理有关手续并独立承担由此产生的费用。甲方将对乙方完成上述手续予以必要配合，但该等手续是否完成不影响本协议第七条规定的资产包转让的完成，以及第八条规定的不良贷款债权瑕疵、风险、收益、费用及负担的转移。第十条 资产处置10.1自乙方付清全部转让款之日次日起，乙方独立享有对渤_号资产包的处置权，乙方保证依照国家有关法律法规和甲方收购中国华融资产管理公司郑州办事处不良资产时做出的承诺进行处置和清收，包括但不限于委托律师事务所、清算公司、会计事务所等中介服务机构，对上述资产采取诉讼、破产、拍卖等方式进行清收。10.2 甲方积极配合乙方的清收工作，并给予必要的、合理的协助。第十一条 陈述与保证11.1 甲方的陈述与保证（1） 甲方其已就本协议项下的资产包转让事宜取得相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字。（2）甲方保证如实提供与本协议有关的任何文件或信息，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。但基于转让标的为不良贷款债权这一事实，甲方不保证与转让标的有关的文件和信息的真实性、准确性和完整性。11.2 乙方的陈述与保证（1）乙方是依照中国法律具有完全民事行为能力的主体，其已就渤_号资产包的受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。（2）乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。（3）乙方确认，甲方未就渤_号资产包及单项资产的性质、状况或可回收性作出任何明示或暗示的声明或保证，亦未对乙方的预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证。乙方已充分了解本协议下作为转让标的的不良贷款债权及其从权利存在或可能存在的瑕疵（部分列举如下）、风险和负担，并将自行承担该等瑕疵、风险和负担：. 资产包内部分债务企业已注销或被法院裁定破产终结，部分债权已超过诉讼时效或被法院裁定执行终结；. 资产包内部分企业所设定的抵押、保证未经法院确权；. 资产包内抵押债权项下的抵押物以实际现状为准，与甲方现持有抵押权证记载的抵押物数量、质量等可能存在不符；. 资产包内部分资产可能存在欠税、欠费，部分物业可能存在出租；. 资产包内部分资产为以物抵贷资产，资产未办理过户，甲方转让的为法院以物抵贷裁定或原债权人（工商银行）以物抵贷协议书项下的权益；. 资产中以物抵贷资产或相关抵押物涉及国有划拨土地使用权、集体土地使用权的，甲方及原权利人未取得相关人民政府同意转让或出让的批准文件，转让上述资产后，转让人不负责办理该等批准文件及过户手续；. 对于资产包中的涉诉资产，乙方应自行负责向有关人民法院申请执行及申请变更执行主体等事宜，等等。乙方依据其独立审慎之判断决定签署本协议。乙方按本协议的规定受让转让标的后，不会因其在对转让标的行使权利过程中产生的任何瑕疵、风险及/或法律障碍向甲方提出任何形式的权利主张及/或赔偿请求。乙方同意按转让标的之目前状况购买转让标的，并自行承担签署本协议后可能产生的一切风险、损失和费用。（5）乙方保证，不因实现受让权利的障碍或风险（如债务人、担保人或第三人阻碍或抗辩其实现主债权及从权利）而对受让资产包提出抗辩。（6）乙方承诺，任何情况下，乙方都无权基于从甲方受让的资产包及单项资产，以任何理由向中国华融资产管理公司（含其分支机构）或工商银行（含其分支机构）及中国各级政府部门提出任何权利主张；并且乙方如将资产包或单项资产继续转让，乙方应当在与其继受方签订的转让协议中、明确约定其继受方不能就甲方已转让给乙方的资产包及单项资产向中国华融资产管理公司或工商银行及中国各级政府部门提出任何权利主张。第十二条 税费负担12.1 因转让渤_号资产包而发生的税负依法由甲乙双方各自承担。12.2 本次债权转让发生的费用，本协议有约定的，按本协议执行；法律有规定的，按法律规定执行；本协议没有约定的，由乙方承担。 第十三条 保密13.1 基于本次资产包转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。13.2 前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实体、自然人或其他社会公众。第十四条 不可抗力14.1 由于地震、台风、水灾、火灾、战争等（以下统称为“不可抗力事件”）的影响，致使本协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即以电报、电传或传真通知对方，并应在事件发生十五日内，提供不可抗力事件情况及本协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的政府机构或公证机构出具。根据不可抗力事件对本协议履行影响的程度，由双方协商是否解除本协议或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。第十五条 违约责任15.1 如甲方故意隐瞒或未如实提供甲方从中国华融资产管理公司郑州办事处取得的资产证明文件，视为违约，应按照本协议约定的转让价款总额的百分之二十向乙方支付违约金。15.2 乙方违反本协议约定付款义务并超过应付款日五个工作日的，应按照本协议约定的转让价款总额的百分之二十向甲方支付违约金。第十六条 协议的解除16.1乙方未在本协议约定付款日付清资产包转让款并且迟延付款超过十个工作日时，甲方有权单方面解除本协议。甲方解除本协议后，有权按照本协议15.2条的规定，向乙方收取违约金。16.2 除本条第一款约定情形外，本协议还可按以下规定解除或终止：（1）本协议生效后，因不可抗力不能全部或部分履行