关于某机械装备制造公司法律尽职调查报告.docx

绿洲项目尽职调查报告严格保密绿洲项目关于德昆机械装备制造无锡有限公司法律尽职调查报告2014年10月14日目录目录II介绍III第一部分-概要1第二部分-报告3A.公司31.公司概况32.公司章程33.现任股东44.公司历史5B.证照5C.劳务51.雇员概览52.员工社保63.2014.6月员工工资及社保64.标准雇佣协议65.保密协议6D.商业71.2014年主要供货商72.近三年供应商清单73.经销协议（未提供）84.前5大订单8E.财务91.借款协议92.应收款清单93.抵押（无）9F.IP知识产权9G.不动产91.租赁协议92.重大固定资产清单103.车辆情况11H.保险12I.诉讼（无）12J.重大合同121.技术服务合同122.3554静压自动造型线砂箱小车制造合同（合同号：14WXCE54-10）143.重要销货合同清单（2011-2013）171)清单1172)清单2173)清单3184.债权转让协议20介介绍北京德和衡律师事务所（以下简称“德和衡”或“本所”）是一家注册于中国北京的律师事务所，获准在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）从事法律服务。本所接受青岛机械工业总公司（以下简称“青岛机械”）的委托，作为收购德国KUENKEL-WAGNER PROZESSTECHNOLOGIE GMBH（“KW公司”)资产及其印度、中国子公司（三者合称“目标公司”）股权项目（以下简称“本项目”）的中国法律顾问，指派本所律师对KW公司中国子公司德昆机械装备制造无锡有限公司（“KW无锡公司”）的相关法律事项（包括但不限于公司设立和存续、劳动人事、业务经营、财务、知识产权、房地产、诉讼、重大合同等）进行了尽职调查，并出具本尽职调查报告。在完成本报告的过程中，本所经办律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审查了目标公司上传到虚拟资料室的全部文件。本报告是本所根据在本报告出具日期之前已经上传至虚拟资料室的全部文件以及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区与中国台湾地区）现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对有关商业、会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表意见。本报告以中文出具，本所仅对本报告的中文版本承担责任。如因翻译而致使对本报告内容的歧义、曲解或其它与中文内容不符之情形，应以中文文本为准。第一部分-概要- 3 -第一部分-概要序号文件号问题分析建议风险119.1公司正常生产经营所需的各种证照公司已经在数据库中上传了其正常生产经营所需要的部分证照，包括组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、海关进出口货物报关注册登记证等。但是作为一家生产型企业，公司未提供行业监管部门颁发的生产许可证或备案类证件及文件、产品质量检测报告、环境影响评估报告或对应环保部门出具的批复和以及关于废物处理的相关资质和执照、安全生产许可证等。建议向目标公司落实上述证照的情况。如公司尚未获得相关执照，可能会被有关机关责令停止生产，限期补办各种手续，并可能面临罚款，影响公司将来的生产运转。219.4未提供完整的员工花名册和全部员工的书面劳动合同公司提供的2014年6月的员工工资及社保缴纳明细显示截至6月份公司的现有员工有13名，但数据库中仅提供了5名员工的劳动合同。根据劳动合同法第十条的规定，公司需与每名员工订立书面劳动合同。建议要求目标公司提供员工花名册，并提供公司采用的所有劳动合同模板，以及每一位员工签订书面劳动合同的情况，以便了解公司的用工情况。如不能了解到全体员工的劳动合同文本及签署情况，股权转让之后新公司决定变更部分员工的雇佣关系时，可能会因补偿金等问题与员工发生争议，以及因新公司可能未足额为员工缴纳社保而面临劳动仲裁的风险。319.6租赁合同约定租赁期限已到期合同约定租赁期限为2011年8月2日至2014年8月31日。公司未提供最新的租赁合同。建议目标公司提供最新的租赁合同。如到期后未续约或未签署新的租赁合同，则影响目标公司的正常经营。419.3技术服务合同未签字盖章该技术服务合同中规定“本合同双方签字盖章之日将作为合同生效日”。该合同未签字盖章，如合同双方就有关合同履行等有争议，可能会产生合同无效。收购目标公司后建议贵司对该合同的签字盖章进行确认和补充。可能产生合同无效的法律风险。519.4.2KW Wuxi Signature Authorization授权签字人无公司股东的盖章该文件并无公司股东的盖章，应认定无效。收购目标公司后建议贵司确认其有效的授权签字人。619.11砂箱小车制造合同合同未经双方主体签字盖章，可能会产生合同无效的法律风险。收购目标公司后建议贵司对该合同的签字盖章进行确认和补充可能产生合同无效的法律风险。719.1.14未提供公司监事信息无锡市滨湖工商行政管理局工商准予变更登记通知书是关于公司法定代表人的变更备案登记，其中提及了已完成董监事备案；但公司未提供其监事的具体信息。建议公司提供监事信息。8无未提供技术许可使用。KW German作为KW无锡公司的唯一客户，与KW无锡公司之间有大量的销货合同，委托KW无锡公司为其进行产品生产。我们认为，KW GERMAN与KW无锡公司之间可能存在商标许可使用安排。建议要求目标公司确认与KW German之间的任何商标许可使用安排情况。919.4.10员工社保缴纳不足通过分析公司提供的2014年6月份员工的工资和社保详单，同时根据财务尽调报告，公司有未给员工足额缴纳社保的情形，同时有两名员工存在未缴纳社保的现象。如收购目标公司则建议贵司尽快联系社保中心进行补缴，同时对两名员工未缴纳社保的情况进行说明。如贵司收购目标公司之后经查证欠缴的情况属实，那么根据我国社保法等相关法律要求，需要将欠缴的社保予以补齐，还有可能面临滞纳金或罚款以及劳动仲裁的风险。1019.2.7低价转让对KW德国公司的债权数据库材料显示公司对KW德国公司的应收款为人民币10168277.32元（1211287.89欧元）。而2014年8月6日签署的债权转让协议表明KW中国与KW无锡将其截至2014年7月31日对KW德国的4039367.29欧元的债权以40万欧元的价格转让给北京金龙兴业房地产有限公司。建议要求目标公司提供应收债权400多万欧元的具体明细，并确认是否存在其他更多的实际应收债权。目标公司的应收债权被以低价卖出，但德国公司已经破产，导致大部分的债权极有可能无法完全收回，按照债权转让协议KW中国和KW无锡将承担担保责任。1119.3.5债权转让协议约定担保范围不明北京腾信铭远科技有限公司（甲方）、北京冠商质源数码科技有限公司（乙方）和昆格瓦格纳（北京）贸易有限公司（丙方）三方签订的债权转让协议中对“甲乙方为本协议提供无限连带担保责任”的约定不明确。如从合同的目的及公允角度推断，应理解为甲乙方将为本协议在转让债权对价40万欧元的范围内为丙方提供无限连带担保责任，即如丙方最终从KW德国追索的债权实际金额小于40万欧元，则甲乙方应对少于40万欧元的部分对丙方提供无限连带担保责任。但协议中也约定“若丙方追索的债权实际金额大于40万欧元，则多出的部分丙方可实际享有70%，剩余30%分配给甲乙方”，那么目标公司承担的无限连带担保责任的范围也可能会有被恶意推断为400万欧元的风险。建议公司充分了解该法律风险以便作出是否收购的判断。目标公司承担的无限连带担保责任的范围也可能会有被恶意推断为400万欧元的风险。第二部分-报告公司德昆机械装备制造无锡有限公司是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司。.公司概况公司名称（现在/以前）德昆机械装备制造无锡有限公司成立日期2011年9月6日公司注册地址江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园北区莲杆路3号注册号/地方法庭320211000192302经营范围经营范围许可经营项目：无一般经营项目：特殊锻造设备、冶金专用设备、模具、机械零部件、金属加工机械及零部件的加工、制造、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。注册资本300万元人民币现有股东和持股比例昆格瓦格纳（北京）贸易有限公司，持有公司100%股权组织机构代码证58226470-X有效期2013年4月2日至2017年4月1日决策机构股东是公司最高权力机构，公司不设董事会，设执行董事一名。高管及其权利公司设执行董事，执行董事是公司的法定代表人；公司设经理，由执行董事兼任。监事会/咨询委员会公司不设监事会，设监事一名，由股东委派。营业期限2011年9月6日-（长期）最新公司章程日期2012年1月5日股权转让限制股东可以向股东以外的人转让其部分或全部股份公司协议租赁合同全日制劳动合同技术服务合同砂箱小车制造合同来源19.1.1、19.1.2、19.1.14公司章程公司名称德昆机械装备制造无锡有限公司现有公司章程日期无签署日期公司宗旨无经营期限2011年9月6日-（长期）股权转让限制股东可以向股东以外的人转让其部分或全部股份。优先购买权等章程无规定。根据公司法第72条的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。多数表决权及法定人数章程无规定。根据公司法第43条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。根据公司法第44条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。特定投票权及法定人数无关于分配和利润提取的特别规定章程无规定。根据公司法第167条，（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50以上时，可以不再提取。（2）公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（3）公司提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可以提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按股东持股或出资比例进行分配，但公司章程另有规定的除外。竞业禁止条款章程无规定。根据公司法第61条，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。特定机构（如咨询委员会）无终止条款公司营业期限为长期。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。其他规定执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东委派产生，任期届满，经股东继续委派可连任。来源19.1.3及公司法规定现任股东股东注册股份（人民币）持股比例持股时间昆格瓦格纳（北京）贸易有限公司300万人民币1002012年1月11日公司历史德昆机械装备制造无锡有限公司于2011年9月6日成立，注册资本300万元人民币，股东为北京腾信铭远科技有限公司。2012年1月11日，北京腾信铭远科技有限公司与昆格瓦格纳（北京）贸易有限公司签署股权转让协议，将其持有的德昆机械装备制造无锡有限公司的100%股权共300万元出资额，以300万元价款转让给后者。证照证照类型有效期企业法人营业执照2011年9月6日至*组织机构代码证2013年4月2日至2017年41月1日开户许可证发证日期2013年7月3日税务登记证发证日期2013年7月1日外汇登记证IC卡未提供机构信用代码证2013年7月16日至2017年7月15日外汇登记IC卡数据库中复印件不清楚外商投资企业财政登记证2011年6月1日至2031年5月31日海关进出口货物收发货人报关注册登记证书*注册登记日2011年11月7日，有效期至2014年11月7日风险提示：除上述表中的证照外，作为生产型企业，公司未提供相关行业监管部门出具的生产许可证或备案类证件及文件、产品质量检测报告、环境影响评估报告或对应环保部门出具的批复和以及关于废物处理的相关资质和执照、安全生产许可证等。如上述相关行业资格证书或许可证为公司正常生产经营所必需而公司未能提供，则会影响公司的正常生产运作。劳务雇员概览职能人数年薪平均年龄会计1￥3200/月 26出纳/人事1￥2500/月25生产主管1￥6235/月31技术工1￥4000/月30物流主管1￥5000/月59姓名职务入职时间合同截止日期王立波会计2013年10月20日2014年10月20日华程成出纳2013年10月8日2014年10月8日朱兆坤生产主管2013年9月21日2014年9月21日周强技术工2014年1月4日2015年1月4日金翀技术工2014年1月8日2015年1月8日吴良技术工2013年2月20日2015年2月20日罗伟物流主管2013年10月8日2014年10月8日孟庆元仓管2014年3月19日2015年3月19日风险提示：数据库中上传的公司员工信息仅包含8名员工信息。请公司提供完整的员工花名册，并明确是否已与每名员工签署了书面劳动合同、提供公司劳动合同模板及员工的劳动合同期限等。如公司无法提供上述信息，则无法预估并购过程中可能产生的关于职工安置义务的成本，也无法获知公司在劳动用工方面是否存在法律风险。员工社保库中文件19.4.7提供了公司自2011年11月至2014年7月的社保缴纳详情，包括员工个人承担部分及公司缴纳部分；库中文件19.4.8提供了公司支付社保和公积金的部分凭证。因部分凭证不清晰，且材料不齐全，且未提供公司公积金的缴纳详单，因此未对社保和公积金部分进行核对。风险提示：公司如未按期足额申报并缴纳员工社会保险费，应及时进行补缴。否则可能被社会保险费征收机构责令限期缴纳或补足，并可能加收滞纳金或缴纳罚款。2014.6月员工工资及社保说明：根据9月23日上传至数据库中的19.4.10KW无锡公司的6月工资单分析，员工社保存在少缴现象；另有两个员工存在未缴纳社保情况，分别为AA和JY，请公司对此做出解释。同时，公司仅提供了6月份的员工工资及社保缴纳明细，提供了2011年12月至2014年6月各月的员工社保缴纳清单（19.2.8），但因一直未提供公司员工花名册，以及各个月份工资详单，故我们不能明确得出其他所有月份社保少缴的金额。标准雇佣协议协议类型全日制劳动合同书（说明：截至9月3日提供的全日制劳动合同书仅五份）。职能/机动性条款无周工作小时/加班每周五天，每天从8:30-17:00年薪每人月薪不同，根据目标公司提供的表格显示，最低2500；最高6235。即年薪范围为30000-74820。但无具体工资发放相关证明。试用期/试用期中的通知期无约定期限/终止现有的劳动合同体现的合同期限均为一年，但各人的起止时间不同年假执行国家及地方相关休息休假规定公车合同无约定公司年金根据合同约定，按国家和地方有关社保规定执行竞业禁止另行约定保密劳动合同中有约定其他规定无来源19.4风险提示：公司提供的五份全日制劳动合同书为同一种格式。我们不能确认该模板合同是否为公司唯一的标准劳动合同样本，不能确定公司是否已与所有员工签署了劳动合同。因与员工签署书面劳动合同是公司的法定义务，如公司未及时履行上述法定义务，可能导致劳动纠纷，并可能因此向未签订书面劳动合同的员工每月支付2倍的工资。保密协议说明：数据库中未提供任何保密协议模板及签署版本。风险提示：请公司确认是否与员工签署过保密协议。如果掌握公司技术秘密的管理人员与技术人员一旦泄密，对公司利益损害巨大。公司应落实与管理及技术人员的相关保密协议及竞业禁止协议的签署，以保护公司权益。商业2014年主要供货商序号供应商名称1潍坊机床二厂有限公司2无锡双友石化机械有限公司3扬州市江都永坚有限公司4陈新贤5南通云翔机械制造有限责任公司6上海毓臻机电设备有限公司7无锡陆广轴承有限公司8无锡亦鑫五金有限公司9河北博纳机床附件制造有限公司10缆普电缆（上海）有限公司11常州玖贝机械有限公司12无锡伟达五金有限公司13江苏艺龙石化有限公司14无锡名门计算机有限公司15无锡瑞鼎货架有限公司16常州市滨加机械有限公司17无锡永成塑料制品有限公司18启动启润康耐柯连接件有限公司19苏州柯诺森电子科技有限公司20上海新尼传动件有限公司21常州市安扣液压件有限公司22无锡市东海自动化科技有限公司23杜伊港工业包装服务（上海）有限公司无锡分公司24苏州市奥德莱电气设备有限公司25益升华贸易（宁波）有限公司26无锡宝石花锯床有限公司27常州市龙翰机械有限公司28无锡市意旺润滑油脂有限公司29信达思（苏州）企业服务有限公司30苏州宝瑞安商贸有限公司31上海畅永机电有限公司32无锡市盛伟气体有限公司33吉林省义方机电设备安装工程有限公司说明：上述供货商的采购金额未提供。近三年供应商清单序号供应商名称1潍坊机床二厂有限公司2无锡双友石化机械有限公司3扬州市江都永坚有限公司4陈新贤5南通云翔机械制造有限责任公司6上海毓臻机电设备有限公司7无锡陆广轴承有限公司8无锡亦鑫五金有限公司9河北博纳机床附件制造有限公司10缆普电缆（上海）有限公司11常州玖贝机械有限公司12无锡伟达五金有限公司13江苏艺龙石化有限公司14无锡名门计算机有限公司15无锡瑞鼎货架有限公司16常州市滨加机械有限公司17无锡永成塑料制品有限公司18启动启润康耐柯连接件有限公司19苏州柯诺森电子科技有限公司20上海新尼传动件有限公司21常州市安扣液压件有限公司22无锡市东海自动化科技有限公司23杜伊港工业包装服务（上海）有限公司无锡分公司24苏州市奥德莱电气设备有限公司25益升华贸易（宁波）有限公司26无锡宝石花锯床有限公司27常州市龙翰机械有限公司28无锡市意旺润滑油脂有限公司29信达思（苏州）企业服务有限公司30苏州宝瑞安商贸有限公司31上海畅永机电有限公司32无锡市盛伟气体有限公司33无锡易成电力设备厂34江苏龙城洪力液压设备有限公司35吉林省义方机电设备安装工程有限公司36江西恒建机械股份有限公司37保定维尔铸造机械股份有限公司38欧佩易（上海）液压管路加工设备有限公司39SEW-传动设备（苏州）有限公司40无锡泰来包装工程有限公司41舒恒管夹制造有限公司42苏州百力高机电有限公司43上海坤星建设工程有限公司44苏州陪蒙实业有限公司45固世特包装材料（无锡）有限公司46无锡福胜发钢管有限公司47无锡市张舍物资有限公司48上海昕隽气动元件有限公司49上海天钢办公家具制造有限公司50伦茨（上海）传动系统有限公司51无锡市永丰包装制品有限公司说明：上述供货商的采购金额未提供。风险提示：库中19.9、19.10分别提供了公司2014年及近三年的主要供应商的名称，但未提供各供应商的年交易额及其他内容。公司需提供供应商的年交易额，说明是否与所有供货商签署的是同一合同模板，并请提供格式合同。经销协议（未提供）说明：数据库未提供公司的任何经销协议。前5大订单序号订单号采购方订单日期订单金额（欧元）1# 196255KW德国2013.04.09116182.002#197192KW德国2013.06.12116182.003#197405KW德国2013.06.2149938.354#197405KW德国2013.08.0180111.515#197405KW德国2013.08.2759275.28说明：从数据库提供的信息看，不能明确上述订单是否已完全履行完毕。财务借款协议根据数据库资料且经与公司确认，公司不存在借款协议。应收款清单德国KW188878.53555造型线2套德国应付款（22500欧元）德国KW419212.473552机加工件2套德国应收款（49938.35欧元）德国KW672504.083553造型线19套德国应付款（80111.51欧元）德国KW975301.423552造型线9套德国应收款（116182欧元）德国KW497592.273553造型线7套德国应收款（59275.28欧元）德国KW2585497.433539造型线德国应收款（307995.31欧元）德国KW2318203.633541造型线德国应收款（276154.15欧元）德国KW2011269.433553砂箱小车德国应收款（239590.86欧元）德国KW150691.463553型板框德国应收款（17951欧元）德国KW257806.563555型板框德国应收款（30711欧元）德国KW91320.073537砂箱小车德国应收款（10878.43欧元）合计￥10168277.321211287.89风险提示:上述信息见数据库19.2.10。公司的债务人仅为KW德国一家公司，该公司目前处于破产程序。公司已于2014年8月6日签署的债权转让协议将此债权转让给北京金龙兴业房地产有限公司。抵押（无）IP知识产权说明：数据库中未提供关于KW德国与无锡公司之间的任何许可使用安排。通过在中国工商行政管理总局商标局的官方网站查询得知，德昆机械装备制造无锡有限公司名下未进行任何商标的申请注册。但“德昆”已被注册，具体信息详见单独的商标查询报告。风险提示：KW无锡公司未提供任何有关商标或专利的许可使用安排说明。KW德国作为KW无锡公司的唯一客户，与KW无锡公司之间有大量的销货合同，委托KW无锡公司为其进行产品生产。不动产说明：根据数据库资料及公司确认，公司不存在自有不动产。租赁协议协议类型租赁合同d出租方承租方无锡市滨湖区太湖街道东群社区居民委员会（甲方）德昆机械装备制造无锡有限公司（乙方）协议结束日期/修改签约日期：2011年8月1日出租标的位于胡埭工业园北区莲杆路3号面积为6007平方米的标准厂房（包括办公室）及场地（占地面积5012.11）面积面积为6007平方米的标准厂房（包括办公室）及场地（占地面积5012.11）用途生产需要租金平均租金为9.64元/平方米/月（115.66元/平方米/年）；总计每年租金为694746元。租金调整租用期间双方均不得以任何理由（不可抗力因素除外）擅自变更租用合同。期限，延期选择租赁期自2011年8月2日至2014年8月31日；在租赁期满前六个月，承租人应向甲方提出继续租用或不再租用要求，若延长使用日期或继续租赁，双方另行签订租赁合同。附加费用承租人向甲方支付173686.5元的履约保证金，与第一次租金同时支付，在合同履行完毕的10天之内返还承租人；每月发生的水电费用由乙方自理。乙方应当自觉遵守国家的有关法律和法规，甲方将为乙方单独设立水、电表，每月所租赁方责任在租用期满前六个月甲方应向乙方提出继续出租或不再出租房产，期满后甲方有权向其他第三方出租此房产，但同等条件下乙方有优先承租权。S结构调整（包括安装）租赁期间，甲方同意承租人为其正常的经营行为对所租赁房产所做的合理和必要的改动，此改动包括但不限于加高大门、地面平整、涂油漆/环氧树脂、管线安装、天车/吊车安装、办公区域隔断等等。承租人若需要对房屋主体所做的装修，必须事先征得甲方同意。维修、装潢维修、修理、翻新租赁期间，甲方应保证其所出租房产的使用安全，并负责对所出租房屋进行合理的日常维护和保养。转租承租人不得擅自转租。保险未提及免于竞争无运营义务无优先购买权甲方在租赁期间内出售房产，同等条件下，乙方有优先购买权。终止若需提前解除合同的，需提前六个月通知对方，友好协商解决，经双方同意后合同终止视同为合同履行完毕。抵押/担保甲方抵押该房产，必须提前书面通知乙方。协议期满义务租用终止时，乙方必须将原有固定资产、设备归还给甲方，如有缺少或损坏，必须按照当时的折旧价格进行赔偿。书面格式甲方抵押该房产，必须提前书面通知乙方。转让权甲方在租赁期间内出售房产，同等条件下，乙方有优先购买权。控制权转换无适用法律中国法律其他无来源19.2说明：该合同的租赁期限已届满；公司应提供最新的租赁合同。重大固定资产清单编号名称入账日期原值1双梁桥式起重机16T2011.11.15193162.402OTC焊机C5002011.10.314700.853OTC电焊机VRTP4002011.10.3114529.914OTC电焊机XD600S2台2011.10.3120512.825螺杆空压机MB152011.10.1027051.286冷冻干燥机D000302011.10.104102.567储气罐C-12011.10.102777.78816CM钢板2011.12.2123220.009铸铁平台2012.1.526923.0810液压站2012.1.521760.6811中型货架2012.2.136538.4612德国弯管机2012.2.614964.5413工作台2012.3.621136.7514液压锯床2012.4.711965.8115OTC电焊机2012.3.273418.816派克卡套预装机2012.5.1027692.317手机弯管机2012.3.192564.118工作台2012.5.2221878.7619工作台2012.6.1039316.2420重型蓝色货架 2M+0.6M+2M 6组2012.8.112=820.5121工作台5张2012.10.1610085.4722货架10组2012.10.610256.4123打包机一台2012.10.243841.4724货架10组2012.11.910256.4125工作台15张2012.11.1537820.5126储物柜2台2012.11.154102.5627OTC电焊机1台2012.11.2214529.9128喷漆房2012.11.523596.5829打包机一台2013.4.263846.1530货架15组2014.1.1512820.51合计632193.61说明：除19.2.2.1所列的上述重大固定资产外，根据19.2.2.2文件中所列固定资产明细表，公司还持有电脑、空调、防伪税控开票系统、投影仪、单反相机、绘图仪、电视机、打印机、冰箱、电热水器等固定资产，其原值合计为482336.33元。车辆情况根据虚拟数据库提供的文件19.2.2.3，公司名下有一辆轻型客车，厂牌型号为佳乐1998CC轻型客车起亚CARENS2. OAT-4，购车款为146000元，车辆购置税为12478元。保险已投险承保人保险金额年保险费期限机动车交通事故责任强制保险（车辆：苏BA 218A）被保险人：德昆机械装备制造无锡有限公司中华联合财产保险股份有限公司无锡中心支公司（注：保单上加盖的公章是该名称，保单上写的公司名称是中华联合财产保险股份有限公司无锡市惠山支公司）死亡伤残赔偿限额：110000元；医疗费用赔偿限额：10000元；财产损失赔偿限额：2000元；无责任死亡伤残赔偿限额：11000元；无责任医疗费用赔偿限额：1000元；无责任财产损失赔偿限额：100元。1017RMB自2014年3月13日00：00：00起至2015年3月12日23：59：59止。说明：数据库仅提供了上述机动车交通事故责任强制保险。经与公司确认，公司未投保且不存在为公司利益而投保且目前尚在保险期间的任何保险单，公司未为其重大资产进行投保。诉讼（无）说明：根据数据库信息且经与公司确认，公司不存在任何诉讼或争议。风险提示：KW无锡公司未提供全体员工的花名册和所有劳动合同，同时未足额为其员工缴纳社保。劳动合同文本及签署情况，股权转让之后新公司决定变更部分员工的雇佣关系时，可能会因补偿金等问题与员工发生争议，以及因新公司可能未足额为员工缴纳社保而面临劳动仲裁的风险。重大合同技术服务合同协议类型技术服务合同主体德昆机械装备制造无锡有限公司昆格瓦格纳（北京）贸易有限公司签署日期2013年1月12日主题/主要义务KW造型线技术支持培训和设计指导；KW造型线设计技术支持；其它技术咨询和专业问题解决。对价人民币880,000元（捌拾捌万元整）保证/担保无违约责任甲方的责任和义务甲方应提供乙方为完成合同工作所需的有关图纸和资料以及各种必要的文件。甲方应指定项目技术与商务负责人，分别负责合同的日常管理（包括双方的接口工作，协调合作进度等）和合同的商务管理（包括商务变更、合同支付等）。甲方应协助乙方的技术人员安排必要的食宿、设施和交通工具。乙方的责任和义务乙方应提供足够数量的称职的技术人员来履行本合同规定的义务。乙方应根据技术服务的内容和进度安排，按时提交报告及有关图纸资料。乙方保证根据合同提交给甲方的文件完、清晰和正确，符合有关KW造型线设计、质量控制等方面的要求。乙方应对甲方由于采用乙方的服务，或乙方人员的疏忽、故意或过失而对甲方造成的直接损失和/或造成第三者的财产损失负责。上述损失的赔偿不应超过损失发生时乙方在本合同项下所有收到款项的总和。专属权无限制竞争无期限2013年1月1日至2013年12月31日终止（后果）合同生效、终止和其他在下列任何情况下，本合同可以提前终止：若一方犯有严重违约和不能按照合同规定正确履行责任，则另一方面有权终止合同；若一方开始解体和破产，则另一方在收到证据证明后，有权终止合同；若出现不可抗力，导致合同的所有责任不能履行，任何一方有权终止合同；双方均同意终止合同。在上述合同终止时，合同规定双方的权利和义务也终止，但本合同所规定的有关赔偿权利和义务、保密、付款条件所规定的付款和偿还债务（合同中解决争端的条款除外），在合同终止时，应付而且可以付的任何债权和债务不受合同中止的影响，债务方应继续向债权方履行偿还的义务。任一方的破产或其他方面无力偿还债务，并不解除合同规定的各自的责任。保密无转让本合同规定任何一方在没有得到另一方的预先书面同意，不得向第三方分派、终止和转让任何权利和义务。控制权转换无管辖法律中国法律。仲裁无管辖地纠纷解决办法双方出现与合同有关的所有争端，双方都应通过友好协商的方式解决，若通过协商不能取得一致，应向违约方的对方当地法院诉讼解决。其他规定根据现行的国内有关法律，与本合同实施过程中政府向甲方征收的税费，由甲方支付，政府向乙方征收的与实施本合同有关的所有税费，均由乙方支付。乙方向甲方提供符合国家规定的正规发票。对本合同条款的修改、补充和改变，都应在双方代表协商并达成一致后以书面形式写出并经双方签字认可方可生效，这些内容将成为合同整体的一个部分和与原合同本身具有同等的法律效力。来源19.3风险提示：本合同约定“双方出现与合同有关的所有争端，双方都应通过友好协商的方式解决，若通过协商不能取得一致，应向违约方的对方当地法院诉讼解决“。而实践中，在没有经过实体审理确定违约的情况下，双方对于谁是违约方往往存在争议，故不具有唯一性。根据法律规定，协议必须做出确定、单一的选择。协议不明或协议选择了两个以上可选择的法院管辖的，协议无效。法律依据：最高人民法院关于适用若干问题的意见第二十四条，合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第二十四条的规定确定管辖。由于约定管辖条款无效，如双方无法就管辖达成有效的补充昔日以，可能在发生纠纷时出现对KW无锡公司不利的的法院取得管辖权的情形。3554静压自动造型线砂箱小车制造合同（合同号：14WXCE54-10）协议类型委托加工制造合同主体委托方：德昆机械装备制造无锡有限公司制造方：潍坊机床二厂有限公司签署日期2014年2月18日主题/主要义务制造方根据委托方提供的图纸和物料清单向委托方供应330套砂箱，3554-72-01对价七百二十万元整（7,200,000元），改价格为含17%增值税价格保证/担保无违约责任1. 制造方在收到由委托方签署的预验收合格报告后的7个工作日内需将货物进行包装并进行装运；装运前的4个工作日内，制作方将以传真的方式通知委托方合同号，货物名称，数量，总重，件数，尺寸，装运日期等信息，以便委托方做出相应准备。验收与权责：委托方可以根据制造商的要求依照图纸和质量协议对此批砂箱小车进行抽检，但抽检不完全反应这批砂箱的质量情况，制造商应对此批订单的每件产品质量负责，委托方检验人员会针对抽检的不符合项提出整改意见，制造商应积极配合整改。在产品质保期内，KW不会出具验收合格报告，在质保期内任何因产品质量问题发生的索赔或额外费用，应由制造商承担。检验：制造方保证货物系用上等的材料和一流工艺制成、禅心、并在各个方面与合同规定的质量、规格和性能及相关技术协议之要求相一致；制造方应负责设备的制造、材料选用，依照德国及中国的相关标准、合同及相关技术协议之要求对设备进行出厂检验，制造方应该向委托方提供关于完成上述验收的报告；委托方有权用自己的费用派遣质量检验员到制造方车间与制造方质量检验员一起对设备的制造和质量进行检查，委托方对总设备重量给予确认，若实际重量对比图纸在允许偏差3%y以内视为合格，若低于图纸质量超出30%，甲方将根据实际重量进行结算；如双方对验收结果有分歧，可以由共同认可的第三方机构进行检验，该检验结果为最终结果，相关费用由双方平均分摊；委托方检验人员有权提出他们发现的设备缺陷以及设备不符合合同及相关技术协议之要求的意见，制造方应对提出的意见给以充分考虑，上述意见得到双方认可后，制造方应采取措施消除缺陷，所发生的费用由制造方承担；制造方应提供委托方预验收人员在制造场地的工作用具，如必要的文件、检测工具和办公用具；当双方代表检验发现货物不全、损坏或者不符合合同附件规定的质量标准，双方应做记录，该记录可视为缺损或实物与合同不符而要求更换、修理的依据；当出现货物缺损或实物与合同不符时，制造方应在合同规定的视线内免费给予必要的更换、修理、替代。不可抗力：如果任何一方发生了双方共同认为是属于不可抗力的事件，如战争、严重火灾、水灾、台风、地震事件阻碍了履行合同，那么合同规定的建设期将相应顺延，此种情况下双方都不必承担责任。受阻碍方应尽快通过传真和特快邮件通知对方，并在发生不可抗力的事件30天内，将一份由有关的主管当局开出的证明，以特快专递形式寄给对方，解释不能履行或者推迟履行全部或部分合同的原因；受阻碍方应尽快通过传真或特快邮件通知对方，不可抗力的事件的结束或消除，由有关的主管当局开出证明并且用特快专递形式确认；如果发生了不可抗力，双方应通过友好协商讨论并作出决定是否终止合同或对合同履行做出更改；如果不可抗力的事件持续时间超过24个星期，双方有权终止合同而且没有任何责任。税：根据现行的国家有关法律，与合同实施过程中政府向委托方征收的税，由委托方自己支付；根据国内法律，政府向制造方征收的与实施本合同有关的所有税，均由制造方支付；制造方向委托方提供符合国家规定的增值税发票。专属权无限制竞争无期限合同有效期为合同生效之日起直至到合同规定的双方所有责任都已全部履行之日止。终止（后果）合同经双方签字盖章，委托方付出合同预付款之日，作为合同生效日；合同有效期为合同生效之日起直至到合同规定的双方所有责任都已全部履行之日止。在下列情况下，本合同可提前终止：A.一方犯有严重违约和不能按照合同规定正确履行责任，那么另一方有权终止合同；B.一方开始解体和破产，另一方在收到证据证明之后，有权终止合同；C.如果出现不可抗力，使合同的所有责任不能履行，任何一方有权终止合同；D.双方均同意终止合同。保密本项目所使用的技术和文件资料所有权归KW公司；所有委托方向制造方递交的资料都是专有和机密的（除非这些资料确已进入公众领域），制造方应保守被委托方认为是专有或机密的任何资料，根据合同规定只提供给制造方二不允许泄露给第三方或个人的秘密，委托方应使其董事、高级职员和其他职员、分许可证持有人、其他设备供应商遵守本章所规定的保密义务，制造方同意万一它意识到泄露某部分由委托方提供的资料，应立即尽力弄清泄露的原因和范围，然后通知委托方。转让本合同规定任何一方在没有得到另一方的预先书面同意，不能向第三方分派、终止和转让任何权利和义务。控制权转换无管辖法律现行中国法律仲裁无管辖地双方出现与本合同有关的所有争议，双方都应通过友好协商的方式解决，若协商未果，则在委托方所在地有管辖权的法院提起诉讼。其他规定交货地点：为青岛港（制造方把货物运输到委托方指定的青岛仓库，在委托方的指导下完成装箱）。交货时间：合同签订后一百天内交货到青岛港。包装：货物包装必须适合运输装卸，以及符合目的地相关法律法规要求。付款方式：合同款由委托方按下面方式和比例付给制造方：合同签订后一周内，委托方向制造方预付合同总价的30%，即RMB2160000，委托方通过电汇将预付款付给制造方；按照商定的发货时间，制造方提交以下文件给委托方（预验收报告，分析报告，热处理证书，检测报告，样棒，全额增值税发票和标明产品数量和包装数量的装箱清单），在货物离开青岛港15天内，委托方通过银行电汇向制造方支付合同总价的30%，即RMB2160000；发货60天内，委托方通过银行电汇向制造方支付合同总价的15%，即RMB1080000；发货后90天内，委托方通过银