世纪博爱科技限公司招股说明书【100亿修改】.docx

北京世纪博爱国际医药科技发展有限公司招股说明书2014年11月目 录第一章 术语及释义第二章 招股方案一、招股方案二、投资者入股条件：三、认购事宜四、本次募集资金的运用第三章 公司基本情况一、 公司现状二、 组织结构介绍三、 股权结构介绍：四、 团队介绍：第四章 业务及投资介绍：一、 无形资产的积累：二、 投资项目介绍：三、 科技孵化项目介绍：第五章 公司投资前景分析：一、医药市场分析：二、健康管理市场分析：第六章 公司未来效益分析：一、 无形资产收益分析：二、 投资收益分析：第七章 发展规划第八章 退出机制第一章 术语及释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：本公司： 指北京世纪博爱国际医药科技发展有限公司发起人： 指北京世纪博爱国际医药科技发展有限公司董事会： 指北京世纪博爱国际医药科技发展有限公司董事会现有股东： 指北京世纪杰瑞鹏翥创业投资管理有限公司 焦向军元 ： 指人民币元出 资： 指以现金形式向本公司投资入股出资比例： 指出资人的实际出资占公司招股后总注册资本的比例本次出资认购期： 从201 年 月 日起至201 年 月 日止。特别需要指出的是，本说明书作为北京世纪博爱国际医药科技发展有限公司邀请意向投资者出资入股的书面材料，对各方不具有约束力。第二章 招股方案一、招股方案为进一步优化公司股权结构，完成公司发展战略制定的各项任务，加快所属各公司投资项目的推进速度，尽快实现投资收益，以适应未来发展的需要，本公司拟进行招股工作。本次招股基准日为2014年 月 日，本次招股由公司作为发起人，邀请其他新股东以现金入股方式购买本公司股份。此次招股，新股东共出资100亿元购得本公司50%股份，原股东占股50%。二、投资者入股条件：凡符合中华人民共和国公司法、金融租赁公司管理办法、非银行金融机构行政许可事项实施办法，且与现有股东有合作意向的国内外特定法人机构(法律、法规禁止认购者除外)。（一）作为一般出资人的非金融机构应具备以下条件：1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；2、有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；3、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；4、经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；5、财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；6、年终分配后，净资产达到全部资产30%（合并会计报表口径）；7、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；8、银监会规定的其他审慎性条件。（二）境内金融机构作为本公司一般出资人，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定并具备上述（第6项除外）规定的条件。（三）境外金融机构作为本公司一般出资人，应具备以下条件：1、最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元；2、最近2个会计年度连续盈利；3、境外金融机构为商业银行时，其资本充足率应不低于8%；为其他金融机构时，应满足住所地国家（地区）监管当局相应的审慎监管指标的要求；4、内部控制制度健全有效；5、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；6、注册地金融机构监督管理制度完善；7、所在国（地区）经济状况良好；8、银监会规定的其他审慎性条件。三、认购事宜本次招股的认购基准单位为10000万股，投资者最低认购数为1个基准认购单位。认购期限自201 年 月 日开始，至201 年 月 日止，本公司保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经中国银监会审核符合条件的投资者与本公司签署“出资入股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。具体步骤如下：（一）投资者填写“参股出资认购意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、损益表及经过年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本公司。本公司根据认购申请数量并对财务报表进行初审后。（二）通过本公司资格审查后，投资者与本公司签订“出资入股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。（三）认股资金的最迟到帐时间拟订为201 年 月 日。四、本次募集资金的运用为配合本公司发展，所筹集资金将全部用于投资项目的推进及建设，通过投资项目的逐步完善以迅速形成新的效益增长点，为公司扩大规模、增加投资性收益、迈向资本市场完成IPO做好准备，最终给投资者带来更大的投资回报；同时更加巩固公司在国内同行业的地位，提高公司的竞争力。第三章 公司基本情况一、 公司现状北京世纪博爱国际医药科技发展有限公司（以下简称“公司”）创建于2004年6月，注册资本金1亿元人民币。公司是一家根据中医“正学理论”，针对艾滋病、癌症、糖尿病等血液异常病症进行医学研究和药物技术深度开发，同时紧紧围绕人类健康管理领域进行项目投资的科研型投资管理公司。公司自成立以来，一直遵循“一手抓科研开发、一手抓投资管理”的原则，形成了一个以技术支撑项目投资，以投资收益反哺科研的公司发展路径，通过十年的积淀，公司形成了无形资产库和产业投资雏形。无形资产库中储备有专利技术、非专利技术、商标、计算机软件版权、产品生产标准、原材料种植技术、医学健康远程监测技术及设备等；在投资领域中，公司通过对项目的严格筛选，本着：“没有发展前景的项目不投、在行业中缺乏独特优势的项目不投、偏离健康主线的项目不投、科技含量欠缺的项目不投、破坏生态资源的项目不投”的原则，形成了在医药研究、健康产业、现代农业三大板块的投资格局。目前，公司已通过技术输入和资金投入等方式，完成了各个项目的前期建设，截止今天各项目整体建设的最为关键的布局阶段、最为艰难的起步阶段、最耗时费力不见效益的商业模式建立阶段、最具风险的前期投资阶段都基本结束。各项目均已具备经营条件，相信通过追加投资、精心运营及扩大规模，很快将会见到成效。十余年来，公司为了能在针对相关病症治疗的医药研发中率先有所突破，从而占据行业技术高点；为了能在代表未来发展趋势的行业中抢占有利位置，公司克服了重重困难（特别是资金短缺的困难），在无抵押品（公司采取轻资产运营模式）银行不予贷款、在前期引入合作别人看不清未来的时候，公司采取了商业融资方式，融资的成功使得技术研发、三大板块的投资资金得以缓解，从而形成了以上介绍的成功。但是商业融资的特点及公司投资的去向形成了严重的“短融长投”现象，随着公司的成长和项目日渐成熟，这种融资方式带来的矛盾越发突显，同时也会严重制约公司的长期发展。此次融资的目的在于：寻找具有眼光的战略合作者，通过资金的引入彻底解决过往 “短融长投” 遗留下的问题，增加公司的运营安全性、提升公司的经营运作能力、在公司前期建设成果的基础上共享未来丰厚收益。二、 组织结构介绍：三、 股权结构介绍：股东名称属性投资金额占股比例北京世纪杰瑞鹏翥创业投资管理有限公司法人9991万99.91%焦向军自然人9万0.09%第四章 业务及投资介绍：本公司作为一家技术研发、项目投资的管理公司，多年来在中医药研发领域，通过自主研发、联合研发及委托研发等手段，在无形资产积累方面取得了可喜的成绩，与此同时，在健康产业、现代农业、国际贸易产业链建设管理及科技孵化方面同样走在了行业的前端。一、 无形资产的积累：名称状态数量专利发明专利证书7受理中2产品临床试验2上市4商标使用中16版权使用中7二、 投资项目介绍：1、 项目占股情况介绍：公司的前十年是建设投资期，这一时期的的中心任务就是为下一步公司整体战略推进打下良好的基础，所以，要集中精力做好发展结构和框架的建设，公司及各项目公司克服了重重困难承担起了这个阶段项目的启动投资（包括技术研发和项目的初期投资），公司在各项目中的股权结构及所占股份如下图表示：2、 公司在各项目的投资总额： 资金单位：千万序号项目公司名称注册资本股比本公司投资额1 北京世纪博爱医学研究所股份有限公司21893.6%204.12北京鹏爱宫国际贸易有限公司158.8880.24%3.823鹏爱宫（天津）有限公司540%24鹏爱宫（天津）酒店管理有限公司3040%125鹏爱宫（天津）保健服务有限公司1550%756日照鹏爱宫植物科技股份有限公司350%1.57河北华韩保健制品有限公司0.192551%0.18湛江市贤博科技有限公司251%1.02合计432.08299.543、 投资领域介绍：序号项目公司名称从事领域1 北京世纪博爱医学研究所股份有限公司医药研发2湛江市贤博科技有限公司3鹏爱宫（天津）有限公司健康产业4鹏爱宫（天津）酒店管理有限公司5鹏爱宫（天津）保健服务有限公司6河北华韩保健制品有限公司7日照鹏爱宫植物科技股份有限公司现代农业8北京鹏爱宫国际贸易有限公司中医药国际贸易4、 项目进展状况介绍：序号项目公司名称项目进展状况1北京世纪博爱医学研究所股份有限公司首期资金到位、规模建设初步完成、运作模式成熟、供应集群及销售集群初建完成、具有成熟产品、2北京鹏爱宫国际贸易有限公司首期资金到位、规模建设初步完成、运营模式成熟、采购及供应渠道建设初步完成、供应集群及销售集群初具规模、海外五大分销中心已着手建设（目前南非中心在建）、已接受南非采购委托3鹏爱宫（天津）有限公司首期资金到位、享受政府税收人才征地等优惠条件、土建设计方案完成、项目商业模式设计完成4鹏爱宫（天津）酒店管理有限公司5鹏爱宫（天津）保健服务有限公司6日照鹏爱宫植物科技股份有限公司首期资金到位、享受政府税收人才征地等优惠条件、土建设计方案完成、项目商业模式设计完成、摘地完成、场地初步平整完成、种植基地前期建设完成、合作社组建完成、销售集群初步形成7河北华韩保健制品有限公司8湛江市贤博科技有限公司三、科技孵化项目介绍：(一) 项目介绍：本项目为：对中医药企业实施科技及规模孵化。该项目是本公司推动中医药产业国际化、提升中医药行业核心竞争力战略步骤中的重点项目，公司承担着孵化器母体公司角色，旨在依托自有的、具有竞争力的核心资源，通过对孵化器内被孵化企业提供产品、技术、资金、管理、政策等服务支持，采取以大带小的孵化模式，扶植和培育中医药行业内科技型企业的建立与规模发展，进而打造出优质的中医药行业高科技产业集群，使中医药产业技术含量剧增，实现中医药行业效率及价值的显著提升,重振中国在国际中医药市场上的霸主地位。整个孵化过程可以划分为：种子期、胚芽期、生长期、成熟期、收获期。公司会根据不同时期的不同任务，适时地输送不同资源、提供不同服务、注入不同性质的资金，以确保孵化的成功。孵化器的商业模式、工作标准及成功标志不是单一企业的孵化成功，而是要通过一系列的周密策划、适时指导及脚踏实地的工作，进而完成工厂化、标准化的批量孵化，确保孵化的“成品率”。在确保孵化成功率上，公司会根据孵化器内各企业的团队状态、工作进度、技术难易程度、完成质量状况及企业发展潜力等指标，制定严格的阶段性孵化成果诊断参数，通过各阶段的诊断结果，适时评估、论证该企业的孵化方案、团队状态、技术实现的可能性及企业未来发展潜力，从而决定下一阶段该企业的工作计划及资源配比。阶段性诊断措施极大地提高了孵化器的成功概率和孵化效率，在最大程度发挥各类资源有效性的同时也确保了投资者在投资安全的基础上获得最大的收益。批量孵化成功后，这些通过孵化而成熟的企业也将脱离孵化器独立的进行商业运作，最终走向资本市场，通过上市来体现自身价值，在具备自主研发能力、具有自主品牌及运营管理能力的基础上驰骋于商场。此时，投资者也将通过企业上市获利退出。(二) 项目现状：1、 孵化器母体公司现状：n 公司目前已将拟输送到孵化器的各类资源梳理、准备完毕，其中包括：针对艾滋病、癌症、糖尿病、高血压、地中海贫血等八项发明专利，各类管理软件，产品生产标准及商标等。n 孵化器工作人员准备就绪，前期培训结束。n 孵化器发展战略、商业模式、工作计划等已通过初步论证和确定，等待与合作者进一步探讨后确定实施。2、 政策申请、落实现状：n 开发区税收优惠政策已申请成功；n 开发区人才引进政策已经落实；n 科技型企业政策已经出台，部分被孵化企业已申请成功。3、 被孵化主体企业现状：n 公司通过社会招聘及新企业设立，经过筛选，已选定125家企业为第一批孵化对象，目前125家企业已进驻孵化器所在地天津武清开发区并完成注册；n 12家企业已获得科技型企业认证，其余企业在申请办理中。n 125家企业均享受着当地政府给与的关于税收方面；n 125家企业均享受开发区就人才引进方面的各种政策支持。第五章 公司投资前景分析：公司所有项目（技术研发项目及项目投资）的选择，始终围绕公司发展战略进行，所有项目均经过公司认真的评估、审查，因此，这些项目具有良好的发展前景和未来收益。一、医药市场分析： 随着世界各国经济的发展，特别是新兴市场经济的发展，以及人民生活水平的提高，全球医疗支出不断增加，有力地促进了新药研究、制药工业以及药品销售企业的发展。新的医疗技术、医疗器械、医药产品层出不穷，医药行业市场规模日益扩大。2006年至2012年，全球医药市场规模由6,480亿美元增长到9,240亿美元，年平均增长率为5.6%，高于同期世界经济增长率，2016年全球医药市场规模有望达到1万亿美元。2012年至2017年，全球药品市场年平均增长率约为5% 中国是世界的经济热点，其经济发展动向已成为世界经济方向标，在医药领域同样如此，中国与世界医药市场增长速度从下图中可见一斑。近年来，中国经济发展远好于世界其他先进国家，2013年GDP总量达到8.3万亿美元，已成为世界第二大经济强国位置，近30年来，中国居民在卫生费用支出方面的平均增长率是17.6%，即便如此，居民由于医疗卫生方面的支出仍远低于世界先进国家，据官方数据报道：世界卫生组织（WHO）对卫生总费用支出的基本要求是一个国家的卫生费用支出比重不应低于本国GDP的5%。世界医药卫生费用的平均水平占GDP的比重是6.4%，美国在2012年已经高达18%，实现全民医保的英国为12%，2010年低收入国家卫生总费用占GDP的平均比重为6.2%，高收入国家该比重平均为8.1%，金砖国家中巴西和印度该比重分别为9%和8.9%，中国目前卫生总费用占GDP的比重仅为5.1%，到十二五期末将提高到6.5%-7%，所以，中国的医药市场提升的空间是很大的，2011年美国GDP增长1.7，但制药业增长7.3%，中国医药工业占GDP的比重从1978年的2.17%上升至2011年的3.2%；2012年，中国GDP增长明显减速，为7.8%，但医药工业增长21.8%，明显高于整体经济增速二、健康管理市场分析：随着中国经济的持续发展，人们的生活水平得到了巨大的改善，居民储蓄达到近50万亿人民币，人们不再为吃穿住的改善发愁，而更加关心的是如何健康长寿的大问题。目前，中国在健康管理方面仍落后于我们追赶的目标美国，见下表：美国中国广东江西预期寿命（岁）7974.875.374新生儿死亡率（）412.14.311.76孕产妇死亡率(1/10万)2426.113.671295在西方国家，健康管理经历了20多年的发展，已经成为医疗服务体系中不可或缺的一部分。在美国谈起健康管理，人们马上就会想到疾病管理、二次健康福利、第三方管理、IT解决方案、IMO组织(保健组织)、P P O组织(优选提供组织)等等。美国的中等规模以上企业都已普遍接受了健康管理公司提供的专业化服务，有超过9000万的美国人在购买健康管理的服务。 而在国内，公共健康方面的服务几乎为零。”国人一直以来习惯了“生病就医”的医疗模式，在尚无明显症状的情况下对自己的健康状况不重视，甚至不了解。国家实施的医疗保障也只能满足人们最基本的医疗需求，只有生病之后才能使用，当人们处于“亚健康”状态以及“高危”状况下，社会保障不能提供任何解决方案。这实际上意味着，在生病住院之前，人们几乎没有其他渠道管理自己的健康。因为，建立一个防患于未然的健康管理体系，即找出隐藏在人群中可能引起疾病的危险因素，加以预防和解决。健康管理市场的空白，不仅仅针对于企业管理者，也适用于公司员工。虽然在国内也有一些医疗结构打出“健康管理”的旗帜，但99 都还停留在体检的范畴，一些企业也开始出钱请医疗机构体检，但体检是初级的、单一的服务，没能够得到体检以外的健康评估报告、跟踪与干预服务等更进一步的服务。而在美国，疾病管理协会对于健康管理有严格的定义，共分为6个步骤，少任何一个步骤都不能算真正意义上的健康管理。美国的健康管理市场已经很规范了，并已经体现出巨大的市场经济效益。很多人认为IT是美国最大的行业，但实际上是医疗。医疗占美国GDP的14 ，在中国不到2 ：IT占美国GDP的11 ，在中国占4 。IT巨大价值的产生是在电信行业破除垄断、市场化之后，同样，医疗行业虽然早有民营企业，但只是二等公民，竞争也日趋激烈。一般来讲，垄断刚刚开始打破的时候，都将会有巨大的商机涌现出来。” 健康管理市场巨大：序号管理原因人数人数总量1成年男性吸烟3亿远远超过8.6亿人2成人患高血压1.6亿3超重和肥胖2亿人4城市儿童超重20% 7-17岁5成人血脂异常1.6亿6糖尿病患者，2,346万7空腹血糖受损者1,715万从上述分析可以看出，医疗体系的两大领域（医药领域与健康管理领域）都蕴含着巨大的商机，这一商机都会随着社会经济的发展、技术水平的提高而不断扩大，那些具有眼光的企业必将先人一步而捷足先登。第六章 公司未来效益分析：任何巨大的市场都孕育着巨大的商机，而巨大的商机带来的一定是超乎想象的收益。一、无形资产收益分析：公司无形资产一览表序号分类数量证书状态备注1专利9专利证2个审批中2产品2临床试验中33企业标准41CE认证证书SCIO量子医学检测仪59南非上市6商标16商标证4个审批中7版权7著作权证无形资产可以为公司带来直接收益和间接收益，它可以通过转让所有权、转让使用权和经营权带来直接性收益；也可以通过技术转换，产生出新的产品，通过市场销售得到收益，以下仅以各类技术转换成产品并通过销售在市场上占有一定份额后，产生的公司收益进行分析。医药领域的的持续发展，一定要有强力的技术支撑为后盾，公司潜心研究十余年所积累的丰厚资源，必将在市场上得到丰厚的回报。从中国乃至世界艾滋病、癌症糖尿病等一切与血液异常相关的疾病人数（这一人数还在每年递增）可以看到公司研究的未来和可喜的价值回报。未来技术研发带来的效益理论预测见下表： 类别全球市场总额（预计）占比销售收入（年）年毛利（50%）年净利（25%）药品艾滋病1.5万亿1%150亿75亿37.5亿心血管病8000亿1%80亿40亿20亿糖尿病18万亿1%180亿90亿45亿癌症5000亿1%50亿25亿12.5亿高血压4800亿1%48亿24亿12亿小计508亿254亿127亿二、 投资收益分析：公司投资的三大板块，无论是医药科技、健康管理还是现代农业，都属于未来发展前景很好的朝阳行业，加上企业凭着先前准确的判断，已经实现了先人一步，目前在各企业所涉及的行业已经占据了先机，完成了前期的准备工作。现以部分项目公司未来发展计划为依据，对公司的未来收益做一个概略性的分析：1. 北京世纪博爱医学研究所股份有限公司发展计划：2015年2016年2017年目标年销售额10亿元20亿元30亿元年产量125吨250吨375吨生产成本4元/g4元/g4元/g销售价格8元/g8元/g8元/g毛利率50%50%50%目标净利润率2530%30%30%实现利税4亿元8亿元12亿元2. 北京鹏爱宫国际贸易有限公司发展计划：销售额（亿美元）销售重量（吨）差价（亿、人民币）退税（亿、人民币）毛利总计（亿、人民币）2015年220060.36.32016年330090.459.452017年5500150.7515.75小计101000301.531.53. 日照鹏爱宫植物科技股份有限公司发展计划：年份2015年2016年2017年目标年销售额6-7亿元8-9亿元10-11亿元销售增长率-30%30%年销售量200-233吨267-300吨333-367吨生产成本3.6-4.2亿元4.8-5.4亿元6-6.6亿元销售价格3元/g3元/g3元/g毛利率40%40%40%实现利税4亿元8亿元12亿元4. 鹏爱宫（天津）保健服务有限公司未来发展计划：顾问人数服务客户数服务取费税前小计年获利（分成比例20:80）1人100人2.4万/人.年240万元/年公司48万个人192万1万人100万人240亿/年公司48亿个人192亿备注1、 顾问费收取标准：2000元/人.月 （全年：2.4万元/人）2、 公司全年顾问费收入：（100万人2.4万元/人.年）20% 48亿/年 3、 检测设备销售收益：42亿（见下表）设备单价顾问人数销售收入净利率净利润140万10,000140亿30%42亿5. 鹏爱宫（天津）酒店管理有限公司未来发展计划：预期回报不计算边际效益，该项目以会员制服务为管理模式，预计未来10年可开发会员人数1万人，将实现100亿元人民币的会费收入。 预售3年销售额可达7.8亿元人民币； 精装期第一年累计销售额达到12.4亿元人民币； 精装期第二年累计销售额达到23亿元人民币。计划容纳会员量1万人会员开发比例会员人数会费利润预售第一年1%100人100万/人1亿预售第二年2.3%230人2.3亿预售第三年4.5%450人4.5亿精装第一年12.4%1240人12.4亿精装第二年23%2300人23亿 第十年100%10,000人100亿6. 部分项目分红收益分析：序号项目公司名称从事领域预计收益股比红利1北京世纪博爱医学研究所股份有限公司医药研发10亿93.6%9.36亿2鹏爱宫（天津）酒店管理有限公司健康管理4.5亿40%1.8亿3鹏爱宫（天津）保健服务有限公司90亿50%45亿4日照鹏爱宫植物科技股份有限公司现代农业3.5亿50%1.75亿5北京鹏爱宫国际贸易有限公司中医药国际贸易9.45亿0.24%2.27亿合计60.18亿7. 科技孵化项目未来带给本公司的收益：1) 单一孵化企业效益分析 单位：亿元2015年2016年2017年销售目标0.5 1 2 销售增长率100%100%净利率33%年净利润0.160.3 0.5-0.7 净利润增长率87.5%100%公司预计用3年的时间实现单个孵化企业年销售额2亿元，净利润0.5亿元的目标，并力争实现新三板上市。目前新三板的市盈率平均在