“新三板”挂牌内核操作手册.docx

“新三板”挂牌内核操作手册“新三板”挂牌内核操作手册第一部分 财务篇一、财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照企业会计准则核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。审查项目时看财务报表，应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。【案例1】销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。【案例2】成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。成本的真实性是股转公司重点关注的问题。【案例3】收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用企业会计准则第15号-建造合同进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。【案例4】核定征收某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。二、重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。【案例5】系统集成企业软件产品多申报退税某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014年度多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。公司承诺2015年度开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。【案例6】变更收入确认时点某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。第二部分 持续经营能力一、自我评估公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。二、分析意见请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）中关于持续经营能力的要求发表意见。三、持续亏损的关注关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录和亏损原因。可采用多维度分析持续经营能力，如现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等。四、资不抵债某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。第三部分 关联交易一、关联方资金（资源）占用请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：1、报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。2、公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。【案例7】变相占用公司资金归还报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范。依据挂牌条件适用基本标准指引（试行）之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在挂牌前与已归还或规范。二、关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。第三部分 合法合规一、股东主体适合请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：1、请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。2、若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。【案例8】股东为军人，资格瑕疵及解决公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。核查：1、股权转让程序。2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形。3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性。4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响。5、公司的说明。6、主办券商尽调和内核的说明。7、律师尽调的说明。二、公司设立与变更1、公司设立请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。请公司就相应未披露事项作补充披露。2、股本变化请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。3、股权明晰 请主办券商及律师：（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。4、股权变动与股票发行合法合规请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。5、子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。6、重点关注风险：股改程序不合规股改程序未经审计、评估、创立大会、发起人签署协议等程序；股改时未以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。股改时经审计的净资产折股数量不符合带式有效的公司法关于公司注册资本最低限额的要求。7、控股股东及实际控制人的认定请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。实际控制人变更没有问题，但是对于实际控制人的信息要做到充分披露。以及发生变化时对公司持续经营能力影响的披露。比较特殊的是对于国有企业的实际控制人是如何认定，目前最主要的还是看是否取得充分的授权。第四部分 关于同业竞争一、请公司披露以下事项：1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据。2、该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争。3、同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况。4、同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响。5、重大事项提示（如需）。二、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理。2、同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。同业竞争不作为条件。存在同业竞争的话，需要有相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时必须是可以预期的，但不是说一定要在挂牌前全部解决。【案例9】AAA公司为报业集团下属的网站运营公司，关于同业竞争问题，公司从报业集团下属的纸媒、网站两个角度来分析报业集团下属企业与公司不存在同业竞争。公司MMM在改之前进行业务分立，分离出去的企业KKK与MMM之间的业务存在一定的同业竞争，在存在同业竞争的产品上KKK仅销售给公司，MMM与KKK之间存在关联交易，以上关联交易尤其存在的客观原因，但同时确定定了明确的可执行的结束时间、安排。通过业务委托的方式将同类业务委托给申报主体，规范同业竞争，通过挂牌主体实现商业机会的优先选择权，来规范同业竞争。【案例10】申请挂牌公司AAA同一控制下的某企业DDD与AAA曾生产、销售过相同的洗衣液、厕洁灵、强力厕洁和油污速擦巾四种产品，存在同业竞争关系。申报时主办券商、律师认为DDD的销售规模远低于AAA、且二者在国内市场不同区域市场销售，对AAA的生产与销售不构成实质性影响，故未对该同业竞争问题进行规范。后为了彻底解决同业竞争问题，DDD正式停止生产涉及同业竞争的上述四种产品，将相关专用设备予以封存，将相关原材料销毁、变卖给AAA，并将产品转让给了AAA.第五部分 若干问题解答【问1】公司的参股公司是否需要披露？【解答】公司参股的公司没有要求披露，只需要挂牌主体和挂牌主体股东。【问2】股东的适格性问题，最迟什么时候解决？【解答】涉及股东主体资格问题的，无论是控股股东还是一般股东，必须在申报前解决。【问3】关于控股子公司的核查和披露要做到什么程度？【解答】首先核查一定要做，但是披露目前我们还没有具体的强制要求。对于重要子公司（指全资、控股、收入主要来源）的披露比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、分工合作等。【问4】有关借壳问题。有些企业想住在挂牌前借壳，表现为报告期内，壳的主营业务发生变更、实际控制人也发生变更了，股转公司目前能否接受？【解答】这个要看报告期内壳本