合作合同-风险投资项目.doc

海外风险基金中国投资项目居间与咨询服务合作合同中国上海2006年4月29日第一章 总则根据中华人民共和国合同法（包括其修正案）及相关司法解释以及其它中国的相关法律和法规，位于中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市的上海昊理文律师事务所，与国籍为中国的自然人晏健，国籍为英国的自然人Lance Adrian Wingate ONeill, YY等人，为从英国引入风险投资资金或者其它性质的合法资金到中国进行直接投资，并通过经营运作将直接投资之实体企业到海外上市融资之目的，各方愿意为上述项目提供居间与咨询服务，并同意按照本合同（以下简称为“本合同”）规定的条款和条件分配各方在此过程中之权利义务。第二章 合作各方2.1条合作各方本合同的各方为：甲方：FORTUNIT INTERNATIONAL INVESTMENT(U.K.) LIMITED，一家根据英国法律正式成立、并在英国商业注册机关登记注册的公司（注册号为 ，营业许可证复印件见本合同附件一），其法定地址为 。和晏健，国籍 ，出生于 ，有效证件号码：乙方：Lance Adrian Wingate ONeill, 国籍为英国，出生于 ，有效证件号码：和YY，国籍为英国，出生于 ，有效证件号码：（下文合称为“各方”，若情形需要，单称为“一方、甲方、乙方”）第三章 合作内容3.1条项目描述各方引进拥有合法资金的中国境外个人、企业或其它机构（以下称“投资方”或“投资者”）到中国境内收购具备一定规模，运作规范且具备良好成长性的企业（以下称“目标企业”），投资者将对目标企业注入资金并进行规范化运作，在适当时间以该企业为主体到中国以外的资本市场以公开发行股票的方式进行融资。3.2条 各方工作内容之分配甲方负责在中国境内联系并考察符合3.1条要求的企业，与其进行磋商投资与并购事宜，为其提供相关咨询服务，并获得该企业在本项目下与投资方及其代理人接洽、谈判的授权；乙方负责在中国以外的国家或地区联系投资者，与其进行磋商投资与并购事宜，为其提供相关咨询服务，并获得投资方在本项目下与目标企业及其代理人接洽、谈判的授权。3.3条 目标企业的确定甲方在为促成本合同项下项目之目的向任何中国境内企业发出书面函件表达愿意与其就本合同项下项目进行接洽时起，该中国境内企业即被各方认为是本合同所称“目标企业”。3.4条 各方工作之完成如果在各方的安排下投资方与目标企业签署并购协议或其它同等类型的协议（如合资协议、合作协议），则视为各方工作已经完成。第四章 报酬与分配4.1条 报酬的获得如果各方工作完成，即在各方的安排下投资方与目标企业签署并购协议或其它同等类型的协议（如合资协议、合作协议），则各方将从投资方与目标企业处获得报酬。各方获得的报酬将由投资方与目标企业各承担一半，各方应在与投资方及目标企业签订委托合同时将获取报酬事宜纳入，并在投资方和目标企业签订并购协议或其它同等类型的协议时将各方报酬的支付与承担之内容纳入其中。4.2条 报酬数额各方的报酬总额应为投资方以各种方式投入目标企业的资金总额的7。上述资金投入方式包括但不限于股权并购、资产并购、增资扩股、合资设立新企业、合作设立新企业等。4.3条报酬的分配对于本章所述报酬，甲方与乙方以各占50的比例予以分配。甲方与乙方内部成员之分配以其内部协议为准，若无特别协议，则应平均分配。第五章 费用承担5.1条专业机构费用在本合同项目运作过程中如须专业机构提供服务，各方将在得到投资者或目标企业的明确指示之前提下予以委托，并由投资者或目标企业支付该项费用。前款所述专业机构指除甲方、乙方之外的为本合同项目提供服务的机构，包括但不限于律师事务所、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构等。5.2条各方费用各方为完成本合同项下项目之所有费用均有各方各自承担。第六章保密义务及各方承诺6.1条保密义务一方有义务对本合同内容以及对方提供的与本合同项下项目有关的任何文件与信息采取必要的保密措施，并不得向本合同当事人以外的第三人予以任何形式的透露。如一方出于项目进行之目的需要向相关第三人透露相关文件与信息，则必须告知合同对方，并获得对方之书面认可。6.2条 甲方承诺甲方向乙方承诺，将按照本合同第3.2条之约定完成其职责，甲方不得直接与投资者就本合同项下项目事宜进行沟通或向其提供任何相关信息，在得到乙方书面认可之前亦不得向目标企业披露任何与投资者相关的信息；甲方向乙方承诺，在按本合同第3.3条之方式确定目标企业之后，在正式开展本合同第3.2条之工作之前将使目标企业以书面合同或承诺书的形式向甲方作出以下承诺：（1）其不直接与投资者进行与本合同项下项目相关的接洽，而无论其获得投资者信息的途径与方式；（2）如果其违反本款第（1）项之义务而与投资方达成交易，则仍须按照本合同第4.2条规定之数额向甲方全额支付报酬（投资额的7）。甲方向乙方承诺，如果其在本条第二款规定之情形下获得目标企业向其支付的报酬，其将按照本合同第4.3条规定之方式与乙方进行分配。甲方承诺在开展本合同第3.2条之工作内容时将在合理时间内将工作进展的真实信息向乙方通报。6.3条 乙方承诺乙方向甲方承诺，将按照本合同第3.2条之约定完成其职责，乙方不得直接与目标企业就本合同项下项目事宜进行沟通或提供任何相关信息，在得到甲方书面认可之前亦不得向投资者披露任何与目标企业相关的信息；乙方向甲方承诺，在正式开展本合同第3.2条规定之工作之前将使投资者以书面合同或承诺书的形式向乙方作出以下承诺：（1）其不直接与目标企业进行与本合同项下项目相关的接洽，而无论其获得投资者信息的途径与方式；（2）如果其违反本款第（1）项之义务而与目标企业达成交易，则仍须按照本合同第4.2条规定之数额向乙方全额支付报酬（投资额的7）。乙方向甲方承诺，如果其在本条第二款规定之情形下获得投资者向其支付的报酬，其将按照本合同第4.3条规定之方式与甲方进行分配。乙方承诺在开展本合同第3.2条之工作内容时将在合理时间内将工作进展的真实信息向甲方通报。乙方将最大限度了解投资者的身份与资金状况，并向甲方承诺其引进投资者的资金的来源能够符合投资者本国法律和中国法律对资金来源的合法性要求。第七章违约责任任何一方违反本协议均应向合同其它当事方赔偿因其违约而产生的损失，该损失应包括实际损失和可得利益损失。第八章合作期限8.1条 起始日期自各方签订本合同之日起本合同即已生效，本合同之合作亦为开始。8.2条 终止日期日为本合同之终止日，本合同之合作亦为终止第九章 争议解决9.1条 协商如本协议发生有关诠释或执行上的争议，各方应首先尝试以友好协商的方式解决有关争议。9.2条 仲裁及其程序规则协商不成时，本合同产生的任何争议，异议或主张都应提交上海仲裁委员会依照该委员会在申请仲裁日（两方以上申请仲裁的以首先申请仲裁之日为准）现行有效的仲裁规则以仲裁方式予以解决。第十章