爱生药业买壳上市案例.ppt

爱生药业买壳上市案例,买壳上市，又称反向收购(Reverse Merger)，是指一家非上市公司(买壳公司)通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司(壳公司)来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。,一、买壳上市与流程,买壳，即收购或受让股权,换壳,价款支付,二、案例介绍,1公司背景与历史,1993年，沈阳天威制药厂成立，国有企业。,1998年，以王维实为主的管理层收购了沈阳天威制药厂,2001年1月16日，该厂与美国威尔克制药有限公司( “美国werke”)合资，成立中外合资企业沈阳天威威尔克制药有限公司(简称“stwp”)，其中沈阳天威制药厂投入全部资产占55股份，美国werke占45股份。,2002年12月9日，沈阳天威制药厂与美国werke公司实施股权置换，沈阳天威制药厂股东将其持stwp有公司55的股份换成美国werke公司的股份，美国werke公司拥有stwp公司100的股份,2参与主体,美国werke公司，成立于2000年12月，注册在美国特拉华州，公司主业是中国制药企业的权益投资。,买壳主体,买壳客体,收购对象:美国“维克利夫国际公司”(“WICK”) ，成立于1999年6月30日， 在OTCBB上市，主要业务为通过互联网销售商品。,由于经营不善，至2002年6月30日止，wick总计亏损178，426美元。在werke公司收购该公司之前，wick公司总资产为零，总负债2625万美元，业务已经停顿，2002年16月期间股价为011美元，基本没有交易量。从壳公司的角度分析，wIcK公司是个“干净”的壳,美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board，OTCBB）（简称OTCBB）OTCBB即场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。,沈阳天威 制药厂,美国WerKe,STWP合资 公司,WICK公司,1,2,1.2003年3月14日，实施换股协议，wick公司增发11，420，000股给werke公司55名股东，以置换werke公司所有股份。 wick公司拥有werke公司100的股份,2. werke公司股东成为wick公司的控股股东，werke公司管理层接管wick董事会。,3.反向收购过程,换股完成后，wick公司总股本从1，669，180股增加到12，846，680股，其中werke公司股东持有11，420，000股，占总股本的8889，原wick公司股东1，426，680股，占总股本的1111。随后，公司更名为AXM制药有限公司，继续在0TCBB上市和交易。经过反向并购后，AXM公司的组织结构为：AXM公司全资控股美国werke公司，werke公司拥有沈阳天威威尔克制药有限公司(STWP)100股权。,4.反向收购后的组织结构,经过反向并购后，AXM公司