公司治理与股权激励(马永斌).ppt

公司治理与股权激励教学课件,授课教师：清华大学 马永斌副教授,第一单元 企业、企业制度与公司治理,人质故事的启示,两类问题兼而有之的企业形态,等级制 分权组织,多个投资者,资金多元化,（剥夺问题）,公司除了创业者投资之外从其他股东、银行或利益相关者手中获得投资,（代理问题）,组织发展,创业初期创业者完全拥有公司并进行管理,公司成为分权组织、职业经理分享剩余控制权,公司形态与两类基本治理的问题,什么是公司治理？,公司治理的关键词：。 公司治理是的形成和不断演变过程，是产权明晰的资源所有者为了确立规则、保护自己权益的过程。有广义和狭义之分。广义的公司治理与安排几乎是同一个含义。 公司治理结构是企业参与人及其之间的关系。 公司治理结构是一个涉及和分配的合约，尽管合约可能并不具有法律上的可执行性。 公司治理结构是一个机制，也就是每个参与人如何对自己的行为负责任、如何做出最有决策的问题，以实现企业价值的最大化。,公司治理的核心问题,能否挑选有能力的经理人？ 能否防止经理人的非正当牟利？ 能否解决大股东对小股东的剥夺问题？ 能否防止股东和经理人的短期行为？ 能否解决利益相关者利益保护问题？,公司治理的三个基本原则,权利分配 程序主义 互相制衡,制度安排的出发点,企业的两个基本问题：经营者选择和激励问题 企业是两种重要资本的必要性契约合同 满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值 企业所有权和财产所有权 企业所有权的两个纬度,制度设计的三个对等原则,水泉的启示：风险与收益对等 西游记的启示：激励与约束对等 分配模式：剩余索取权与剩余控制权对等,价值创造,投资者或股东,战略,组织,流程,计划,预算,激励,控制,战略管理,财务管理,人力资源管理,各 种 公 司 治 理 机 制,最 高 管 理 层,（期望或要求）,公司治理原理,公司治理与管理的关系,管理：战略管理；财务管理；人力资源管理；运营管理；市场营销；质量管理 公司治理 能够找到恰当的人进行管理（能力） 能够激励这些人努力工作（激励） 能否有效监控工作过程与结果（监督） 治理是对控制者的“管理”,治理行为与管理行为的关系,本课程的内容,一个中心目标 两个基本问题 六个讨论单元,第二单元 股东剥夺与企业系族,剥夺问题,控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空 掏空手段 关联交易 金融运作（抵押、担保） 资产置换 转移风险 配股与分红,关于控制性股东的发现,LaPorta（1999年）：在最发达的27个股票市场上最大的上市公司中，只有36%的公司是公众持有的。64%的上市公司中总是存在一个超级大股东，并且由这个超级大股东加以控制。 Claessens、Djankov和Lang发现了亚洲和欧洲的证据（1999年）：在印度尼西亚、韩国、马来西亚，受大股东控制的上市公司的比例甚至达到了80%。在欧洲的意大利、比利时，情况比较类似。,纵向一体化关系,下属企业,运输公司,服务公司,风险投资公司,下属企业,上市公司,上市公司,主要的产业公司,银行、证券公司 或保险公司,贸易公司 或酒店、超市,下属企业,股权,债务,债务担保,家 族,股权,股权,股权,家族直接控股,通过交叉持股间接持有,无关多元化,企业系族的基本结构,瑞典Nords Trom家族控股图,李嘉诚集团,集团结构与剥夺,剥夺：集团与下属公司，控制性股东与其他股东的利益冲突。 1997年亚洲金融危机之后引起非常多的关注,是研究的热点。美国人的损失 最开始发现是在亚洲，现在有很多欧洲大陆国家的例证，情况类似,剥夺的秘密,现金流权与控制权的分离 控制权：实施控制的能力 现金流权：基于股权的、对公司现金流的要求权 CMS结构：分离了现金流和控制权，即控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。 导致CMS结构，两权分离的方式： 金字塔结构 交叉持股,最简单的金字塔,两链条的金字塔结构,金字塔结构,金字塔方式创造CMS结构：持股公司和经营公司 多层级的链式控制：多个链条就构成了金字塔结构，控制者从塔尖开始，向下发散出一个可观的网络。 金字塔结构在不发达和发达国家都很兴旺，在亚洲非常普遍，印尼67，新加坡55，台湾49；在西欧，有20的企业都采用了这种结构；在加拿大是35。 金字塔结构通常由一个家族控制或者由不同家族联合掌控。,C,A,B,50万,50万,其他投资者,49万,其他投资者,49万,1万,1万,通过交叉持股放大控制力量,交叉持股提高控制权,Austria 上市公司：4股之控,交叉持股,交叉持股是几个企业之间横向的相互持有，其目的是强化和弱化核心控制人的权力。 交叉持股（横向的），金字塔结构（纵向的），前者更为隐蔽，如果两者结合，形成CMS结构，剥夺的力量就更加强。 用Sij表示j公司持有i公司的股份比例，而控制者直接持有i公司的股份比例为Si。如果控制者要控制整个集团的话，只要对于每个i公司，都满足直接控股和间接控股之和大于50即可： Si+Sij0.5,利用“有限责任外壳”,集团小股权控制结构：充分利用公司的有限责任原则，以及通过层层持股的关系创造侵占非控制性股东权益的“保护外壳”。有限责任制度的缺欠：会诱导控制性股东利用市场上的信息不对称和合同不完全，采取机会主义行为，产生很多相应于权利的、在责任义务上与权力不对称的违约行为。 当交叉持股这种横向的剥夺结构和金字塔式的纵向剥夺结构结合在一起的时候，将形成更为隐蔽的小股东控制结构，其剥夺的力量将更强。,CMS结构的代理成本,现金流权与代理成本：当控制者的现金流控制权比例下降的时候，代理成本的增加并不是与分离程度成线性关系的，而是急剧的增加。 剥夺的隐秘性：控制人通过特定结构来分离现金流权和控制权，建立剥夺的必要通道。通过这些通道，控制者可以妥善安排公司行为以获取租金，而不会被外部成员看到。成功的企业、或是有成长性的企业下面会很容易建立剥夺的结构。,案例分析：王先生与他的公司,贸易起家 实业金融 通过收购建立企业集团 介入房地产开发,案例图示1：交易下属企业套取现金,案例图示2：与房地产项目有关的公司结构,如何防止“小”股东的剥夺,建立更加独立的董事会制度 增加信息的透明度 建立信誉机制 增加对小股东的法律保护,第三单元 人性假设与制度安排,关于人性的假设,人性善 人性恶 人性私,公司治理的出发点,扬善抑恶 宽猛相济 恩威并重 利益共同体,第四单元 约束机制与股东权利保护,股东主要权利,知情权 提案权 表决权 收益权 诉讼权 四川惠松机械有限责任公司案例,中小投资者关系管理,累计投票制度 股东表决权排除制度 表决权代理制度 股东派生诉讼制度,委托代理问题,经理对股东利益的侵犯 利益不一致，信息不对称，监督困难 代理问题的形式 1）化公为私（贪污腐败，回扣） 2）在职消费 3）短期行为 4）不作为（偷懒）的情况,机构 会计师 律师 信用评级机构 投资银行 媒体 投资顾问 研究机构 公司治理分析人员,利益相关者,主体,市场机制 竞争因素与产品质量 外国直接投资 公司控制权,资金部门 债务 债权,专业标准 法律 行政规范,股 东,董 事 会,高级经理层,中层管理者 （核心功能）,报告,任命 与监督,管理 经营,公司内部,公司外部,规范与机制,公司治理的体系,股东大会制度,投票原则“一股一票”与“累计投票制度” 投票范围 1）人权 2）财权 3）事权,董事会制度,受股东之托，对公司大政方针进行决策，对公司的经营过程进行监督。发展经历了三个阶段：内部董事；外部（独立）董事；委员会制度。 目标：建立独立、公正的董事会。 问题：董事不尽职，缺乏信息,董事会的十个关键问题,为什么要有董事会？ 董事会的规模 内部董事人数 董事会开会次数 外部董事与内部董事的比例 董事的激励 什么样的人可以做独立董事 退休后的CEO应不应该留在董事会 外部董事为什么单独开会 董事长与CEO是否兼任,诊断董事会所应提出的22个问题（1）,如果你对所有22个问题的回答都是“是”，那么你就有一个模范的董事会。 1.外部董事和内部董事的比例是否为3：1或更高？ 2.内部董事是否仅限于CEO、COO和CFO？ 3.董事会是否定期与不在董事之列的高级管理人员会晤？ 4.董事会规模是否合理（8-15人）？ 5.是否由审计委员会而非CEO确定负责公司审计事务的会计师事务所？ 6.审计委员会是否定期审查“高风险”业务？ 7.公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非公司人力资源部门经理报告？,诊断董事会所应提出的22个问题（2）,8.即使所采用的报酬公式与行业规范不一致，报酬委员会是否有足够的勇气根据长期业绩确定CEO的报酬？ 9.执行委员会的任务是否受到足够的限制从而防止“双层结构”董事会的出现？ 10.外部董事是否每年都审核高级管理人员的更替计划？ 11.外部董事是否每年都对CEO的能力、弱点、目标、个人计划和业绩进行正式评价？ 12.是否由提名委员会而非CEO负责寻找新的董事候选人并邀请候选人参与竞选？ 13.外部董事是否有办法更改CEO拟定的会议议程？ 14.公司是否提前向董事呈报有关的常规资料和对关键问题的分析，以帮助董事会为会议作准备？,诊断董事会所应提出的22个问题（3）,15. 在董事会会议上，除了管理层的发言外，是否留有足够的时间进行深入探讨？ 16. 外部董事是否定期举行没有管理层出席的会议？ 17. 董事会是否自计划周期之初就积极参与制定长期经营战略？ 18. 是否无论在理论上还是实际中都是由董事会而非现任CEO选择CEO继任人选？ 19. 是否至少董事的部分报酬与公司业绩挂钩？ 20. 是否定期考核每个董事的业绩？ 21. 是否限制不称职的董事再次参加竞选？ 22. 是否有适当的措施增进董事间的信任？,监事会制度,监事会：监事会是代表股东对公司经营进行监督的法定常设机关。 监事会制度：监事会制度是根据权力制衡原理由股东选举监事组成公司专门监督机构对公司经营进行监督的制度。,信息披露机制,通过信息披露机制能够尽量减少股东和董事会之间，以及董事会和经理人之间的这种信息不对称，使得股东能够了解更多的有关公司的真实信息，这样一旦使得他有关的决策机构、监督机构能够有效的行使权利。 没有信息披露机制，公司就很容易变成内部人控制的公司，股东就会失去控制权。,独立的外部审计制度,独立的外部审计制度：要对数据的真实性进行审计，确保数据的真实。就是在财务报表向自己股东披露之前，要有一个外部独立的审计部门对这些财务数据的真实性，以及对情况说明的真实程度进行独立审计，给出审计揭露。,潜在股东的接管威胁。小股东用脚投票，公司股价下跌，就会引发资本市场上的购并和接管活动，以及随之而来的董事会改组和经理班子变动。 债权人接管的威胁。 产品市场的竞争。 经理人才市场。 法律、证监会、学者、中介机构与社会舆论。其中，社会舆论的监督和证券监管机构的规制特别重要。社会基础设施的进化与商业历史有巨大的关系。,应用讨论一,如何在董事“有限的时间，有限的信息”情况下构建高效的董事会。,应用讨论二：打造所有权能力,建立股东中心模式的有效治理结构 公司治理结构要有助于控制性股东提高企业效率，这是绝大多数中国公司治理机构的关键 症结所在：所有权能力或治理能力 在驾御企业、处理与职业经理人的关系方面，“所有权能力”是一个弱项,股东中心模式,所有权控制的机构,帮助公司保证利益的机构 内脑与外脑结合的机构 主要任务： 1、投资机会的发现与评估 2、战略分析与制定，战略实施与推进 3、经理人员的发现、培育 4、激励性报酬设计 5、公司广义内控体系建设,约束机制的不足,约束制度过多、过细会影响效率 代理人相对于委托人总是拥有信息的私密性 任何制度都是有成本的,第五单元 激励机制与经理人报酬,构筑利益共同体,打造留才金手铐 设计成长金台阶 赠与金色降落伞,经理人报酬的形式,基本工资 （不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”） 奖金 （必须要和业绩挂钩、业绩要能明确考核） 长期激励性报酬（要能让经理人“怦然心动” ）,股票期权意味着,经理人得到一种权利，而非义务 经理人购买的权利是在未来，而非现在 未来购买股票的价格和数量事先规定好 激励约束的对等：得到激励的同时也是更大的约束,激励与约束的对等,期权的授予安排 对行权要做什么样的限制 在特殊情况发生后如何处理期权计划,期权计划的主要形式,固定价值计划 固定数量计划 巨额奖励计划,货币收益、控制权收益与持股比例,单位：万元,控 制 权 安 排,指导原则,总量给够 结构合理 目标明确,股权激励下的绩效指标设定,如何确定合理的激励目标 利润指标还是销售指标？ 短期利润指标还是长期利润指标？ 股票的市场价值还是产品的市场份额？ 保险和激励的权衡（经理人风险喜恶程度） 企业的价值在于每一期利润的贴现加总 主观绩效评价指标与客观绩效评价指标的优化 个人绩效、部门绩效、公司绩效及其对股权激励方案的不同影响 绝对绩效指标与相对绩效评价,长期激励性报酬,股票期权：政策边缘的激励模式 股份期权：中国特色的期权模式 业绩股票：广泛使用的激励模式 业绩单位：规避股价影响的激励模式 限制性股票：风险与收益共担的激励模式 虚拟股票：高科技企业的常用模式 股票增值权：简单易行的激励模式 延期支付：避免经营短期化的激励模式 员工持股：从劳动者走向所有者的激励模式,需要注意的几个问题,股票来源 激励股票流通 购股资金来源 退出机制 管理机构及操作程序,小结,一个中心目标：构筑共同利益体 两个明显趋势：长期激励性报酬为主、递延性 三个基本原则：总量给够、结构合理、目标明确,第六单元 长期激励性报酬实践与案例讨论,案例一：慧聪的全员劳动股份制,公司背景：国内信息服务行业的开创者和始终领先的商务资讯服务机构，国内信息服务业首家上市公司。 劳动&知识股份制：“70%”背后的三角（老板股东非股东员工）博弈与较量。（每年企业利润的15用于分红，其余全部作为发展基金。任何个人的分红不得超过企业总分红的10%，股东的总分红不超过30，将70的红利分给公司里所有不持股的正式员工。即年终分红时，不持股的员工的分红总额要远远大于所有股东分红。） 新旧资本的道德拉锯：按资分配VS按知分配 知识资本重划股权版图：慧聪模式实际上是一种模拟的、把资本定量化的、按照知识的能力去分配的方式。,案例二：联想的虚拟股票期权模式及演变,35分红权的历史渊源：由中国科学院计算所11 名员工注册成立的联想集团是一家全民所有制高科技企业。早在1993 年，联想已经开始意识到解决其产权问题的重要性，当年联想变为院管公司，向中科院提出由管理层和员工占有35%分红权，经过联想和中国科学院一年多磋商，中科院同意对联想股权进行划分：中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权分红权。这种情况的出现是因为“国有资产股权不属于中科院，中科院无权决定如何划分”，因中科院无国有资产让渡分配权，因此给予联想管理层分红权。然而即使是分红权，在当时也属特例处理。 股权改革方案：但是分红权毕竟不是股权，联想在香港的上市为分红权转化为股权带来契机。1998 年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东，分红权转股权的计划也进入实施阶段，其指导思想是：将35%分红权变为股权，其中创业员工（15 人）持有其中的35%、核心员工（约160 人）持20%、留存45%为未来引入新的人才做股权来源储备。,案例三：正泰的家族股权稀释和岗位股权激励,股权高度集中： 1991 年成立，南存辉兄弟及其他家族亲友的股份占企业股权的100%，其中南存辉个人占60%。 整合并购，稀释家族股权：1994年，正泰走联合的资本扩张之路。先后将当地38家企业纳入正泰麾下，组建了低压电器行业第一家企业集团。正泰股东一下子增加到数十个，而南存辉个人股权则被稀释至40 %左右。 员工持股，股权多元化：1996 年正泰集团提出了“产权多元化”的口号，采用“要素入股”管理入股、技术入股、经营入股。一是弱化家族持股的绝对数量，以便使新的股东进入。二是保证恰当的股权级差，变家族企业的相对控股为创业者的相对控股。1998年，南存辉兄弟股份降至28%，其他三位家族成员创业股东分别为107%不等的股份。目前，在由一百多人组成的股东会中，家族之外的股东占了将近80 % （在这些非家族成员的股东中， 80%是在集团发展过程中，带着有形资产加入而成为股东的；另外20%，则是因为是骨干，或者对公司作出了巨大贡献。 ） 经营权和所有权的分离（金色降落伞计划的影子）：凡考核不能通过的股东，不管是否家族成员都要“下课”。 限制性股权激励：2003 年，正泰推出岗位激励股。这种岗位激励股与普通股最大的不同，在于它是与一定职位考核联系在一起的；刚开始，它不享有所有权，只享有分红权，受益人不需要出资购买，但当业绩达到标准后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。目前，在股权激励这条路上，正泰的股权激励正着力于持股制度化问题，即经营业绩比较和量化制度建立。,案例四：TCL增量资产股权激励,衡让各方找到一个合理的利益点： 1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议：核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产增长不得低于10%；如果增长在10%25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。因此，在充分考虑到地方、国家利益的角度，能够充分调动经营团队的改制方案获得到了广东省政府、财政部、国家税务总局的认可。 制用法律和国际投资者做见证： TCL采取了引进外部投资者（尤其是具有影响力的跨国投资者）的选择，一方面逐步稀释国有的控股地位，另一方面通过这种操作将国企产权改革扩大到国际影响力的层面，巧妙利用中国政府重视国际影响力的面子观，规避了政策和政治风险，为创业团队创建了一个安全稳定的外部经营环境。 实际控制人？！,案例五：浙江广厦集团的无间隙把控,虚实结合，实股与虚股交替激励：（1）认股权的授予人员主要针对子公司的管理层董事长、副董事长、总经理、常务副总经理、财务总监。持股比例为董事长15 ，副董事长5 ，总经理4 ，常务副总经理2 ，财务总监2 ，其他2 ，共计30 。（2）上述股权中的一半由股权激励对象自行出资入股。其余部分利用信托计划间接持股。（3）子公司管理层与信托公司制订一个信托计划。由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资，并通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证。信托公司利用融到的资金以自己的名义购买剩余股权。管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；管理层按照信托计划将股权作为偿还本息的质押物，并通过信托公司将持股分红所得现金逐年偿还贷款。管理层将贷款归还完毕后，信托公司将股权归还给信托合同指定的受益人。管理层成为公司的真正股东，公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。 子公司对总公司的反向持股：子公司的管理层，一方面按照“虚实结合”的方式持有本公司股份，另一方面还反向持有少量集团公司股份。反向持股仅对子公司的董事长实施。集团留出了3%的股份，用于分配给下属子公司董事长，广厦集团采取的方式是平均分配给每一个子公司的董事长。,案例六：某民营企业的虚拟股份制,总量：在实际执行中主要考虑的是高级经理的奖励基金，以及老板的虚拟股票赠送。此方案设置了1000万股，每股1元，之所以最终确定设置1000万股，是考虑到新增虚拟股也有分红权，也要参加以后各年的利润分红，因此将其控制在第一年占全部分红权的10%左右，而后老板又从自己的利润分红中拿出500万股，作为对高级管理人员的虚拟股赠送。因此，实际虚拟总股本为1500万股。 股价：在第一年定价的基础上，未来公司股票价格的计算方式为：重点考虑税后利润和净资产收益率的变化，两个因素各占的比重分别是60%和40%，另外，还要考虑同行业目标公司股价的变化。 激励对象：高级项目经理及部分其他管理层中考核前20的成员。在获得虚拟股票的人员中，占总数20的核心项目经理获得总额度的80，其余人员则获得剩余