公司治理模式.pptx

,公司治理模式及案例,contents,1,2,公司治理模式,案例分析,公司治理模式类型,外部控制主导型模式,内部控制主导型模式,家族控制主导型模式,公司治理模式,外部控制主导型公司治理又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。这种治理模式以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。这种公司治理的典型国家是美国和英国，所以也称英美模式。,外部控制主导型模式,外部控制主导型模式的产生,为解决个人股东持股的高度分散、“搭便车”和机构投资者的“消极倾向”带来的无监督问题，美国通过股票市场、经理市场和产品市场等在内的市场体系对经营者进行约束，同时对经营者给予激励促使经营者加强自我约束。由于对经营者的控制以外部市场为主，故被称为外部控制主导型公司治理,分散化股权融资体制与该治理模式的关联,融资体制是公司治理模式形成的基础。分散化股权融资体制有以下两个特点：1.股权资本居于主导地位，资产负债率低；2.股权分散，机构投资者占重要地位。,分散化股权融资体制,外部控制主导型模式特点,公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获取公司的控制权，从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。,公司控制权市场在外部约束中居于核心地位,信息披露一般受内部和外部两种制度的制约。实践证明，及时、详尽、准确的信息披露可以为投资者提供可靠的决策依据，以维护投资者的信心，并且成为吸引潜在投资者的重要条件。强有力的信息披露可以大大降低投资者决策的风险。,信息披露完备,股票期权相对于效益工资而言是一种长期的激励机制。经营者来自股票期权收益的多少完全取决于股票的升值，升值多少与经营者长期的经营业绩直接相关，因此管理者会更努力。,经理报酬中的股票期权的比例较大,美英等国的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。董事会的监督职能主要由独立的非执行董事承担。,董事会中独立董事比例较大,外部控制主导型模式的有效性,股权分散有利于避免因一家公司的经营不利或环境变化而带来的连锁反应。,股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票，从而减少投资风险，保护投资者利益，同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开。,股权的流动性有益于资源的再分配，市场中的资本容易重新得到优化组合，公司也容易筹措到资金。,股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上的股票交易活动来控制、监督经营者，可以在很大程度上让经营者按自己的意志办事，经营者的创造力得以发挥。,股权分散和强流动性有利于保证资本市场的竞争性。,1,2,3,4,5,外部控制主导型模式的缺陷,由于每个股票持有者在公司发行股票总额中仅占很小的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。,1.股东大会“空壳化”比较严重,外部控制主导型模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低公司潜在的财富创造。另外，金融市场使缺乏忍耐性和短视的，股东们更注重自己的短期收益，故当公司要在研究和发展的市场拓展战略等方面持续投资而延期向他们支付红利时，股东们就会倾向于卖出公司的股票。,2.该模式过于强调股东利益,公司治理模式,内部控制主导型公司治理又称网络导向型公司治理，是指股东、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种治理模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国和其他欧洲大陆国家，故也称德日型治理模式。,内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型模式的产生,日德以法人为核心的融资体制与两个国家的法律制度密切相关：1.日德对金融机构的管制政策较为宽松；2.日德对证券市场的限制过于严格；3.日德在信息披露方面规定不太严格。日德法人持股的目的相对于个人而言更长远，更重视企业的长期发展和长远利益，更多地采用“用手投票”的方式来使企业的目标与投资者的目标相一致。从而形成了内部控制主导型的公司治理模式。,法人核心作用与该治理模式的关联,融资体制是公司治理模式形成的基础。法人核心作用的融资体制有以下两个特点：1.金融机构融资为主，资产负债率高；2.法人（含银行）股占据主导地位。,法人在公司融资中的核心作用,德日企业多采用双层制董事会。在以德日为代表的内部控制主导型模式中，证券市场不发达，公司经营者在企业中居于主导地位，监事会独立于董事会而存在。内部控制模式更注重监事会的完善。,董事会与监事会分立,银行兼有债权人和股东双重身份，由此在银行和企业之间存在着一种特殊的关系主银行关系。通过相互持股为基础的主银行关系，形成了银行与企业共同治理的模式，同时也排斥了公司治理结构中股东的积极作用和市场对企业行为的正常监督。,企业与银行共同治理,法人大股东持股的主要动机不在于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系，通过稳定经营增加企业的利润。相互持股带来了企业的集团化和系列化，企业彼此间的依赖性很强。,公司之间交叉持股,内部控制主导型模式特点,公司相互持股，容易导致资本金在形式上无限扩大，而实际上并没有筹到任何真正的资金，仅仅是一张交换股票的纸片甚至是账面游戏而已，这种做法违反资本充实原则。,1.违反股份公司原则,实际出资人的支配权地位丧失了，而没有出资的经营者却支配着公司，从而违反了权利与义务相一致的原则。,2.引发公司支配权的不公正占有,相互持股公司的经营者为维护自己的利益而相互支持，而不是相互监督，即出现股东大会的“空壳化”和形式化，其结果是带来“无责任经营”或“相互放任型”经营，形成彼此间相互都不追究责任的制度。,3.股东大会“空壳化”,内部控制主导型模式的缺陷,公司治理模式,家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。,家族控制主导型公司治理模式,家族控制主导型模式的特点,所有权主要由家族控制,企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化,经营者激励约束双重化,企业员工管理家庭化,来自银行的外部监督很弱,1,2,3,4,5,企业凝聚力强；家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定性；家长决策制在一定程度上节约了决策时间，保证了决策过程的迅速性。,对企业内部控制的作用,许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营，从国内企业向国际企业的转变。家族企业的成长和发展虽然是许多因素共同促进的结果，但家族治理模式在其中起了主要作用,对企业成长和发展的作用,建立在家族治理模式基础上的韩国和东南亚各国家族企业，对各国经济发展起了重要的推动作用。,对国家经济发展的作用,家族控制主导型模式的有效性,家族治理模式所具有的优点是以参与管理的家族成员具有相应的管理才能为条件的，若不具备这些条件，则家族企业的上述优势不仅发挥不出来，还会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭。,1.任人唯亲的风险,一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护或一些家族企业的继承人由于对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识，采取急功近利的攻击性经营而导致企业分裂。,2.家族继承的风险,由于受到政府的一些限制，企业的社会化和公开化程度较低，企业运营只能通过高负债来维持。当银行拒绝融资时，企业会马上陷入困境，甚至破产倒闭。,3.家族企业社会化、公开化程度低,家族控制主导型模式的缺陷,公司治理模式,公司治理模式趋同化,自20世纪80年代以来，不同的公司治理模式开始取长补短，显示出趋同化倾向。突出表现在：OECD公司治理原则正逐渐成为公司治理的国际标准；机构投资者作用加强，相对控股模式出现；国际财务报告准则逐渐为世界各国所接受；利益相关者日益受到重视；各国公司治理的相关立法出现了明显的趋同。,小z素材更专业的模板。小z素材，不止创新。请在此处填入你需要的内容。请在此处填入你需要的内容。请在此处填入你需要的内容。小z素材更专业的模板。小z素材，不止创新。请在此处填入你需要的内容。请在此处填入你需要的内容。请在此处填入你需要的内容。,contents,1,2,公司治理模式,案例分析,案例分析索尼,索尼公司概况,最早于1946年以电气通讯器材为主营业务的东京通讯工业公司，1958年更名为索尼公司，同年在东京证券交易所上市。1961年在日本率先到美国发行寄存证券，1970年在美国纽约证券交易所上市，主要从事各种电子、电气机械业务，也涉猎游戏、电影和金融领域的业务，是全球最大的综合娱乐公司之一。在财富杂志2005年世界500强中索尼公司名列第47位。2006年索尼拥有998家子公司，73家关联公司，国外机构投资者持股比例高达52.81%，雇佣员工16.3万人，纯资产额达11.71兆日元。2007年索尼公司的销售收入按照地域划分，日本占23.2%，美国占25.1%，欧洲占26.2%。可见，索尼公司是受美国影响较大的国际化经营的大型跨国公司。,案例分析索尼,1970年，索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市，同年索尼公司在日本率先仿照美国公司，设置了2名独立董事，看起来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异。但是，从董事会规模和董事会成员选聘方式来看，其却仍保留着日本公司的董事会规模过大和以内部晋升者为主的传统特点。 在国外机构投资者的压力和倡议下，为了提高企业价值，提高经营效率，更迅速地进行经营决策，索尼公司继续不断仿照美国公司的内部治理机制模式，进行了一系列在日本可称之为“拓荒者”的改革。,引入美国型委员会制度,案例分析索尼,1997年在日本率先引入了执行经理制度，1998年引入了提名和薪酬委员会制度，2003年增加了监察委员会，至此索尼公司成为日本首家设置美国型公司治理的公司。此外，索尼公司还进一步缩小了董事会规模，增加了独立董事所占的比例。 2006年董事会成员由改组前（1996年）的38人削减到14人，其中的独立董事由2人增加至11人。,股东大会,会计监察人,董事会,提名委员会,薪酬委员会,监察委员会,执行经理,执行能力,监督机制,案例分析索尼,索尼接受美国标准披露会计信息机制,美国安然、世通公司会计造假丑闻曝光后，为加强证券市场监管，恢复投资者信心，美国国会参众两院通过了2002年萨班斯奥克斯利法案（SOX）。索尼公司为在美国证券交易委员会（SEC）注册成功，不得不接受SOX法案的适用条款，即索尼公司要履行向SEC提交财务报表、信息披露手续以及内部控制材料的义务。,索尼公司改革的特点与评价,仿照美国的公司内部治理机制，即股东大会董事会3个委员会 执行经理制度