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企业并购与审计意见变更 【摘要】本文对我国上市公司发生并购前后，注册会计师出具的年报审计意见进行了研究，发现并购后的审计意见得到了改善，与预期结果相悖，并指出了其成因及改进措施。 一、研究背景 自1993年的宝延事件以来，我国上市公司的并购行为数量增长迅速，并购市场和并购动因均具有一定的特殊性，带有鲜明的中国特色。从并购市场来看，由于我国的资本市场起步较晚，发展还不成熟，上市公司并购市场缺乏充分竞争和秩序规范。从并购动因来看，与西方企业并购主要受微观利益的驱动不同，中国企业并购受政府干预的影响较深，大量并购重组事件实际都属于各级政府部门之间的权力和利益再分配。顾勇、吴冲锋（2002）发现国有股划拨仍是当前我国资本市场中最主要的并购方式之一。 即便属于企业自主行为的并购活动，也往往受短期因素的影响较大，如利用优惠政策、盈余操纵、合法避税等。学术界的大量实证研究成果均支持这一结论：张田余、李增泉和姜秀华（2000）发现资产重组不会提高公司价值，只能在短期内影响会计报表的结果。冯根福和吴林江（2001）发现上市公司并购绩效整体上是先升后降。张新（2003）发现并购后公司的整体收益不显著。陈收、罗永恒和舒彤（2004）发现收购企业的长期超额收益为负。 这一方面是公司为了实现利益的最大化和满足自身的各种需要，如配股增发和业绩考核等，利用并购进行盈余操纵的动机比较充分；另一方面由于市场极不完善，而并购过程中的会计处理又比较复杂，企业实施会计造假和盈余操纵的机会较多，如调整合并范围、选择会计报表合并方法以及长期投资的处理方法等。 作为证券市场诚信、公平和公正的捍卫者，同时又是上市公司的利益相关者之一，注册会计师能否正确履行自己的职责，在一定程度上揭示企业并购过程中出现的盈余操纵和会计造假行为呢？这正是笔者所要研究的内容。 二、相关文献综述 学术界对中国上市公司的审计意见进行了大量的分析和研究，成果非常丰富。其中，有关审计意见的实证研究主要集中在两个方面：其一是研究审计意见与盈余管理之间的关系；其二是对审计意见的变通行为进行研究。 陈晓、常睿（2002）对1998-2001年A股上市公司的经营状况及被出具的非标准无保留审计意见进行研究,发现注册会计师在一定程度上揭示了微利公司和重亏公司的盈余操纵。Chen&Su(2001)对1995-1997年上市公司盈余管理与非标准审计意见间的关系进行研究，发现存在显著的正相关。但夏立军、杨海斌(2002)发现具有边际ROE的公司被出具非标准无保留意见的可能性不大。李东平、黄德华、王振林(2001)发现公司盈余管理导致的潜在诉讼风险未引起注册会计师的足够重视。 李爽、吴溪(2002)研究了注册会计师在带说明段无保留意见和保留意见之间选择时的影响因素,发现了变通审计意见行为的存在以及审计意见的改善与审计师变更之间的关系。陈关亭（2005）研究发现注册会计师可能利用带说明段无保留意见代替保留意见的变通行为,并倾向于对重亏公司和应收账款比重较高的公司出具保留意见。雷光勇（2004）也对审计合谋与财务报告舞弊进行了研究。 通过文献回顾，笔者尚未发现有关并购前后审计意见变更的理论和实证研究。 三、并购前后审计意见变更的实证研究 （一）数据来源 本文选取2003年深沪两市发生并购行为的442家上市公司为样本，以2002年和2003年的财务报表为研究对象，对并购前后注册会计师发表的审计意见类型的变动状况进行研究，考察、分析并购对意见变更的影响。样本囊括石油钢铁、航运、房地产和网络等各行业，具有广泛的代表性，数据主要来源于CSMAR数据库和巨浪资讯网站。 （二）数据分析 1.并购前后审计意见的类型分布 2002年并购前，被出具标准无保留意见的公司共387家，带说明段无保留意见的共41家，保留意见的共11家，拒绝表示意见的只有3家。而2003年并购后，被出具标准无保留意见的公司上升至408家，带说明段无保留意见降到21家，保留意见的数量变化不大，有12家，拒绝表示意见只有1家，如表1所示。 2.并购前后审计意见的变更情况 并购前后意见不变的公司为386家，占总数的87.33%。其中，保持标准无保留意见的有374家，占96.89%；带说明段无保留意见的有8家，占2.07%；保留意见的有4家，占1.04%；拒绝表示意见为0。可见，并购总体上不会造成意见的大幅度变动，尤其是主体部分标准无保留意见的稳定性很强，变动率仅为13/387（0.034），而其余几种意见变动率都超过了60%。 并购后审计意见得到改善的公司达40家，占总数的9.05%，主要是由带说明段无保留意见变成标准无保留意见，有30家之多，改善率达73.17%。而由保留意见变为标准无保留意见和带说明段无保留意见分别只有3和4家。并购后审计意见变差的公司只有16家，仅占总数的3.62%，而且其中有一半是从标准无保留意见调整为带说明段无保留意见，具体情况如表2所示。 因此，并购基本不会造成审计意见的恶化，反而更有利于审计意见的改善。意见类型变动的跨度也不大，主要在标准无保留意见和带说明段无保留意见区间内。并购后被出具标准无保留意见的公司明显增多，除保留意见有轻微增长外，带说明段无保留意见和拒绝表示意见都有所下降，带说明段无保留意见有向两侧（标准无保留意见和有保留意见）移动的迹象，向标准无保留意见左移的趋势更为明显。 3.审计意见分布的描述性统计 2002年收购企业审计意见的分布方差为0.2721，2003年的分布方差为0.1800，说明并购后的审计意见更集中地趋向于某种类型，即标准无保留意见。2002年审计意见分布曲线的峰度为21.36235，偏度为4.120066，而2003年审计意见分布曲线的峰度为24.85704，偏度为4.575306。因此并购后审计意见分布曲线更为尖峭，但偏离主体意见的趋势不如并购前明显。此外，并购前后审计意见的相关系数为0.426，为中度正相关。可见，并购后的审计意见在一定程度上受到并购前审计意见的影响。 四、结论分析与建议 通过上述统计分析，可以发现实证研究的结论与预期结果相悖，即并购后审计意见得到改善。可能的原因包括以下四点： （一）政府并购政策的引导 2002年下半年出台的一系列法律法规对并购市场起到了一定的指导作用。2003年4月国资委对中央和地方国有资产进行分级管理，10月又批评全盘出售国有资产的行为，给地方国企的并购重组降温。这些措施在一定程度上鼓励了符合市场规律的并购活动，有利于并购后企业业绩的提高及审计意见的改善。 （二）审计意见变通空间的缩窄 财政部2003年4月发布独立审计具体准则第7号审计报告，规定除强调持续经营不确定性和其他重大不确定事项外，注册会计师不得添加其他任何强调事项段或解释说明。因此，当公司采用不恰当的会计处理时，审计师不得出具带说明段无保留意见，可供选择减少到两种（非无保留意见和标准无保留意见）。而2003年并购企业带说明段无保留意见的显著改善似乎表明：审计师在两种选择中更倾向于出具标准无保留意见。 （三）存在审计合谋 由于审计意见对上市公司有重大影响，因此当上市公司面临着被出具非标准审计意见的危险时，就会通过变更会计师事务所来进行意见购买。因为意见购买本身隐蔽性很强，而企业经过并购重组后情况更为复杂，使得上市公司管理当局和事务所存在一定的侥幸心理，加之我国对审计合谋的处罚力度又相对较轻，因此并购过程中出现审计合谋就不足为奇了。 （四）注册会计师专业素质存在欠缺 我国并购法规体系不健全，在定价基础和交易方式等关键问题上都存在模糊地带，会计处理复杂且要求不明确，因此企业的选择（如购买法和权益法）会对财务报表产生重大影响。而一些注册会计师的专业能力存在缺陷，知识更新不及时，无法胜任相关工作，