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企业合并,教学目的 通过本章的教学，使学生能够熟悉企业合并的相关概念，系统掌握企业合并中的会计处理理论，了解不同性质合并过程中企业的会计处理方法。 重点难点 本章的教学重点是企业合并的相关概念及方法概要，难点是同一控制下及非同一控制下企业合并的会计处理。,第一节 企业合并概述,4,什么是企业合并？,将两家以上企业的经济资源和经营活动置于一个管理机构或者集团控制之下，形成一个经济实体的企业组合方式。,一、企业合并的概念 企业会计准则第20号企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并成为一个报告主体的交易或事项。,从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。也就是说企业合并必然伴随控制权的产生,自非控制至控制为企业合并。,7,企业为什么要进行合并？,进入一个受到管制的行业，或者取得无形资产：药品生产、钢铁（复星实业购买南钢股份）。 税务筹划：合并境外（香港）公司、购买具有良好前景的亏损企业。 协同效应：优势互补（银行业、保险业、证券业的混业经营），强强联合（欧莱雅购买羽西），营销网络的合并。 其他原因：节约新建企业的成本，较早利用生产能力等。,二、企业合并的动因（六方面）,（一）规模经济和范围经济动因 规模经济是指随着生产规模逐渐扩大，对于某些技术而言的经济效率提高。 当存在规模经济的情况下，企业就可以通过横向的企业合并达成产品的平均成本降低的目标。也就是通过合并可以使企业的产量迅速增加，从而接近或者达到企业生产的最佳规模。,范围经济是指同时生产两种产品的费用低于分别生产每种产品的费用总和的情况，即在现有业务上追加新业务的联合成本要低于单独提供新业务的成本，是一个企业扩展经营范围形成的效率改进。 如果由于经济组织的生产或经营的范围的扩大，导致平均成本降低、经济效益提高，则存在范围经济 。,（三）交易成本节约动因 如果需要某种中间产品投入的企业在市场上与生产中间产品的企业之间的契约不完全性较强，导致交易的成本过高，则该企业就有很强的动力去实施并购，使得中间产品企业成为公司的一部分。这种企业合并实际上就是把原来在外部市场上进行的交易内化，形成一个内部化的资本市场，通过契约形式的转换，用管理协调取代市场协调。,（四）优化企业治理结构动因 企业合并可以有效降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，公司管理者在存在企业兼并市场的情况下，经营业绩不佳，导致公司价值低估，就会时刻受到解聘的威胁，因而必然会努力工作，于是兼并机制下的接管威胁就降低了企业代理成本。,（五）降低自由现金流量动因,自由现金流量动因是美国学者于1986年提出，即支付了所有净现值为正的投资项目后所剩余的现金流量。 这一动因在很大的程度上限制了管理者控制现金流量的数量。,（六）提高核心竞争力,20世纪50年代萨尔尼科(Selck，1957) 提出了“特殊竞争力”的观点，认为“能够使一个组织比其他组织做得更好的特殊资源就是组织的能力或特殊能力”。直20世纪90年代，普拉哈拉德和哈默共同发表企业核心能力，表明企业核心能力理论是在企业能力理论不断发展的基础上，融合企业战略理论、基于资源观的竞争优势理论而得到丰富和完善的。 通过资本运作和并购对所需战略资源进行优化整合。,三、企业合并的方式 1、按照法律形式分,A+B=A A+B=C A+B=A + B,2、按照合并涉及的行业划分,横向合并,纵向合并,混合合并,3、会计准则对企业合并分类,同一控制下企业合并,非同一控制下企业合并,同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。,非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。,同一控制下的企业合并概念解析； 同一方：指企业集团中的母公司 相同的多方：指根据投资者之间的协议约定，拥有最终决定参与企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 暂时性：合并前（1年） 合并后（1年） 一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。,同一控制下企业合并的特点：,合并行为不完全是自愿的； 不属于交易，而是资产、负债的重新组合； 不产生新的资产和负债； 交易作价往往不公允； 不确认商誉、不确认损益。,非同一控制下的企业合并特点：,合并行为是自愿的； 非关联的企业之间进行的合并； 以市价为基础，交易作价相对公平合理； 可能产生新的资产和负债； 确认商誉或损益。,四、企业合并的会计问题 （一）企业合并会计方法的选择 购买法 权益结合法 （二）同一控制下企业合并的会计处理 同一控制下企业合并的会计问题主要包括：合并方与被合并方、合并日的确定；合并日的会计处理。,（三）非同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下企业合并的会计问题主要包括：购买方、被购买方及购买日的确定；合并中取得可辨认资产和负债公允价值的确定；合并日的会计处理；商誉的会计处理。 （四） 企业合并的披露 企业合并的应该披露的内容：企业合并发生当期的期末，合并方应当在附注中披露与同一控制下企业合并有关的信息；企业合并发生当期的期末，购买方应当在附注中披露与非同一控制下企业合并有关的信息。,第三节 同一控制下合并采用权益结合法的会计处理,一、同一控制下企业合并会计处理的原则 企业合并规定：同一控制下企业合并采用类似权益结合法核算 理由： 将企业合并看作是两个或是两个以上参与合并的企业权益的重新组合 从最终控制方的角度出发，企业合并中并不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，不能作为交易处理。,权益结合法假设企业合并是参与合 并各方所有者权益的一种联合，而 不是若干个独立主体之间的交易， 不存在买卖关系和新的计价基础,权益结合法下，参与合并各方的资产、负债均 以账面价值计入存续企业的会计账簿或是个别 会计报表中，或是新的报告主体的合并财务 报表，合并过程中不产生商誉,总体处理原则: 不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉、不确认损益 合并后形成报告主体视同在合并日及以前期间一直存在,二、企业合并规范的同一控制在合并的会计处理原则 （一）合并方在合并中确认的取得被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原以确认的资产和负债，合并中不会产生新的资产与负债。 （二）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其原账面价值不变。 （三）合并方在合并中取得的净资产的入账价值与进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益项目。 （四）合并后形成的报告主体理解为最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续的，合并报表反映母子公司自合并当期期初到合并日的财务状况以及经营成果、现金流量等。,三.权益结合法处理,（一）同一控制下控股合并的会计处理 在控股合并方式下，采用权益结合法核算应注意的问题： 1、合并成本的确定：合并方按照用于支付对价资产的账面成本确定。 2、被合并方资产、负债的计量 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值进行计量,3、合并成本与所取得净资产差额的处理 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整所有者权益项目，即首先调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。,长期股权投资成本的确认,以支付现金、转让非现金 资产或是承担债务方式支 付合并对价 在合并日以取得被合并方 所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资初始 成本 长期股权投资成本与对价 之间的差额调整所有者权 益项目,以发行权益性证券方式支 付合并对价 在合并日以发行股份面值 总额作为股本，长期股权 投资成本与股本之间的差 额调整所有者权益项目,例1：P公司以现金的方式支付1000（1200、980）万元的价格取得S公司100%的股权。合并日子公司净资产账面价值为1000万元 。,合并会计处理案例,控股合并,会计处理： A：借：长期股权投资 1000 贷：银行存款 1000 B：借：长期股权投资 1000 资本公积 200 贷：银行存款 1200 C：借：长期股权投资 1000 贷：银行存款 980 资本公积 20,例2：某集团内一子公司以账面价值为1000万元、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家子企业60%的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万元。 长期股权投资的成本为900万元（1500万元60%）。差额100万元调整资本公积和留存收益。 借：长期股权投资 90000000 资本公积 10000000 贷：有关资产 10000000,例3、甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60%的股权，合并日乙企业账面价值净资产总额为1300万元。 借：长期股权投资 7800000（1300万元60%） 贷：股本 60000000 资本公积 1800000,合并日合并财务报表的编制,合并资产负债表,合并利润表,合并现金流量表,三.权益结合法处理,（二）同一控制下吸收合并的会计处理 首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策及会计期间； 其次，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的原账面价值入账。合并方确认的净资产入账价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。,分录,借：资产（被合并方账面价值） 资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润） 贷：负债（被合并方账面价值） 资产（合并方非现金资产账面价值） 银行存款 股本 资本公积（资本溢价或股本溢价）,例4：A公司于2006年3月10日对同一集团内的某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价，合并日，A公司及B公司的所有者权益如下：,A公司应进行的会计处理： 借：净资产 20000000 贷：股本 6000000 资本公积 14000000 将B公司在合并前实现的留存收益1200万元(盈余公积和未分配利润)自资本公积转入留存收益。 借：资本公积 12000000 贷：盈余公积 40000000 利润分配未分配利润 8000000,会计处理也可作为： 借：净资产 20 000 000 贷：股本 6 000 000 资本公积 2 000 000 盈余公积 4 000 000 利润分配未分配利润 8 000 000,假设A公司发行400万股普通股作为对价，吸收合并B公司。 会计处理： 借：净资产 20000000 贷：股本 4000000 资本公积 4000000 盈余公积 40000000 利润分配未分配利润 8000000,假设A公司发行800万股普通股作为对价，吸收合并B公司。 会计处理： 借：净资产 20 000 000 贷：股本 8 000 000 盈余公积 40000000 利润分配未分配利润 8000000,假设A公司发行1200万股普通股作为对价，吸收合并B公司。 会计处理： 借：净资产 20 000 000 资本公积 4000000 贷：股本 12 000 000 盈余公积 40000000 利润分配未分配利润 8000000,假设A公司发行1800万股普通股作为对价，吸收合并B公司。 会计处理： 借：净资产 20 000 000 资本公积 10 000 000 贷：股本 18 000 000 盈余公积 40000000 利润分配未分配利润 8000000,假设A公司发行3800万股普通股作为对价，吸收合并B公司。 会计处理： 借：净资产 20 000 000 资本公积 10 000 000 盈余公积 8000000 贷：股本 38 000 000,（三）合并费用的处理 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足抵减。,三.权益结合法处理,【例】A公司于2009年1月1日按面值发行5000万元的债券取得B公司60%的股份，2009年1月1日B公司所有者权益的账面价值为10000万元，A公司另支付手续费15万元。 A公司会计处理如下： 借：长期股权投资B公司 6000 （1000060%） 贷：应付债券面值 5000 资本公积 1000 借：应付债券利息调整 15 贷：银行存款 15,【例】 2008年3月31日,A公司通过增发6000万股本公司普通股(每股面值l元)取得B公司60%的股权,按照增发前后的平均股价计算,该6000万股股份的公允价值为13000万元。为增发该部分股份,A公司向证券承销机构等支付了400万元的佣金和手续费。假定A公司取得该部分股权后能够对B公司的生产经营决策实施控制。2008年3月31日，B 公司所有者权益的账面价值为20000万元。A公司和B公司为同一集团的两家公司。,本例中A公司应当以B公司所有者权益账面价值的份额作为取得长期股权投资的成本: 借:长期股权投资 12000 贷:股本 6000 资本公积股本溢价 6000 发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费,应冲减权益性证券的溢价发行收入: 借:资本公积股本溢价 400 贷:银行存款 400,案例,教材P218-223,第二节 非同一控制下企业合并的会计处理,用于非同一控制企业合并交易 采用购买法进行会计处理 一、购买法基本思路： 1、假定企业合并是一个企业取得参与合并其他企业的净资产的一项交易，与企业购买普通资产的交易基本相同。,2、非同一控制下的合并，经营主体发生了重大变化，对被并购方资产、负债的记录，以公允价值体现。因此，购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和报表中。 3、所取得的净资产的公允价值与购买企业的购买成本之间的差额作为合并商誉或者当期损益。 支付对价超过被合并企业净资产公允价值的部分作为商誉，但是对支付对价低于被合并企业净资产公允价值的部分，可直接增加当期收益。,所以，购买法下要解决的会计问题有： 确定购买方； 确定购买日 确定购买企业的购买成本； 确定被购买方可辨认净资产公允价值 购买成本与取得对方可辨认净资产公允价值之间的差额处理； 以非现金资产作为合并对价的非现金资产账面价值与公允价值之间的差额,(一)确定购买方,购买方是指在企业合并中取得对另一方或是多方控制权 的一方。,一般应根据企业合并合同、协议以及 其他相关因素来确定。,1、合并中一方取得另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确证据表明不能 形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。,2、即使没有取得另一方半数以上有表决权股份但是存在下述情况的，一般也认为 取得另一方的实际控制权。,通过与其他投资者的协议实质上拥有被购买企业半数以上的表决权。,在被购买企业董事会或是类似权力机构中具有多数表决权。,按照章程或协议的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。,有权任免被购买企业董事会或类似权力机构多数成员。,3、难以确定企业合并中的合并方时，可根据下列迹象判断,（1）以支付现金、转让非现金资产或承担负债的方式进行的企业合并中，支付 方为购买方。,（2）根据 合并后在主体中拥有相对较多投票比例的一方。,（3）合并后管理层能够主导合并后主体生产经营决策的制定一方。,（4）参与合并的一方公允价值远大于另一方的企业为购买方。,（5）企业合并是通过以有表决权的股份换取另一方的现金以及资产的，付出现 金或是资产的一方为购买方。,（6）通过权益互换实现合并的，发行权益性证券的一方一般为购买方。反之为 反向收购。,（二）购买日的确定,实际取得对被购买方控制权的日期，即被合并方的净资产或生产经营决策的控制权实际转移给购买方的日期。 若为控股合并： 购买方应当在购买日确认企业合并形成的对被购买方的长期股权投资。 若为吸收合并： 应当确认取得的被购买方各项可辨认资产、负债。,购买日确认是应当参考有关条件确定： 购买协议是否经股东大会批准 需要政府主管部门审批的合并，已获得相关部门的批准文件。 有关资产的交接手续，从法律上保障净资产有关的风险与报酬的转移。 购买方已经支付购买价款的大部分（大于50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。 购买方实际上已经取得被合并企业的财务和经营政策的控制权并享有相应的收益以及承担相应的风险。 如果企业合并是多次完成的，合并企业应当在交易日确认单项投资，按照取得实际控制权的时间确认购买日。,（三）企业合并成本的确认, 购买方如何确定合并成本：,一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。,在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生，并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。, 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用不计入企业合并成本，计入管理费用。,通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。,例：甲企业以所持有的部分非流动资产为对 价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70的股 权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为 7800万元，其目前市场价格为12000万元。,分析： 120007800 = 4200万元计入合并当期损益 企业合并成本为12000万元,企业合并中发生的直接费用，不计入企业合并成本。包括为合并发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询服务费用等。, 合并费用的处理：,以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费 根据发行债券用途分别计入有关账户 与发行权益性证券相关的费用 抵减发行收入（借：资本公积）,（四）被购买方可辨认资产和负债公允价值的确定,可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件： 经济利益很可能流入企业； 公允价值能够可靠计量。 无形资产和或有负债 公允价值能够可靠计量,具体内容见教材第204页,货币资金：按照购买日账面余额确认,交易性金融资产：按照购买日市场公允价值确认,应收账款：按照账面价值确认,存货：商品根据估计售价减去销售费用以及合理利润确认。 原材料按照重置成本确认,不存在活跃市场的投资按照一定的估值技术确认,房屋建筑物以及无形资产等：存在活跃市场的按照市场价值 确认，不存在活跃市场的，按照估值技术确认,短期负债：按照未来应付金额确认,长期负债：按照未来应付金额的现值确认,递延所得税资产与递延所得税负债：根据所得税准则相关要 求确认，不必折现,（六）合并成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额,购买方的合并成本所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额 确认为商誉，（按规定进行减值测试） 控股合并：该差额为合并财务报表中的“商誉” 吸收合并以及新设合并：该差额为购买方会计账簿以及个别会计报表中的商誉 商誉的后续处理按照资产减值准则