我国上市公司财务舞弊识别及防范研究

d题 目： 我国上市公司财务舞弊识别及防范研究 学 院： 商 学 院 专 业： 会计学 （注册会计师专门化）4班 姓 名： 国 伊 楠 指导教师： 刘 焱 完成日期： 2014年 5月 4号 毕业论文任务书毕业论文题目：我国上市公司财务舞弊识别及防范研究 选题意义、创新性、科学性和可行性论证：上市公司财务舞弊案件也开始频繁发生，尤其是近几年来，我国资本市场频频发生大股东侵占挪用上市公司资金、大股东欺诈中小投资者、上市公司虚假陈述及市场操纵等违纪、违法行为，这严重损害了我国市场经济的健康发展，打击了投资者的信心。因此攸关财务舞弊手段以及成因的研究对于投资者空着投资风险、规范市场秩序具有重大的实际意义。主要内容：本文在对已有研究文献进行回顾、总结的基础上，研究了我国上市公司财务舞弊手段及识别问题，分别列出了财务舞弊的定义、财务舞弊的手段、财务舞弊的识别方法及防范研究。 目的要求： 有助于维护资本市场秩序，提高投资融资效率；保护投资者的权益，曾强市场信心；完善公司治理，增加企业社会责任感。计 划 进 度 ：开题时间 12月20日12月31日确定写作提纲时间 1月 4 日 1月15日论文初稿写作时间 2月 1 日 3月16日论文修改时间 3月15日 4月24日论文定稿时间 4月22日 4月30日指 导 教 师 签 字： 主管院长（系主任）签字： 年 月 日辽 宁 大 学本科毕业论文（设计）指导记录表论文题目我国上市公司财务舞弊识别及防范研究 学生姓名国伊楠学 号100608203年级、专业10级会计学4班（注会专门化）指导教师姓名刘焱指导教师职称所在院系商学院第一次指导（对确定题目、毕业论文（设计）任务书的指导意见）：指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014年 1 月 15日第二次指导（对论文提纲的指导意见）：指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 3月 16 日第三次指导（对初稿的指导意见）：指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 4月 24日第四次指导（对修改稿的指导意见）：指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 4 月 30 日第五次指导（对是否定稿、进入答辩及其它指导意见）：指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 5月 3 日主管院长（主任）签名 院系盖章 年 月 日注：指导意见如不够填写可加附页指导教师评语学 生： 国伊楠 专 业：会计学4班（注会专门化） 论文题目：我国上市公司财务舞弊识别及防范研究 论文共 14 页，设计图纸 0 张。 指导教师评语：指导教师评分： 指导教师签字： 年 月 日辽宁大学毕业论文（设计）成绩评定单评阅人评语：评阅人评分：评阅人签字： 年 月 日答辩委员会评语：院（系）毕业论文答辩委员会（小组）于 年 月 日审查了 届 专业学生 的毕业论文。答辩委员会评语：答辩成绩：答辩委员会成员：答辩委员会（小组）组长签字： 年 月 日 毕业论文（设计）成绩：评阅人评分：指导教师评分 ：答辩成绩：总成绩：院长（系主任）签字： 年 月 日注：评阅人评分满分为100分，指导教师评分满分为100分，答辩成绩满分为100分；总成绩为三者的算术平均值（四舍五入）。摘 要从会计账簿出现至今，财务舞弊都是困扰各国学者的重要问题。资本市场是资源合理配置的有效场所，资本市场的效率就决定了资源配置的效率，而资本市场的效率很大程度上取决于市场所接收到的信息的质量，尤其是财务信息的质量。上市公司财务舞弊问题就如同毒瘤一般一直伴随着市场的发展，甚至成为了上市公司普遍存在的问题。在上述背景下，本文在对已有研究文献进行回顾、总结的基础上，研究了我国上市公司财务舞弊手段及识别问题，分别列出了财务舞弊的定义、财务舞弊的手段、财务舞弊的识别方法及防范研究。本文的理论意义在于：对财务舞弊理论方面的研究有助于熟悉财务舞弊的产生动机；对其进行案例研究有助于分析舞弊的主要手段和识别方法；有利于建立健全制度和秩序来规范企业的经营，最终提高投资者的自我保护意识和企业的社会责任感。其现实意义在于：维护资本市场秩序，提高投资融资效率；保护投资者的权益，曾强市场信心；完善公司治理，增加企业社会责任感。关键词：上市公司；财务舞弊；舞弊识别Abstract Since the emergence of accounting books, scholars from various countries are troubled by an important issuesthe financial fraud. The capital market is the effective place of rational allocation of resources, the efficiency of the capital market determines the efficiency of the allocation of resources, and the efficiency of capital markets depends largely on the quality of the information received by the market, especially the quality of financial information. But the development of the securities market has been accompanied by the listed companies financial fraud, which is just like a malignant tumor and even become a common problem among the listed companies. Under above background, on the basis of reviewing and summarizing the existing research literature, this paper study the methods and identification of financial fraud of listed companies in China，listed the define ,the method, the identification of financial fraud.Key words: listed companies；financial fraud；fraud identificationIII目 录序 言1一、财务舞弊的基本分析21. 财务舞弊的概念22. 财务舞弊的类型23. 财务舞弊的动因分析3二、上市公司财务舞弊的手段41. 利用准则的舞弊42. 利用关联交易的舞弊53. 虚构交易舞弊64. 信息披露舞弊6三、财务舞弊的识别方法71. 外部分析法72. 审计意见分析法73.财务信息分析法8四、案例分析91.兰光科技财务舞弊案92.财务舞弊案例的启示10五、上市公司财务舞弊防范措施101.优化上市公司内部治理结构102.建立健全有力的外部监管机制113.提升投资者素质114.提高注册会计师执业素质与职业能力，强化注册会计师审计的独立性115.健全与完善会计理论126.完善相关法律、法规12致 谢14序 言在我国建设具有中国特色社会主义的过程中，改革开放以及有序的证券市场建立为我国的经济发展提供了重要的制度和基础条件，与此同时，上市公司财务舞弊案件也开始频繁发生，尤其是近几年来，我国资本市场频频发生大股东侵占挪用上市公司资金、大股东欺诈中小投资者、上市公司虚假陈述及市场操纵等违纪、违法行为，这严重损害了我国市场经济的健康发展，打击了投资者的信心。一般来说，影响投资者决策的风险有系统风险和非系统风险，系统风险是能以同样方式对收益产生影响的风险，例如利率、通货膨胀等，是投资者无法控制和避免的。非系统风险是只对某一特定的系统产生影响的风险，如财务舞弊。如果控制得当，投资者是可以回避的。无论是财务舞弊所隐瞒的重要信息还是粉饰的报表数据都会直接影响到投资者的分析决策和对市场的信心。因此攸关财务舞弊手段以及成因的研究对于投资者空着投资风险、规范市场秩序具有重大的实际意义。我国上市公司财务舞弊识别及防范研究一、财务舞弊的基本分析1. 财务舞弊的概念美国注册会计师协会(AICPA)将舞弊性财务报告定义为：为了欺骗财务报告使用者面对财务报告中列示的数字或者其余揭示的信息进行有意识的错报或忽略。中国注册会计师审计准则第【14】号财务报表审计中与舞弊相关的责任第十条中，将舞弊定义为被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。没过审计准则第99号公报中对财务报表舞弊的定义与其他组织基本一致，它还指出财务报表舞弊主要的三种形式：对编制财务保镖所以依据的凭证文件和会计记录进行伪造、操纵或篡改；对与财务报表相关的重要事项、交易或者其他重要信息的蓄意忽略或错误披露；滥用会计政策和会计估计以影响金额、分类、表达方式或披露。综上所述，财务舞弊是一种由行为人故意进行的违法行为，它不同于偷窃、抢劫等违法行为，而使用隐蔽性手段，通过对财务会计信息的操纵达到获利的目的，并使社会经济、公司和会计信息使用者遭受损失。我们还可以得出财务舞弊具有如下四方面的特点：有意性，即蓄意为之；违法性，即违反了公认会计准则、会计制度、刑法等制度法规；隐蔽性，即舞弊的发生不易被察觉；危害性，即舞弊后果会对财务报表使用者造成一定危害。2. 财务舞弊的类型（1）按照舞弊主体划分，可分为管理舞弊与非管理舞弊管理舞弊的主体为公司管理者，主要表现为对财务报告的蓄意操控。管理层利用职位等优势资源，为达到自身利益最大化而进行的违法行为，一般以财务报表为媒介。管理者凌驾于公司内部控制之上是主要的公司治理特征，正是这种特征为舞弊行为提供了机会。该类型的舞弊常见方法有：关联方交易舞弊(资金往来、资金担保、关联购销等)、资产重组舞弊（并购和债务重组等）、地方政府援助舞弊（利用税收优惠、财政补贴等）、利用不当的会计政策和会计估计舞弊、掩饰交易或事实舞弊等等。舞弊性财务报告所披露的企业业绩一般比公司历史同期水平、预测水平或者同行业平均水平要高，且大部分都恰好达到了公司上市、增发股票或避免退市等管理层预期目标。（2）按照舞弊表现方式划分，可分为财务报告舞弊、过程舞弊和信息披露舞弊以财务报告舞弊为主，主要是指企业在财务报告的编制与披露方面不遵守准则和法律法规，不按照真实情况反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，或者对某些交易和事实做出了不实陈述等，带有欺骗性和误导性。这种误导信息使用着的舞弊行为就是财务报告舞弊。后两者主要是涉及非财务报告内容方面的舞弊，过程舞弊主要是利用关联方交易、资产重组等交易行为进行舞弊；信息披露舞弊则主要是虚假列报、不实陈述和重大遗漏等方面的舞弊行为，具体包括信息未披露、未经批准擅自披露、未准确披露等。3. 财务舞弊的动因分析 现行的舞弊动因理论主要有以下几类：会计舞弊冰山理论（二因素论）；会计舞弊三角形理论（三因素论）；会计舞弊GONE理论（四因素论）；会计舞弊风险因子理论。我们主要依据会计舞弊GONE理论来从四个因素分析，即G贪婪（Greed）、O机会（Opportunity）、N需要（Need）、E暴露（Exposure）。 （1）贪婪（Greed）这里主要针对舞弊这的道德缺失，主要表现在对财富、名利、尊严的过度追求。当管理者与上市公司签订与公司业绩相关的薪酬合同或者管理者持有上市公司股票的时候，公司的盈利直接影响管理者的收入，管理者出于自己对金钱的渴望，而操纵财务报表。公司的业绩是决定管理者职业发展的重要因素，特别是对于一些国企的管理者，出于自己对升迁或取得上级信任的目的，不惜铤而走险，违规舞弊。有些管理者对公众或对上级承诺的一定利润增长额度，而当财务报表报出时，没有达到这个承诺，为了自己的尊严和公司的荣誉，而对财务报表进行舞弊。（2）机会（Opportunity）我国证券市场是在计划经理制度下孕育、在经济转轨时代背景下逐步发展起来的。各项经济制度、金融制度和企业制度的改革都对证券市场的发展和改进产生了重要影响。由于没有经验，我国的证券市场是在“边制定、边实验、边完善”的模式下摸索、实验、和改进而来的，再加上我国特有的政治经济体制和法律制度的欠缺，使得我国的证券市场存在着一些“发球”阶段性问题。这些问题的存在对财务舞弊产生又这重要的影响。（3）需要（Need）当上市公司经营出现财务紧张或者公司处于财务困境时，往往会遭到投资者和产权人的抛弃。因此，陷入财务困境的公司的管理层就有很强的动机去掩盖自身面临的不利境地。我国上市公司财务会计报告舞弊的主要财务压力来源于偿债压力和融资压力。这类我们归结为管理层财务压力。另一类是管理层利益驱动，具体是指管理层为了取得上级信任和提拔、掩饰其经营管理不善、取得更高报酬、股票上涨收益等，利用各种手段实施的操纵财务会计报告的舞弊行为。（4）暴露（Exposure）首先，我国法律法规不够健全，现行法律法规对上市公司高管财务会计报告舞弊的惩罚过轻，舞弊成本过低。同时，由于我国证券市场起步较晚，市场有着很多本土化特点，各项法律法规及会计准则的制定一开始必然存在很多漏洞，所以每年都有调整。其次，管理者存在侥幸心理。管理者由于参与公司重大决策和日常经营，所以对公司的财务状况和财务信息比较熟悉，他们认为自己的舞弊行为很难被发现，并且管理者有着极大的权利，他们直接或间接的掌握这监事会、独立董事、会计师事务所的选取和任免。他们认为自己是公司管理和财务领域的权威，利用先天优势可以影响监事会，会计师事务所的决策。二、上市公司财务舞弊的手段 中国注册会计师审计准侧第1141号财务报表审计中对舞弊的考虑中第二章第十条指出，舞弊性财务报告与管理层凌驾于控制之上有关，手段主要包括：“编制虚假的会计分录，特别是在临近会计期末时；滥用或随意变更会计政策；不恰当的调整会计估计所依据的假设级改变原先做出的判断；故意漏记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项；隐瞒可能影响财务报告金额的事实；构造复杂的交易以歪曲财务状况或经营成果；篡改与重大或异常交易相关的会计记录和交易条款。”一下列举的是比较常见的手段和方式：利用准则的舞弊、利用关联交易的舞弊、虚构交易舞弊和信息披露舞弊。1. 利用准则的舞弊2007年在上市公司施行的新会计准则，相比旧准则而言，它更加与国际会计准则趋同，更倾向于原则导向，更加注重实质重于形式原则，从这些方面来看的确抑制的舞弊行为，例如存货计价中飞出了后进先出法。但是有些方面却增加了管理者变动或利用的权利，是的舞弊者有机会利用准则的漏洞进行舞弊。新准则的最大特色之一是它充分、广泛地引入公允价值计量属性，但是在实际应用特别在一开始的时候会存在潜在问题。首先，我国资产和资本市场迅速发展，进行公允价值交易的环境已经基本形成，但是某些资产的公允价值在特殊情况下仍然难以取得，例如未上市公司的市场价值、专属资产、无形资产；受人员的操纵和设计，国有资产也可能因为评判的不公允而流失。其次，公允价值自引入以来，其面临的最大困难就是关联方交易的公允性，例如关联方购销、资产与债务重组、非货币性资产交换等等。总而言之，虽然公允价值是指双方在公平自愿的情况下确定价格，但公平性的打成带有很大的不确定性。公允价值的提出本身是对财务报告的一种进步，是为了更加准确的衡量企业的状况和价值，但如果使用者把它当成一种进行舞弊的工具，那么绝对应该加以制止并使其受到相应惩罚。不单是新准则中的公允价值，其他准则也可能提供财务舞弊的机会，比如固定资产的折旧年限、无形资产的摊销年限等等。由于固定资产和无形资产的使用寿命、预计净残值、折旧摊销方法作为会计估计可以进行改变，公司只要找到证据证明变更后的估计更合理，就可以对其进行相应调整，以此来达到财务舞弊的目的。2. 利用关联交易的舞弊 上市公司与关联方之间往往存在控制或重大影响的关系，在实际交易中常常以非公允价格进行交易，或使用虚假披露使得报表使用者误以为其交易是公允的。结果就是上市公司股东利用交易输送利益，使自身利益最大化。一下列举常见的几种关联交易方式： （1）关联担保关联担保指关联人之间的债务担保。近些年来，上市公司的担保贷款现象十分普遍，但实际上，上市公司往往会利用这种优势为附属企业或母子公司等关联公司提供关联担保，以扶持其发展。但有些情况下，关联公司之间会相互担保，以致担保的金额越来越大，这种层层相加的担保方式给整个社会的经济系统带来了巨大的风险。（2）托管经营当上市公司陷入经营状况不佳的困境时，可能将不良资产委托给关联企业经营，以定期收取高额回报增加当期利润；或者采用另外的手段，如关联企业将优质资产交给上市公司委托经营，而只向上市公司收取较低的费用或者不收取费用。（3）转让资产通过关联交易，上市公司可将不良资产转让给关联企业，以实现暂时的非经常性收益，造成盈利的假象；或讲优质资产低价卖给其他关联公司特别是大股东来进行利益的运输（4）关联购销法律法规规定上市公司需如实披露关联方信息以及关联方交易情况，从其披露信息来看往往无法判别出关联交易的公允性和完整性，而且上市公司始终处于信息提供者，信息不对称使得公司经常利用关联交易来弹性的调节公司利润。虽然大部分公司是在合法范围内，但有些公司蓄意频繁地通过与关联方之间的高买低卖或低买高卖的交易而触犯了有关法律法规并损害了其他股东的权益。3. 虚构交易舞弊若想要更快速地操纵其利润或其他因素，虚构交易往往是最快速的手法，但这一手法最大的弊端就是需要一整套的虚构行为，否则会被轻易查出，这类舞弊手段是严重违法的，会带来无法预计的严重后果。（1）虚假确认收入即上市公司不遵循收入实现原则虚构交易来确认收入，大部分舞弊公司都会运用这种方式。一边来说，上市公司可以通过增加营业外收入来短期增加收入，例如国家补贴、税收优惠或退税、无形资产、一次性出让固定资产等，但这类的增加需要的是机遇且往往增加量不可控制；另一边，上市公司会通过虚构销售对象、伪造原始凭证、循环转账收入、使用非自有资产进行交易等等。这类舞弊一般会伴随伪造、变造合同、发票等原始凭证。（2）虚减成本、费用和负债另一种增加企业利润的舞弊手段就是虚减企业成本、费用。主要方式有一次性冲销、推迟计算成本、不算或少成本等。（3）虚增或虚减资产企业如果想保住在资本市场的地位，很可能采取诸如借资产评估调节资产价值、提前确认资产、记录不存在或不属于公司的资产、本应费用化的予以资产化、资产重组和置换等手段。4. 信息披露舞弊 一般来说，信息披露舞弊指上市公司故意掩饰交易或事实，对于重大事项隐瞒或不及时披露，进行虚假陈述以误导外部投资者做出错误决策的舞弊行为。这类行为多以大股东掏空上市、内部人员操纵股份以及公司迎合新股上市融资、配股和增发政策或供词避免特别处理和退市等目的驱动。并且很多上市公司对于附注的披露很不规范，蓄意隐瞒重大事项等。三、财务舞弊的识别方法 财务舞弊的识别手法可以说是各式各样，但它们终究只有一个目的，就是将这些上市公司的蛀虫从资本市场中揪出来，保护投资者和其他企业的利益，净化我国资本市场环境。1. 外部分析法（1）环境分析环境分析只要包括对管理层、公司与外部关系、公司组织层面这几个方面。管理层应重点关注高管人员的薪酬体系和公司业绩、股价的联系；重大决策是否由少数关键人员决定；高管人员是否有舞弊或其他违反法律法规的不良记录等。对公司与外部联系主要分析与债权人、事务所、客户和供应商的关系。公司组织层面分析主要是利用公司组织内部信息进行分析，比如管理幅度过大、组织机构复杂、缺乏内部审计机构等等。（2）行业分析分析上市公司的行业环境及行业政策，将公司的各项财务指标与行业平均水平进行对比分析，找出其中不合理性，就可能找出舞弊迹象。对于那些产业政策不支持、行业发展缓慢、行业环境变化迅速及处于衰退期的公司来说，如果表现出的经营状况和成果远远好于同行业平均值而又找不到任何合理理由的时候，我们就有理由怀疑其存在财务舞弊。2. 审计意见分析法该类方法是建立在中介机构是公平公正、没有任何偏袒的基础上，如果一旦存在上市公司与事务所串通共谋，该类方法就不会奏效。事务所作为中介机构的公正性和独立性在逐年增加，出具非标准无保留意见的审计报告也在逐年增多。非标准意见的审计报告可能包含了上市公司存在的财务问题甚至是内部控制缺陷，能为外部人员提供所不能接触到的内部信息。一些审计师出具的无保留意见，在说明段和解释段也有可能暗示公司存在问题。3.财务信息分析法 （1）重要会计科目分析法上市公司进行财务舞弊的间接目的，其中之一是通过舞弊行为对其披露的财务报表进行粉饰，使得外部报表使用者做出错误的投资决策以达到其融资配股等目的。在报表粉饰的同时，常常在资产负债表和利润表间进行操作。运用的会计账户包括应收账款、其他应收应付账款、存货、长期待摊费用、投资收益、无形资产、营业外收支、各项减值准备等科目。比如存货的舞弊情形为虚增收入和利润；利用虚假购货发票虚增存货，使周转率急剧下降；在采购缓解汇总利用预付账款、物资采购、在途物资等科目长期挂账，掩饰实际上已经消耗转化为成本费用的存货，虚增利润。（2）财务报表分析法 通过分析三大报表之间的勾稽关系，来发现其中不协调的关键点来判定舞弊的方法，叫做财务报表分析法。财务报表之间存在着一定的联系，如果存在虚构、造假等舞弊行为，报表中很可能出现科目异常或者背离的现象。三大报表中我们应该着重关注现金流量表，因为它造假难度最高，可能性最低，最能真实反映企业资金流动状况和从三个方面获得资金的能力。现金流量表中的科目能更突显其他两表的勾稽关系并能用公式进行表达。另外，利用企业税收金额与营业收入也营业利润之间的关系也可以进行推测。 （3）财务指标分析法 财务指标分析主要分析盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力等。该分析法的目的主要是确定企业的经营成果、财务状况、现金流量等于以前年度同期及同行业相比较的差异，来确定是否值得投资。如果指标出现异常变动或者与同行业差异较大，或对几种能力分析出现矛盾，就可以判定其存在舞弊迹象。对盈利能力来说，使用较多的是毛利率、销售净利率、资产及净资产收益率等；偿债能力来说，资产负债率、产权比率、流动比率、速动比率等来分析；营运能力分析包括现金到期债务比、现金流动负债比、营业现金比率等；发展能力分析主要有成长性指标例如可持续增长率等等。（4）报表附注分析法单单依靠三大报表只能按规定标准反应企业的财务状况、经营成果和现金流量。如果要更全面了解企业状况，就需要仔细阅读财务报表附注，了解其编制财务报表的基础、各会计科目明细、重要会计政策和会计估计以及变更说明、关联方关系及其交易、或有事项、未决诉讼等重要事项。附注提供的信息更为全面，有助于报表使用者全方位理解财务报表，以检查是有存在舞弊迹象。四、案例分析1.兰光科技财务舞弊案（1）背景情况兰光科技股份有限公司是由隶属于甘肃省国资委的深圳兰光电子集团旗下的上市公司。兰光科技曾是中国最大的AV功放生产基地和全国最大的彩色平板显示屏的生产商，也会国内外许多注明的IT和电视厂商的供应商。其上市模式为剥离上市。首先母公司兰光经发将企业中的优质资产剥离出来，打包成立了具有高盈利能力和高成长行的子公司兰光科技股份有限公司，再通过引入外部机构投资者的方式，使其在股权结构等方面符合证监会的上市要求，而兰光经发则将一些低盈利性的业务和其他会导致兰光科技营业成本增加的费用承担了下来。但是上市以后兰光科技的经营状况一直不佳，母公司几乎没有获得上市公司股份分红。（2）舞弊情况简介2005年，兰光科技通过第三方账户借款给兰光经发，发生额300万元以上的共20笔合计65125万元，每笔借款业务均达到了应披露关联交易的金额标准，兰光科技没有及时的在2005年临时公告中披露。2006年1月1日至6月30日，兰光科技因担保，直接通过第三方，被兰光经发及其关联方占用资金共发生5笔，发生额合计33930万元，每笔业务均达到应披露关联交易的金额标准，兰光科技未及时在2006年临时公告中披露。2005年6月至2006年1月，兰光科技以其控股子公司的名义直接或通过第三方，为狼光集团全资子公司或者直接为兰光经发以银行存单质押、保证金质押等方式，提供担保总计9笔，发生额合计50570万元，均达到了应披露关联交易的标准，兰光科技微机室在临时公告中披露。2005年1月至6月，连光科技直接或间接通过第三方给兰光经发等关键方单位借款、担保共计14笔，涉及金额47300万元，未在2005年中期报告中披露。2005年6月至12月，兰光科技给兰光经发等关联方提供担保共计3笔，涉及金额8500万元，未在2005年年度报告中披露。（3）手段和成因上述资料中发现，兰光科技财务舞弊的主要手段是关联交易舞弊掩饰交易或事实，对重大事项不予披露财务舞弊内部原因为上市公司治理结构的不合理，上市公司与控股股东高管的交叉任职，股东大会、独立董事、监事会制度的形同虚设。2.财务舞弊案例的启示（1）公司治理结构的缺陷是导致财务舞弊发生的最重要原因，只有健全和完善公司治理结构才能使公司健康发展并成功。（2）独立董事不独立，甚至形同虚设，无法履行自己的职责。（3）政府监管不力也是财务舞弊行为多发的重要原因之一。（4）法律制度建设不完善是财务舞弊多发的外部因素。五、上市公司财务舞弊防范措施1.优化上市公司内部治理结构 （1）完善上市股东大会。第一，降低国有股比重，构造多元化股权结构。第二，大力发展机构投资者，让其成为证券市场投资者主体。机构投资者具有专业的理财队伍，理性的投资行为，并兼具规模经济所带来的成本优势，其发展壮大无疑将改善证券市场的投资者结构，起到稳定市场，活跃交易，促进上市公司治理结构改善等作用。第三，创新中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式。只有小部分中小股东参加股东大会，客观上将公司的经营管理委托给控股股东，中小股东付出了巨大的委托成本，导致他们亏多盈少。（2）健全上市公司董事会。第一，创新董事会人员的构成。为避免董事会实际由控股股东操控的场面，中小股东以其持股总量按每5%持股量选派一名董事，每一位大股东分别以每5%持股量直接派出一名董事，董事会中既有控股股东的代表又有中小股东的代表，控股股东与其他股东相互约束并制衡，框架出一个全体股东同等收益的治理模式。第二，提高独立董事的独立性，强化独立董事职责。推出独立董事提名的大股东回避制度、独立董事的竞聘制度，让自律组织如上市公司协会来负责独立董事的任职资格管理，在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。第三，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，其负责人由独立董事担任，并且半数以上成员是独立董事。这将成为独立董事在参与决策、保障知情权的同时，又能够保持独立性的很好的接合点。 （3）充分发挥监事会的作用。引入外部监事，加大外部监事的比例，并赋予监事会更大的权利，使之与董事会完全独立运行，实现监督作用。由于监督人独立于被监督人，因此对是否有违法现象、以及是否有危害中小股东利益和公司利益的行为进行监督，使监事会的作用得到真正的发挥。 2.建立健全有力的外部监管机制建立一个由证监会、证券交易所、证券业协会三方共同组成的、功能互补的监管体系结构。在明确以政府监管和自律性组织协同运作的前提下，形成多元化的监管主体，各方通力合作的综合的证券监管体系，给不法会计行为以威慑，防止舞弊行为。证监会应集中精力查处内外串通及违反法规的案件，产生足够的威力；证券交易所负责日常的信息监管工作，核心是通过上市规则和上市协议书制约上市公司严格执行会计制度；证券业协会要充分发挥作用