《公司购并金融管理》PPT课件.ppt

1,第十二章 公司购并的金融管理,2,第一节公司购并概述,一、公司购并的定义、特征 公司购并是收购与合并的简称。 收购与合并都是为了获得目标公司的控制权。合并可以理解为收购的彻底形式，即是对目标公司全部股权或资产的购买。收购是对目标公司部分股权或资产的购买。 合并分为吸收合并和新设合并两种。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。,3,新大不列颠百科全书(The New Encyclopedia Britannica)的解释： 兼并(Merger) :指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司 收购(Acquisition)是指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权，从而处于控制地位的产权交易行为。,4,二、公司购并的类型,（一）按行业相互关系划分 1、横向购并 2、纵向购并 3、混合购并,5,（二）按并购双方是否是直接进行并购活动划分,直接收购。或称协议收购，指收购公司直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购目的。 间接收购。或称要约收购或标购，指收购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。,6,（三）按并购是否取得目标公司的同意与合作划分,1、友好收购，也称善意收购，通常指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给与协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排，如收购方式、人事安排、资产处置等。 2、敌意收购。指收购公司在目标公司管理层对其意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。,7,（四）按收购公司收购目标公司的股份是否受到法律规范强制划分,1、强制并购。证券法规定，当收购公司持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并进而对股东权益造成影响时，收购公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。 2、自由并购。收购公司可以自由决定收购目标公司任一比例的持股权。,8,（五）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分,1、杠杆收购。主要特征是收购公司利用目标公司资产的未来经营收入，来支付并购价金或作为此种支付的担保。 2、非杠杆收购。指不用目标公司自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的收购。 3、管理层收购（MBO）为杠杆收购中的一种。,9,（六）按并购目标,战略性并购 套利性并购,10,以产业整合为特征的战略性并购：理论上把着眼于企业发展战略的同一产业或相关产业内的并购称为战略性并购。 战略性并购是企业旨在巩固自身市场份额、行业地位和把握资源要素的一系列并购组合行为，是对整个产业的整合。,战略性并购,11,套利性并购,俗称财务性并购，是指并购方不以生产经营为目的而取得目标企业的控制权，而是为了获取股权让渡溢价或其他短期利益(如配股资金)的投机性行为。 套利性并购不是以产业体系为背景，以产业控制为主要内容，以占领和控制市场为目标的股权经营和并购，不是出于长期发展战略的利益需要，而是仅仅为了获取短期的利润，其显著的特点是投机性。,12,第二节 西方公司并购理论及动因分析,13,一、效率理论,效率理论从交易成本学说出发，依据“内部化”理论认为，并购行为是为了减少交易成本或者降低经营风险，进而提高运作效率以获取利润，其效果被称为并购的“协同作用”。 有管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应等等。,14,MarkL.Sirower(1997)提出协同效应的全新解释，他认为协同效应是合并后的公司在业绩方面应当比原来两家公司独立存在时曾经预期或要求达到的水平高。 他还指出， 并购后有可能出现业绩改进，但如果这些业绩改进是已经预期到的，那就称不上是协同效应。,15,1. 管理协同理论,该理论认为并购活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。,16,2.经营协同效应理论,经营协同效应有两种基本形式：收入提升和成本降低。 收入提升可能来自双方产品的交叉营销机会。声誉共享。 成本降低可能源自规模经济；员工和管理者专业水平的提升以及对资本设备更有效的利用；统一的电视广告宣传。,17,3、财务协同效应,财务协同效益指的是并购对并购企业或者并购各方资本成本的影响。如果在企业并购中产生了财务协同效益，资本成本应当降低。,18,第三节、公司并购支付方式分析,一、公司并购支付方式 现金支付（也可演变为资产、对其他公司的股权等投资） 股票支付（以本公司的股票或股权来支付，如增发新股等） 综合证券支付（综合以上方式及公司债券、认股权证、可转换债券、无表决权的优先股等）,19,二、影响公司并购支付方式的主要因素,法律法规约束 资本市场并购市场发育程度 主并企业的财务状况和资本结构 主并企业股东的要求 目标企业股东的要求 企业管理层的要求 税收安排 会计处理方式,20,第四节 公司的反收购策略,1、毒丸。公司赋予股东一种特权，使股东能够在当潜在收购方购买的公司股票超过规定的某个百分比以后，按市价的一半购入公司股票。 2、雇员持股计划。公司把大批普通股卖给公司发起的雇员持股计划，并在公开市场上购回相应数量的股票。公司对雇员持股计划下的股票具有投票权，一直到这些股票分配给雇员为止，而这一般需要好几年的时间。,21,3、董事的交替选举制。将公司的董事会分为三组，每年只有一组可进行重新选举。这样敌意收购者不可能只通过一次投票委托书争夺就获得控制权。 4、双层资本结构：公司发行一种具有超级投票权的普通股（如每股有10份投票权），这种股票不能出售。 5、修改公司章程,22,6、购买或出售资产 购买收购方不想要的资产，或购买会引发反托拉斯问题的资产，从而击退收购方。公司亦可将收购方希望得到的皇冠资产卖掉。（也叫皇冠宝石或交土地战略） 7、诉讼 8、反向收购 公司可反向购买收购方的普通股 9、定向回购或出售 股票回购：从潜在的投标者手中溢价购回股份，这些溢价可被视为阻止非善意接管企图而付出的代价，通常被称为“绿色邮件”。 公司可选择向一个友好的第三方出售股票（白衣骑士）,23,10、排他式自我收购 指企业向目标股东之外的其他股东发盘收购自己一定数量的股票 11、金保护伞：有些目标公司在接管发生时，提供给最高级别管理人员一些补偿。 12、转为非上市和杠杆收购,24,并购案例：联想并购IBM的PC业务部,美国东部时间2004年3月9日，IBM（美国商用机器公司）宣布，美国政府已经批准了中国联想集团对IBM个人电脑（PC）业务的并购，这为两家公司下一步的并购工作铺平了道路。消息传出，在纽约证券交易所挂牌上市的IBM股票逆市飘红。虽然道琼斯指数当日下跌了0.98%，但IBM股价却上涨了0.24%，每股报收于92.35美元，显示了华尔街投资人对这宗交易的前景相当看好。,25,一、交易结构 （一）金额,联想以6.5亿美元现金和6亿美元联想股票收购IBM PC业务，并承担5亿美元净负债。 （5亿美元来自IBM对供货商的欠款，而对于PC厂商来说，这种流动负现金流只要保持交易就会滚动下去，而不必支付，因此并不对联想形成财务压力。） 2003年，IBM的个人电脑业务销售收入95.6亿美元，亏损2.58亿美元，2002年亏损1.71亿美元。 2003年，联想销售收入29.7亿美元，利润1.35亿美元。,26,两公司力量对比：,27,（二）品牌,交易中，联想获得了“Think”品牌和IBM品牌在未来几年的使用许可。 柳传志说：“在18个月内还是可以用IBM品牌，18个月后我们会采用IBM和联想的双品牌，到5年后再打联想品牌。”,28,（三）并购后新公司状况,1股权：并购完成后，联想控股拥有联想集团45%股份，IBM拥有18.9%股份。 2人事：董事局主席，杨元庆，CEO，斯蒂芬沃德（原IBM高级副总裁）。 3总部及员工：新联想集团总部设在美国纽约，原联想集团11000人，IBM PC业务9000人（其中25%在美国工作，40%已经在中国工作）。 4产量及市场份额：PC出货量1190万台，销售额，L20亿美元，销量排行第三，仅次于Dell（16.4%）和惠普（13.9%）。据Gartner统计，IBM全球市场占有率5%，联想集团3%。,29,通过该交易，IBM将通过为个人电脑提供服务和融资继续赚取利润，但是它无需把这块利润率微薄的业务纳人财务报表中，只需计人在联想持股的盈亏即可。当该交易在明年第二季度结束时，IBM将计入一次性所得9亿至工2亿美元。 （资料来源：信息产业报道，2004年12月。）,30,二、财务安排,全球三大私人股权投资公司对联想进行总计3.5亿美元的战略，投资杨元庆也说这是一笔“意外之钱”。联想收购IBM PC业务的实际交易价格是17.5亿美元联想需要支付6.5亿美元现金、价值6亿美元的股票以及承担5亿美元债务。 在整个财务安排上，当时自有现金只有4亿美元的联想为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款。,31,随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元，泛大西洋集团资1亿美元美国新桥投资集团5千万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。,32,联想并购IBM PC使用的这种“股票和现金”的支付方式.呈现出明显的与国际并购接轨的特点。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银团贷款和私募筹集文易现金和运营资金。实际上大型国际并购中，直接换股往往是主要文易方式。,33,（一）支付手段：8亿美元现金和价值4.5亿美元股票。 （二）融资手段：银团货款和私募 联想与IBM达成一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元货款。 获得全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团泛大西洋集团及美国新桥投资集团3.5亿美元的战略投资，获得新联想12.4%股份。联想集团向其发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证。,34,三、联想并购的特征,（一）并购服务于战略 联想收购IBM的全球个人电脑业务并不是心血来潮，而是在调整自己的多元化战略，决定了要走国际化和专业化的战略之后，才逐步决定收购IBM全球个人电脑业务的，因为这样做可以最有效地使联想实现国际化和专业化的发展战略。,35,（二）并购立足于优势互补 任何成功的并购都是以优势互补为基础的，如果并购双方没有优势互补可言，那么并购肯定是不成功的。联想认真调研和分析了自己与IBM在个人电脑业务上的各自优势，认为并购会使联想与IBM都能最充分发挥各自的比较优势，实现优势互补，最终是两者的双赢，因而才启动了并购进程。,36,（三）并购得益于注重细节 联想在并购上不仅注重大问题的解决，例如对交易价格及偿付模式等进行了深入讨论和分析，而且也非常注重各种细节，对收购中可能遇到的上千条细节性问题都进行了深入研究和梳理，例如对于谈判时机及方式的选择等都做了深入的研究和确定。,37,（四）并购基于资本运作 联想如此巨大的收购，当然需要资金的支持，因而联想非常注重融资问题，联想有效地引进了全球三大私人股权投资公司，通过成功的资本运作而为自身的并购提供了有效的资金保证。,38,（五）并购有赖于整合 联想非常注重两公司在并购中的整合问题，不仅将整合过程详细确定为几个大阶段，并对各个阶段的任务都做了明确界定，而且对整合的原则及方法都作了详尽研究和讨论，例如对市场流失、客户流失、文化磨合和业务整合等，都做了详尽的安排。,39,四、联想并购案的启示,（一）收购要符合企业自身的发展战略和行动规划 通过走国际化之路成为一家知名的跨国企业，一直是联想集团孜孜以求的目标，但近年来联想走了不少弯路，拆巨资投入的FM365、赢时通成为网络泡沫的牺牲品，软件、服务、手机以及数码产品领域等也只开花不结果。在国内的PC市场，DELL、HP等国外大品牌步步紧逼，方正、同方、TCL等国内品牌贴身厮杀，使得联想集团尽管市场占有率在亚太市场依然名列前茅，但发展空间无疑受到了很大制约。打通国际化通道，提升自身的技术水平，可能是联想惟一的生存途径。此时，IBM的PC业务适时出现了，联想及时抓住了这一难得的机遇。,40,（二）在收购中得到自己所需要的东西 PC业务对于IBM来说，是个发展的包袱和累赘，但对于目前的联想来说几乎就是一个巨大的宝藏，此次收购联想得到了所渴求的几乎所有宝贝：高端品牌、国际通道、核心技术、销售人员、管理团队、告后服务等，联想今后都可以在IBM搭建的平台上从事业务，这些需要多年积累的企业财富，联想通过收购几乎在一夜之间就初步获得了。此外，IBM由于持有了联想集团的股票，并表示今后将会购买联想的PC，可以说联想还获得了一个开拓国内外市场非常理想的合作伙伴，增加了联想对抗DELL、HP的筹码。华尔街日报因此评论道，收购案将使IBM成为联想忠实客户。,41,（三）选择合适的出手时机 要深思熟虑，否则遗患无穷，甚至对企业发展带来长久的负面影响。三年之前，IBM就收购事宜己找过联想，但联想当时认为时机并不成熟，加以回绝。三年后，联想在迈向国际化之路上遇到发展瓶颈，但企业规模、管理水平和融资能力均有了显著的提高，此时出手收购可谓是瓜熟蒂落，天赐良机。,42,（四）充分考虑自身的财务和融资问题 量力而行，收购资金控制在自身的承受范围内。此次联想只花了6.5亿美元的真金白银，收购资金通过自有资金和银行借款解决，并已和有关银行就过渡性贷款达成协议，收购后新联想的资产负债率只有27%，财务状况还是相当健康的。,43,（五）收购前进行详尽调查 做到知己知彼，胸有成竹。从2003年底开始，联想就开始进行细致的调查，并聘请麦肯锡为收购顾问，全面了解IBM的PC业务和整合的可能。2004年随着收购谈判的深人，又聘请了高盛作为财务顾问。,44,（六）做好谈判过程中的保密工作 这在国际上是收购能否成功的前提。此次IBM也提出了一旦消息泄漏谈判马上中止的条件。尽管谈判时间长达一年半，联想方面参与其中的人员多达上百人，谈判地点在北京、纽约、香港等地变换，但双方的保密工作均做的相当到位，直至双方在北京召开新闻发布会前联想和IBM股价也没有异常波动。 （资料来源：资本市场，2005年第1期。）,45,五、IBM员工出逃，新联想凸现并购难点 截至2005年5月，IBM个人电脑事业部大中华业务团队有超过三成的员工选择了离开，而这距离去年12月8日的联想收购尚不足半年。 据每日经济新闻报道，原IBM个人电脑事业部大中华业务团队共120余人，但在联想宣布收购后至今，已有多位原负责IBM华东、华北、华南等地区的二线主管挥别新联想，出走人数高达40-50人，超过原团队总人数的三成。上海的情况也大致相同。一位仍在IBM个人电脑事业部的员工透露说，IBM华东团队大概有20个人，并购前后己有1/4的人选择了离开。,46,一项企业并购是否真正成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。但在并购实践中，一些企业往往只注重收购价格的谈判，而对接管后的整合工作，尤其是人力资源整合关注过少。,47,企业进行并购的根本目的，是提升企业的核心竞争力，从而实现持久的利润最大化。因此，人力资源整合并不等同于简单的组织扩张，而是要根据不同情况，实施相关的策略，促使并购双方的人力资源发挥出最大的协同效应。 并购企业在进行人力资源整合时一般有以下四个策略：,48,（一）拥抱策略 即对被并购企业的所有员工全盘接受，所有的员工都继续留在原来的工作岗位上。这样做的好处是稳定人心，易于团结被并购企业员工，比较适用于并购后仍然打算独自运作的企业。但拥抱原则很容易引发由于不同企业文化导致的矛盾，也难以实现并购双方企业人力资源真正的整合。,49,（二）毁灭策略 即对被并购企业的所有员工全部拒绝，让他们全部离职。被并购企业的业务或由并购企业原来的员工担任，或者从外部招聘新人。这种做法的好处在于消除了企业文化不融合带来的矛盾和冲突，降低了整合的难度和成本。但是由于把被并购方的所有员工全部遗散了，如何找到合适的人选?并让被并购企业发挥出原有的优势是个未知数，并且涉及到大量招聘新人，成本也较高。,50,（三）嫁接策略 即在并购企业和被并购企业各自保留一部分重要岗位的、优秀的、符合并购后企业需求的员工，让他们融合在一起，分别担任不同的职务。这样做最大的好处是充分利用了双方企业高质量的人力资源，能够使双方的优势得到最大的发挥。但是如果两个企业原本的文化差异很大，人员难以进行协作，企业内部就会产生很大的内耗，嫁接策略就难以达到将双方人力资源充分整合的目的。因此，使用整合策略的关键是双方企业原本的特色和文化是否较融洽。,51,（四）遗传策略 即并购企业选择吸收被并购企业一部分次要岗位的优秀员工，然后按照并购企业的特色和文化对他们进行影响和引导，使得被并购企业的员工潜移默化的接纳并购企业的理念，融入到并购企业中。这种方法成功的关键在于并购企业有强势而优秀的企业文化，足以影响和