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公司治理导论,关于考试,时间及地点：下周二下午随堂考试 要求：自带相关材料，独立完成试卷作答 题型：问答题，四道题，每题20分，满分80分。 总成绩：试卷成绩80%+平时成绩20%,第一章 公司治理学：新兴学科的诞生,1.国内外公司治理研究的主要内容 2.经理人员“控制”的表现形式 3.公司治理的内涵,1.国内外公司治理研究的主要内容,如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论,国外公司治理研究的主题,1.国内外公司治理研究的主要内容,国内公司治理研究的主题 治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造,2.经理人员“控制”的表现形式,（1）在职消费膨胀； （2）侵占和转移企业资产； （3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ； （4）经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； （5）经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ； （6）财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； （7）置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； （8）抵制兼并重组。,3.公司治理的内涵,要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 公司治理的主体：公司利益相关者 公司治理的客体：经营者、董事会和股东 公司治理的核心：保证公司决策的科学化,第二章 公司治理:理论框架与基本问题,1.公司治理基本架构 2.公司外部治理机制 3.公司治理基本模式,1.公司治理基本架构,内部治理和外部治理 内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。,2.公司外部治理机制,市场治理机制,产品市场、 资本市场（控制权市场） 经理人市场等,政府监管 行业自律,独立审计机构 社会舆论,社会治理机制,监管治理机制,公司外部治理机制,3.公司治理基本模式,（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。,（1）亚洲的家族式治理模式,这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大 。,（2）日本和德国式的内部治理模式,在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。,（3）英国和美国式的外部治理模式,英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。,第三章 股东权益：谁是治理主体,1.股东大会职权 2.股东大会表决制度 3.中小股东权益保护机制,1.股东大会职权,公司法的规定 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。,2.股东大会表决制度,举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种： 法定表决制度 累加表决制度。 代理投票,3.中小股东权益保护机制,（1）累计投票制度 （2）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 （3）类别股东表决制度 （4）建立有效的股东民事赔偿制度 （5）建立表决权排除制度 （6）完善小股东的委托投票权 （7）引入异议股东股份价值评估权制度 （8）建立中小股东维权组织,1.董事会职权 2.董事的分类 3.董事会的规模 4.董事会的特征 5.董事会的结构,第四章 董事会与监事会,我国公司法第112条、第46条对董事会职权的规定,第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。,2.董事的分类,执行董事和非执行董事 、独立董事 “内部董事” 与“外部董事”,3.董事会的规模,影响董事会规模的因素包括： 行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。 是否发生兼并事件。 CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。 董事会内部结构设置。 我国公司法 规定,4.董事会的特征,董事会的独立性 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态 外部董事/