风投及私募股权基金操作具体计划和流程.ppt

,机密,私募基金投资操作实务,-及风险资本-高科技企业-资本市场的关系,2008年 1月 1日,联合信贷（中国）金融公司 执行副总裁 刘海林,机密,目录,第一部分 私募股权基金概述,第二部分 私募股权投资基金运作概述,第三部分 私募股权投资基金项目融资流程,第四部分 私募股权基金投资中需要注意的问题,第五部分 谈谈风险资本 -高科技企业 -资本市场的关系,机密,第一部分 私募股权基金概述,概念：,私募,私募股权投资,私募股权投资基金,全球私募股权基金的发展概况 发展速度 投资者,投资领域 投资区域,基金的种类,在金融领域的地位,机密,私募、私募股权投资、私募股权投资基金,私 募 指 的 是 向 有 限 数 量 的 成 熟 投 资 者 直 接 发 行 私 募 证 券。 私募和公开发行 (向公众募集）相反。私募证券的投资者包 括 保 险 公 司 、 养 老 基 金 、 夹 层 投 资 基 金 、 股 票 基 金 和 信托 以 及 个 人 （ 在 某 些 特 定 条 件 下 ） 。 私 募 证 券 的 种 类 包 括债 券 ， 股 权 和 混 合 证 券 。 在 美 国 ， 根 据 1933 年 证 券 法 案，私募证券不需公开登记。1933年证券法案的 D 法 规 描 述 了 私 有 证 券 无 需 公 开 登 记 的 情 况 ， 私 募 的 程 序也 比 D法 规要求的公募的程序简单。私募程序要求有一份私 募备忘录，内容和公开发售的招股说明书类似。,私募（ Private Placement）,机密,私募、私募股权投资、私募股权投资基金,欧 洲 私 募 股 权 投 资 与 创 业 投 资 协 会 （ The European Private Equity and Venture Capital Association， EVCA）将 “私募股权投资 ”定义为： “为非上市企业提供股权资 本 ， 可用于 开 发新产品和新技术、增加运营资本、收购，或改善企业的财务状况， 也 可 用来解 决 所有权和管理问题，例如家族企业的持续经营，或管理层收购。严格 地讲，创业投资（ Venture Capital)是私募股权投资的一个子集，是指对创建、早期 发展或扩张阶段的股权投资。,著名评级机构标准普尔对 “私募股权投资 ”的定义是 ：“私募股权投资是各种另类投资 （ alternative investment）的统称，包括对非上市公司的股权投资、创业投资、较 大规模和中等规模的杠杆收购、夹层债务和夹层股权投资（ Mezzanine） ，以及房 地产投资等；此外，私募股权投资还包括对上市公司进行的非公开的协议投资 （ Private Investment in Public Equity, PIPE） 。”,私 募 股权投 资 除了投资对象主要是非上市交易股权外，还有不同于其他投资活动的 两 个 显著特 点 ：一是私募股权投资最终要通过退出获得投资收益，二是私募股权投 资 在 为企业 提 供资本的同时还要对被投资企业实施密切的监督与必要的辅助支持， 通过调整企业发展战略、改善 公司治理等策略提升企业价值。,私募股权投资（私人权益投资）（ Private Equity）,公司养老基金 （ Corporate Pension Funds） 公共养老基金 （ Public Pension Funds）,捐赠基金 （ Endowments） 基金会 （ Foundations） 银行控股公司 （ Bank Holding Companies） 富有家庭和个人 （ Wealthy Families and,Individuals） 保险公司 （ Insurance Companies）,投资银行 （ Investment Banks） 非金融企业 （ Nonfinancial Corporations） 其他投资者 （ Other Investors）,资金,有限合伙 权益 资金 股权凭证,资金 监督控制 咨询 私募证券,直接投资 （包括银行控股公司附属 SBICs和 非 金 融 机 构 附 属 从 事 私募股权投资部门） 资金 私募证券,有限合伙 由独立合伙组织管理 由金融机构附属公司,管理 其他中介 小企业投资公司 （ SBICs） 上市交易的投资公司,投资者,发行人,中 介,新企业 早期 后期,中等规模未上市企业 扩张阶段 资本支出 并购 资本结构变更 财务重组 财务困境,所有权变化 所有者退休 公司分立,上市公司 管理层或杠杆并购 财务困境 特殊情形,私募、私募股权投资、私募股权投资基金 机密 私募股权投资基金（ Private Equity Fund）,机密,全球私募股权基金的发展概况,第一只私募基金是阿尔弗累得 .文斯勒 .琼斯于 1949年在美国创立， 1968年以前大约 有 200只 对 冲 基 金 ， 美 国 华 尔 街 私 募 基 金 行 业 的 发 展 主 要 集 中 在 20世 纪 90年 代 以 后。 1988年以后，私募基金数量以平均每年超过 17%的速度增长，并在本世纪后继 续保持高速增长。到 2003年底，全球私募基金的数量的数量已超过 8000家，管理 资产规模已超过 8000亿美元，在 15年的时间里，私募基金数量增加近 5倍，管理资 产规模增加约 20倍。,1998-2005年私募基金投、融资规模,单位：10亿美元,融资规模,投资规模,私募基金规模在过去 15年内飞速增长,资料来源：普华永道报告,机密,全球私募股权基金的发展概况,在 过 去 6年 中 ， 私 人 股 权 基 金 筹 资 年 增 长 率 超 过 19%,主要 资金来源为机构投资者。在欧洲，以往 5年中主要投资者为 养 老 基 金 23% ， 银 行 20% ， 组 合 基 金 17% ， 保 险 公 司 10%， 政 府 机 构 8%， 个 人 投 资 者 仅 占 6%， 其 它 为大学基 金等机构投资者。美国约有 1,800余家私人股权基金，管理 资产规模 6,700亿美元；欧洲有 1,100家，规模约 2,000亿欧 元 ； 亚 洲 私 人 股 权 基 金 管 理 资 产 规 模 1,600亿 美 元 。 2006 年全球私人股权基金筹集资金总额达 4,320亿美元,机密,全球私募股权基金的发展概况,国外私募股权投资基金经过 30年的发展，成为仅次于银行 贷 款 和 IPO的 重 要 融 资 手 段 。 国 外 私 募股权投资基金规模 庞 大 ， 投 资 领 域 广 泛 ， 资 金 来 源 广 泛 ， 参 与 机 构 多 样 化。 目 前 西 方 国 家 私 募 股 权 投 资 占 其 GDP 份 额 已 达 到 4% 5%。,美国公司 2006年通过私募交易融资资金超过了首次公开发 行 (IPO)的融资额，越来越多发行股票的公司正在规避美国 公开市场的严格审查和高额成本。,私募股权基金成为企业主要的融资手段之一,全球私募股权基金的发展概况 机密 私募股权基金的投资对象 高科技产业是私募股权的重要投资对象，但近几年投资增速放缓。 私募基金对高科技产业的投资趋势,对高科技产业的投资,总投资 资料来源：普华永道报告,机密,全球私募股权基金的发展概况,美国、英国、中国、法国和日 本是私募基金投资的前五大区域。 近年来，私募基金在中国的投资每年以 200%以上的速度增长。,截至 2006年底，全球共有 350余家私募股权投资和风险投资公司管理针对中国市场 的投资资金，总额达到 124亿美元。,亚洲，特别是中国，是私募基金的投资热点,私募基金投资地理分布（截至 2006）,资料来源：普华永道报告,机密,全球私募股权基金的发展概况,创投基金（风险投资基金）：投资种子期和成长期的高风险企 业。,投 资 扩 展 期 企 业 的 投 资 基 金 ： 投 资 与 有 较 稳 定 现 金 流 的 企 业， 对 企业控制权并无兴趣。,并 购 投 资 基 金 ： 收 购 基 金 在 国 际 私 人 股 权 投 资 基 金 行 业 中 占据 着 统 治 地 位 ， 占 据 每 年 流 入 私 人 股 权 投 资 基 金 的 资 金 超 过 一 半， 相 当 于 风 险 投 资 基 金 所 获 资 金 的 一 倍 以 上 。 收 购 基 金 选 择 的 对象 是 成熟企业，意在获得目标企业的控制权。,过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业。,组 合 基 金 ： 一 只 组 合 基 金 积 聚 资 金 ， 然 后 投 资 于 许 多 私 募 股权 基 金。,资料来源：新闻资料,私募基金的种类,第二部分,私募股权投资基金运作概述,机密 一般程序 行业调研 投资项目的选择标准 多种投资工具的选择 风险投资项目周期 尽职调查（ Due Diligence) 基金投资人的价值 投资退出,项 目 接 触,调 查 和 评 估,投 资 决 策,增 值 服 务,退 出 变 现,私募股权投资基金运作概述 机密 私募股权投资的一般程序,已有的行业研究报告 零散的信息整理,私募股权投资基金运作概述 机密 行业研究（信息搜集） 商业研究机构的报告,行业协会的报告 投资银行、证券公司等金融机构对同行业上市公 司的研究报告 上市公司年报中的行业概览章节 新闻资料（ Google、 Baidu、Yahoo等） 政府报告 行业内各公司的网站 新闻资料（ Google、 Baidu、Yahoo等）,数据库（Bloomberg， Mergermarket等） 电话咨询和访谈 政府文件 注意： 1、同时使用中、英文的检索，必要时选取其它语言，利用翻译软件（如 Google词典）阅读； 2、尽量选择最新的数据和资料； 3、整理信息的时候随时标注信息来源；,私募股权投资基金运作概述 机密 行业研究（研究内容） 行业规模,公司介绍,行业集中度 行业壁垒 主要竞争对手 盈利模式,盈利能力 /水平 政策约束 环境影响,发展潜力 行业发展的驱动因素 核心增长力 最新趋势 技术发展情况,技术发展趋势 对新技术的需求 市场地区细分 产品细分,渠道和销售 注意： 不同的公司行业研究的侧重点有所不同，但盈利模式和盈利能力始终是分析的关键，其它材料 亦可为盈利分析提供参考。,行业研究,私募股权投资基金运作概述 机密 行业研究（报告模版）,市场规模的驱动力,市场发展趋势,地区分布 产品结构 市场竞争,- - - - - - -,所在行业：在国民经济结构中 具有广阔的市场需求和增长前景 企业选择：商业模式简单透明，具有较好的赢利性，净利润平均年增长率一般在 25%以上 企 业 家：企 业 创始人或主要管理层具有良好的领导能力，团结团队的能力，有前瞻 性的思维创造能力，过去有良好的工作业绩， 收 购 兼并项 目 ：在行业中占有重要地位，或具有某一方面的潜在优势，或垄断性资 源，但存在以下某方面的缺陷 股权结构不合理，对公司治理产生负面影响 由于管理水平地下，不合理的 增加公司运营成本，并使公司亏损 具有良好的技术优势，但市场定位错误导致企业不盈利 相对于同行业竞争对手是竞争劣势，但 具有优势互补的可能性与可行性 资料来源：新闻资料,全球私募股权基金的发展概况 机密 私募股权基金的投资项目的选择标准 高成长性企业,机密,私募股权投资基金运作概述,优先股,可转换债,附购股权债,多种投资工具的选择,机密,私募股权投资基金运作概述,种子期(seed stage) 成长期(star-up stage) 扩 张 期 (development,stage),成熟期(mature stage) 资本退出(exit),风险投资的项目周期,机密,私募股权投资基金运作概述,管理和管理团队 财务和现金流量 市场和商业模式 研发和后续产品 法律和关联交易,调查和评估的内容,提高管理水平,引入新的商业概念,设计退出通道,新资源的支持,私募股权投资基金运作概述 机密 增值服务投资者的价值 投资人的价值 投资基金股东的背景 资本运作能力 项目经理和项目小组的价值 财务、人事、技术等协调能力 资本运作能力,机密,私募股权投资基金运作概述,公开上市,收购兼并,股份回购,清理公司,私募股权投资的退出,机密,私募股权投资基金运作概述,风 险 企 业 的 股 票 第 一 次 向 公 众 公 开 发 行 （ Initial Public Offering, IPO）,主板市场和二板市场（创业板、NASDAQ） 这是风险投资最佳退出方式,私募股权投资的退出 公开上市,机密,私募股权投资基金运作概述,被 大 企 业 或 产 业 投 资 收 购 或 兼 并 （ M&A ， Mergers and Acquisitions)或风险投资公司之间 的股权转让, 处于成熟期、成长期阶段的风险企业 不同的阶段投资；不同的投资组合,必须考虑, 激励机制、收购方意图、交易方式等因素,私募股权投资的退出 收购兼并,机密,私募股权投资基金运作概述,一 定 期 限 后 ， 创 业 者 按 约定的价格从投资者手中 购回部分或全部股权,股权和债权结合，使风险在投资双方分摊,创 业 者 在 投 资 者 帮 助 下 使企业壮大后，也乐意购 回股权，获得对企业的控制权,私募股权投资的退出 股权回购,机密,第三部分 私募股权投资基金项目融资流程,私募投资项目融资流程介绍,项目简介（ Teaser）,保密协议（ CA） 信息备忘录 (IM),投资意向书（ Term Sheet） 尽职调查（ Due Diligence） 估值（Valuation） 投资合同（ SPA）,管理层,法律顾问,审计机构,财务顾问,相关文件资料,计划,拟定目标 制定销售战略 聘请中介服务机构律师/会计师/财务顾问,x x x,x x x,召开启动工作会议,x,x,尽职调查清单,准备,中介机构尽职调查,x,x,审计、估值分析,x,x,x,x,推介信或信息备忘录 保密协议书 投资者清单,准备促销资料 (teaser、信息备忘录) 起草保密协议书 (“CA”)/ 不披露协议书 (NDA) 选择潜在投资者 准备管理层演示会和数据室,x x x,x x x,第一轮：促销阶段,向潜在投资者发放 teaser 向有兴趣的投资者分发保密协议书,x x,分发招标函和信息备忘录,x,第一轮投标书,x,股权买卖协议书,准备买卖协议的理想格式 (“SPA”) 征求投资者的投资兴趣（无法律约束力） 评审投标书 确定侯选投资者名单,x x x,x x x x,第二轮：买方尽职调查,数据室清单和使用规则,分发数据室索引和使用规则 进行管理层演示会 使用数据室及进行实地考察,x x x,x x x,x,第二轮投标书,分发买卖协议书 征求正式的投标书 评审正式投标书及挑选最佳方案,x,x x x,谈判,公平意见报告、会议备忘录,签署谅解备忘录或意向书（非强制性） 价格和条款谈判 提供公平意见 商定、签署买卖协议书 公开披露,x x x x,x x x x,x x x x x,结算交割,x x,x x,进行结算交割的尽职调查 收到所需的批复 进行结算交割后行政程序,x x x,交易总结报告,私募股权投资基金项目融资流程 机密 私募投资项目融资流程 主要责任方,私募股权投资基金 参与其中,机密,私募股权投资基金项目融资流程,Teaser,2-3 页 的 对 公 司 、 行 业,和 交 易的简要介绍，和 保 密 协议一起分发给投 资 人 。如果投资人对该 投 资 项目感兴趣，将签 订保密协议。,机密,私募股权投资基金项目融资流程,保密协议（ CA）,有投资意向 的私募股权 基金与项目 公司签订保 密协议。,机密,私募股权投资基金项目融资流程,信息备忘录 结构 签 订 了 保 密 协 议 的 私 募 股 权 投 资 基 金 将 收 到 公 司 （财务顾问 ） 发出的信息备忘录，信息备忘录是对融资公司的全面细致的介 绍，通常为 50页以上。资料来源于行业研究、融资公司提供的资 料以及和管理层的沟通,私募股权投资基金项目融资流程 机密 投资意向书（Term Sheet） 与投资框架协议 , 2007 本 框 架 协 议 意 向 书 旨 在 及 其 附 属 企 业 ， 以 及 可 能 的 合 作 投 资 者 （ 统 称 “投 资 人 ”） ， 投 资 公 司 （ 一 家 在 注 册 的公 司 ， “公 司 ”） 事 宜 （ “投 资 ”） 的 主 要合 同 条 款 ， 仅 供 谈 判之用。公司的主要资产是公司，在本框架协议中， “公司 ”指上述公司及其所有附属公 司。 本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但 “保密条款 ”、 “排他性 ”和 “管理费用 ”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得 投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签 署和报批投资合同。 排他性条款 保密 一般条款,投资金额：购买现有的普通股投资者将以人民币,元（相当于,美元）向原股东购买,股，获得,的现有股,权。这些股权与上述股权合称为股权,享有同等权利和利益。 证券类别：投资者获得的投资权益称为 “ ”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分 实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。,购买价和初始估值购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币,元（相当于,美元）、投资后全面稀释公司估值人民币,元（相当于,美元），估值的依据为公司提供的盈利预测。交割完成后公司的股权结构表附后。按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。,业绩调整条款和实际估值如果在年月日至年月日止的个月期间，公司税后净赢利达到人民币,元或更多，公司全面稀释投资后,估值保持人民币,元不变。如果公司没有达到该税后净赢利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。全面稀释的投资后估,值 = 乘以年月日至年月日止的个月期间的净利润如果启动以上业绩调整条款，公司创建人应立即无偿（或以象征性价格）向投资者 转 让 部 分 权 益 （ 或 以 法 律 允 许 的 投 资 者 成 本 最 低 的 其 他 方 式 ） ， 使 投 资 者 所 占 的股 权 比 例 反映 公 司 的 调整 后 全 面 稀释 投 资 后 估值 。 在 计 算业 绩 调 整 时 ， 通 过 收 购 兼 并 或 其 他 非 常 规 或 不 可 重 复 方 法 取 得 的 盈 利 不 应 计 入 公司的实际赢利。实际盈利应四舍五入至万元人民币。经营业绩应依据中国 GAAP计算，并应由指定的会计师事务所审计确认无误。公司应在上述年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。,私募股权投资基金项目融资流程 机密 投资意向书（Term Sheet）,增资权公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以 万美元（相当于人民币,万元）追加投资，获得公司全面稀释后,的股权（享有,股权的各项权利，这些股份的购买价应根据股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整）。增资权的行使价格为每股,元人民币，相当于,购买价的,。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（ i）交割后的,年， 或（ ii）合格的 IPO（定义如,下），以较早者为准。 雇员和董事期权 在交割时，公司应预留部分股权，相当于交割后全面稀释总股本的 %，以备向雇员、管理人员、董事或公司顾问分配 （ “雇员 ”），分配应按照经董事会批准股份购买或期权计划（ “ESOP”）进行。期权的行使价不应低于的购买价。任何在投资前持有超过 %公司 普通股的雇员、管理人员、董事或顾问不应再获得 ESOP。 在交割后，所有授予雇员、董事、顾问和其他服务提供者的股份和股份等同物应按照惯例 分四年逐步生效。公司应在交割结束后立即向每一位在公司的董事分配相当于交割后全面稀释总股本的股份期权（包括在预留的 ESOP里），行 使价格为购买价（按照业绩调整条款调整），在分配后立即全部确权。 所得款项用途公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、研发投入和流动资金等。 目标交割日本框架协议签订后的天（ “交割日 ”）。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。公司及投资者应尽力争取在本协议 签订后的日内完成交割。 管理费公司应支付实际发生的管理费，包括但不限于发生的与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文件的费用，包括聘请外 部律师、会计师和其他专业顾问的费用以及因中国政府审批需要的翻译、公证和认证费用，不论投资是否完成。公司还应向支付在交割完成后， 所发生的与持有和处置本投资相关的合理的外部律师费用，包括但不限于与文件审阅、通知、放弃或修订投资者权利的费用。除非获得投资者书 面同意，公司没有因为本框架协议及其描述的投资承担支付顾问费、咨询费、中介费、代理费、佣金或其他费用的责任。 投资协议陈述和交割条件的投资应根据公司和投资者都能接受的投资协议进行。投资协议应包括由公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证 和承诺及其他内容。除其他适当和通常的条件外，交割条件还应包括， 股权的权利和利益股息权除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额的的年股息之前不进行利润分配。 清算权若发生清算事件（详见下文定义），的持有人可优先于其它股权的持有人获得相当于投资金额倍的金额加上任何宣布而未派发红利（ “优 先 额 ”） 。 在 优 先 额 得 到 全 面 偿 付 之 后 ， 公 司 的 全 部 剩 余 资 产 或 公 司 或其 股 东 所 获的 款 项 按 照股 权 比 例 派发 给 全 体 股权 持 有 人 。 “清 算 事 件 ”应 包 括 赎回权从交割日起的第年始，持有公司多数股权的股东可要求公司按照投资金额的 %的价格加上应付但未付的股息（ “赎回价格”）赎回， 该赎回价格根据股票分拆、红利股、资本重组和类似交易按比例调整。若在赎回当日，公司届时可依法赎回的数量小于被要求赎回的数量， 则任何未赎回的均应在未来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。若公司无足够现金来合法地赎回所有应赎回的，则公司应将未赎回 的股权转换成一年到期年息为 %的票据，且在公司支付全部款项之前的持有人有权选举董事会中多数董事。,私募股权投资基金项目融资流程 机密 投资意向书（ Term Sheet） 放弃F股权的特别权利任一股权的持有人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。若公司申请 普通股在投资者同意的证券交易市场公开上市且与承销机构达成确定的包销协议，且上市前公司估值至少在美元，且上市融资规模至少在美元 （“合格首次公开发行股票”或“合格的 IPO”）或任何等同上述情况，则股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其他权利。 一般反稀释若公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于股权对应的公司估值，则有权从公司或创建人股东无偿（或以象征性价格）取得额 外股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例，以反映公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增发新的股权类证券。除非股权增发属于 (i) ESOP股票； (ii) 行使既有期权或增资权； (iii) 公司注册包销公开发行股票；或者 (iv)与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的 调整。 新股优先认购权：股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的 购买相同，如果有股权持有人放弃购买其优先认购权，则其他股权持有人有权认购其放弃部分。 信息权只要投资人尚持有股权，则公司应：将下列公司以及附属公司信息以投资人可接受的形式提供给投资人： (i) 在会计年度结束之后的天内 提供经指定的会计师事务所审计之后的合并财务报告和经营报告； (ii) 每财务季度结束之后的天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告； (iii) 在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告； (iv) 所有提供给股东的文件或者信息的副本； (iv) 在下一财务季度开始前的 天内提供下季度预算报告；以及 (v) 在下一财务年度开始前的天内提供下年度预算报告。所有财务报告均需按照中国通用会计准则（PRC GAAP） 准备。所有经营报告均需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的对比；授权投资人检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资人与相关 的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和附属公司的业务、经营和情况。在公司应按证券法律或证券交易所的要求进行注 册后三年内，只要投资者持有股权，公司应向投资者提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府部门提交的季度、年度、特别或 其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料。 保护性条款除另有规定外，股权的投票表决权与其他股权持有人相同。任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易（无论是否通过修改公 司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易）均需要获得三分之二以上的股权持有人或委派的董事的同意方可批准和生效： 如果在交割以前发生以上事项，公司应事先书面通知。 合资或合作协议除投资协议之外，公司、现有股东和投资人还应签订公司和投资人均可合理接受的合资或合作协议，包含以下条款： 董事会和财务委员会公司章程中规定董事会中设三个董事席位。在成交之后，各方将根据下列说明选择各自代表董事： 只要尚持有公司的股权，, 即 有 权 指 定 一 名 有 投 票 权 董 事 ， 初 定 为,，和一名董事会观察员。其他股东有权任命两名有投票权的董事，初定为,和,。 监事会的监事参照相同原则任命。董事会会议应至少每季度召开一次。董事会会议的最低出席人数应为三人，其中至少应包括一名由,任命的董事。对于投资人因董事会活动而产生的一切费用，包括但不限于投资人的董事或观察员参加董事会会议的费用，公司应全部承担。同时公 司应提供惯常的董事保险，为董事提供最大限度的补偿。董事会应成立由三名成员组成的财务委员会，其中一名委员应由任命并担任委员会的主 席。在任何投票表决过程中委员会主席均有决定票权。财务委员会应拥有监督公司所有财务和会计事务的权利，包括但不限于预算批准、制定并批准员 工薪酬方案、内部审计以及管理公司 ESOP事务等权利。财务委员会应至少每季召开一次会议。,私募股权投资基金项目融资流程 机密 投资意向书（Term Sheet） 首次公开发行股票公司股东和公司必须在交割日之后的三年内尽全部努力实现合格的首次公开发行股票。公司和其他股东应根据法律采取措施以尽量缩短股权在上市之 后的锁定期。 上市注册权注册权：费用：如果由于法律法规要求或因证券市场、股票价格等因素的限制，不能允许投资者和其他股东在同一期间转让股票，公司其他股东同意， 在投资者要求 的各个期间内 ，公司其他股 东应当应投资 者要求少出售 或不出售其持 有的股份，以保证投资者的优先退出。转让权：注册 /发行权应在下述时间终止， （ i）合格的 IPO的四年后，或（ ii）交割日的八年后；两者以较晚者为准。在得到持有多数股权的股东批准之前，公司不得授予任何其他人优于或相等于股权注册 权的注册权利。如果公司因上市重组需要股权放弃其专有的权利或利益，股权持有人可以在重组生效时放弃，但是如果在重组结束后的12个月内，公司没有实现合 格的IPO，则有权通过股东约定和其他途经要求恢复其各项权利和利益。 最优惠条款若公司在未来融资或既有的融资中存在比本投资交易更加优惠的条款（更优惠条款），则投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于股权。 锁定公司创建人和持股管理人员同意在首次公开发行股票之前不以直接或者间接方式转让公司的权益，而不论交易之时个人与公司的雇佣状态如何，除非该个人已提前获得 投资人的书面许可。 首先拒绝权和共同出售权若其它股东计划向任何第三方出售其全部或部分持有股份，则必须首先通知股权持有人且应赋予股权持有人如下权利： (i)以计划出售的同 样条款购买股票的首先拒绝权以及 (ii) 以拟受让人提出的同样条款共同售卖股票的共同出售权。这些权利在公司实现合格的首次公开发行股票之后将失效。除法律有禁止性 或限制性规定外，股权的转让不受限制。如果法律有规定，要求股权的转让受其他股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东同意预先给予股权的转让法律 所要求的同意或豁免优先受让权及其他任何限制。 领售协议若公司在三年内没有实现合格的首次公开发行股票，则如果股权持有人决定出售公司，其余的股权持有人应同意该出售并不得提出异议。 主要管理人员的承诺书和非竞争承诺：从今日至成交日期间但在成交日前，公司高层管理人员（副总裁级别以上）应签署承诺书以保证 员工知识产权协议投资协议应要求公司在成交日之前与每个管理人员和研发人员签订为投资人所接受的保密和发明转让协议。 关键人物保险 寻找管理人 争端解决任何争端由香港国际仲裁中心（HKIAC）管辖。 留存利润公司的留存利润由包括投资者在内的全体股东共享。 美国法律的投资者包含美国投资者，为协助美国投资者遵守美国法律，公司将签订协议给予必要的协助。,股权结构,见附件1,COMPANY（公司） By: _ Name（姓名）: Title（职务）:,INVESTOR By: _ Name（姓名）: Title（职务） :,私 募 股 权 投 资 基 金 买 方 对 目 标 公 司 的 资 产 和 负 债 情 况 、 经 营 和 财 务 情 况 、法 律 关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查 ,从而决定是 否 实 施 下 一 步 的 投 资 工 作 。 尽 职 调 查 具 体 工 作 往 往 会 委 托 给 会 计 师 事 务 所的 相,应 部 门 完 成 。 尽 职 调 查 主 要 分 财 务 和 法 律 两 大 类 ， 并 且 每 项 资 料 都 要 求 尽可 能 详细，例如：,私募股权投资基金项目融资流程 机密 尽职调查（ Due Diligence）,数据室资料 财务相关文件 1. 会计政策和内部管理程序 2. 财务资料 3. 关联交易,4. 5. 6.,财务预算给预测 销售收入 生产成本结构,7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28.,其它收入 /费用 现金流量 现金及银行存款 贷款及债务 应收账款 应付帐款 预提费用 存货 其它应收款 定金及预付款（若有） 其它应付款 固定资产 土地使用权 无形及其它资产 在建工程 或有负债 /承担 担保 抵押 人力资源 股利分配 税务 其它,7. 其它收入 /费用 7.1 按类别划分的营运费用分析，包括各主要部门的职工费 用，财务费用，折旧及其他经费等 7.2 详 述 营 销 和 分 销 渠 道 和 营 销 开 支 ； 指 出 所用 的营 销渠 道，如销售人员、分销商和批发商等 7.3 管理费用明细 7.4 销售费用明细 7.5 财务费用明细 7.6 营业外收入及支出的明细 7.7 非经常性项目的明细 11. 应收账款 11.1 应收账款的帐龄分析 （可按当 期， 1-3个月， 3-6个 月， 6-9个月，9-12个月，1-2年，超过2年分类） 11.2 十大客户的帐龄分析 11.3 与主要客户签订的合约，重点指出信用条款 /限额、折 扣 、 付 款 条 款 、 财务安排、大批采购及生产加工等条 款 11.4 坏帐准备计提政策的详细资料 11.5 实际坏帐冲销的详细资料,5. 销售收入 5.1 按 客 户 进 行 的 销 售 收 入 列 表 （ 包 括 产 品 、 数 量 、 价格 等）以及毛利分析 5.2 按主要产品进行的销售收入列表以及毛利分析 5.3 按地区进行的销售收入列表以及毛利分析 5.4 月度销售收入报表 5.5 销售回扣和折扣清单 5.6 现有订货清单 5.7 影 响 销 售 和 毛 利 率 的 正 常 和 非 正 常 因 素 （ 例 如 ： 季节 性原因，忙淡季因素等） 9. 现金及银行存款 9.1 现金及银行存款的详细资料 9.2 所有银行帐户的银行余额调节表及对帐单 9.3 对每月现金流量及营运资金需求的估计（若有） 9.4 所有现金使用的限制 14. 存货 14.1 按产成品、原材料、在产品、促销物料、包装物、在途 物品及其它项目进行的分析 14.2 按主要产品划分的产成品成分组成的分析 (如原材料、 工资、折旧等 ) 14.3 存货准备计提政策的详细资料 14.4 呆滞损坏存货的详情 (包括数量及金额 ) 14.5 最近期账面记录与实际存货盘点结果之间的调整结果 14.6 最近期的产品售价清单（若有）,私募股权投资基金项目融资流程 机密 估值（ Valuation）现金流折现法 现金流折现法：建立较为复杂的财务预测模型，预测未来 5-10年每年的现金净流 状 况 ， 以 及 预 测 期 末 年 度 的 现金流终值（是未来所有的现金流在预测期末年度的 折 现 值 ） ， 将 所 有 净 现 金 流 折 现 得 到 公 司 现 在 的 价 值 。 由 于预测涉及很多的假 设，往往还要进行一系列的敏感性测试。 Discount Cash Flow Analysis-Perpetual Growth in RMB millions, except per share data,Assumptions,2006E,2007E,2008E,2009E,2010E,2011E,2012E,2013E,2014E,2015E,Discount Rate Perpetual Growth Rate,13% 5%,Revenue Growth,10%,39%,32%,23%,23%,22%,23%,24%,26%,2006E,2007E,2008E,2009E,2010E,2011E,2012E,2013E,2014E,2015E,2016E TV,9,Year Net Income Depreciation Amortization Operating Cash Flow Increase/(Decrease) in Working Capital,0 61.8 13.8 1.6 77.2 36.0,1 85.8 16.4 1.6 103.8 40.7,2 113.1 19.7 1.6 134.3 51.5,3 139.1 23.6 1.6 164.2 41.9,4 170.5 28.0 1.6 200.1 50.6,5 208.1 33.4 1.6 243.1 61.4,6 256.5 39.8 1.6 297.8 75.0,7 319.3 47.3 1.6 368.2 92.3,8 401.5 56.4 1.6 459.5 114.4,9 513.6 62.4 1.6 577.7 143.0,0 56.4 9.5 1.5 67.4 (28.3),Capital Expenditures Repayment of Debt Free Cash Flow,72.3 68.3 (57.7),27.5 (61.8) 130.1,47.7 4.9 (11.4),57.3 27.1 (21.3),165.0 1.0 109.9,84.2 1.4 36.6,98.6 1.0 49.9,116.3 1.0 64.4,138.0 1.0 83.8,198.9 0.6 145.6,241.6 0.0 193.0 2,533.7,Present Value,40.3,46.7,54.8,843.4,130.1,(11.4),(18.8),(45.2),25.4,30.6,35.0,Equity Value Pre-Money Equity Value,1,130.8 1,130.8,Sensitivity Analysis,in RMB millions, except per share data,1,130.8 3.0% 4.0% 5.0% 6.0% 7.0% 8.0%,16.0% 659.1 696.8 741.4 795.0 860.4 942.2,10.0% 1,529.6 1,744.0 2,044.2 2,494.5 3,244.9 4,745.9,11.0% 1,283.2 1,432.7 1,632.2 1,911.4 2,330.2 3,028.3,12.0% 1,095.7 1,204.0 1,343.2 1,528.9 1,788.8 2,178.6,13.0% 949.3 1,030.0 1,130.8 1,260.5 1,433.4 1,675.4,14.0% 832.4 893.9 969.1 1,063.1 1,183.9 1,345.1,15.0% 737.4 785.2 842.6 912.7 1,000.3 1,113.0,(in 2016 RMB),(in 2006 RMB),(in 2007 RMB),敏 感 性 测 试 （ 针 对折 现 率 和 永 续 增 长 率的 假设）,2017 年 及 以 后 所 有 现金流的折现值,（2016年价格）,每年现金流的折现,2016 年 及 以 后 所 有 现金流的折现值 （2007年价格）,来自其他的预测表,私募股权投资基金项目融资流程 机密 估值（ Valuation）比较法 公 司 间 比 较 法 ： 选 择 上 市 的 同行业公司进行比较，给定类似的公司规模、销售能 力 、 经 营 地 区 、 产 品 种 类 、 过去几年的财务状况等等，利用类似上市企业的市值 （或 P/E)来估计公司的价值。,(i n USD mil li ons, except per sha re da ta ),Stock Price as %,Net,Enterprise,EV/,52 W eek,High Price,Last,EPS,Price,of 52-W eek High,Debt,Value (EV),Sales,EBITDA,EBIT,P/E,Sales,EBITDA,EBIT,Foreign Companies,Bharat Forge Ltd,396.00,277.55,70.1%,11,000,72,797,1.8x,9.2x,12.0x,21.3x,41,202,7,949,6,068,13.010,Denso Corp,167.940,4,940.00 4430.00,89.7%,-64,062,3,852,364,1.7x,14.9x,23.2x,26.4x,2,292,906,259,206,166,251,Depo Auto Parts Ind Co Ltd Gordon Auto Body Parts GKN PLC Magna International Inc,139.50 20.20 425.00 101.76,124.50 16.95 374.25 90.43,89.2% 83.9% 88.1% 88.9%,1,949 1,731 548 -1,119,21,831 4,313 263,689 8,779,2.7x 1.5x 72.6x 0.4x,8.3x 8.8x 667.6x 5.5x,12.8x 30.4x 1067.6x 10.7x,14.9x 22.0x 1497.0x 18.6x,7,954 2,867 3,634 24,180,2,645 489 395 1,609,1,708 142 247 819,8.350 0.770 0.250 4.860,Nuveen California Dividend Advan,16.53,14.28,86.4%,Cummins Inc Paccar Inc Accuride Corp Delphi Corp American Axle & Manufacturing H LKQ Corp Modine Manufacturing Co Myers Industries Inc Tenneco Inc,126.69 98.63 16.91 3.92 31.00 29.84 29.37 22.73 37.73,125.03 83.75 14.66 1.20 24.95 28.94 26.05 21.90 37.16,98.7% 84.9% 86.7% 30.6% 80.5% 97.0% 88.7% 96.3% 98.5%,-124 4,605 533 1,721 659 97 155 195 1,176,12,885 20,804 513 674 1,331 1,548 857 770 1,720,1.1x 1.3x 0.4x 0.0x 0.4x 2.0x 0.5x 1.0x 0.4x,10.0x 8.2x 2.4x -0.2x -11.1x 17.3x 7.4x 8.6x 4.5x,13.0x 9.9x 3.6x -0.1x -4.1x 20.1x 19.5x 12.6x 8.7x,16.6x 14.0x 7.7x -0.1x -5.6x 34.5x 19.7x -11.1x 32.3x,11,362 16,454 1,408 26,392 3,192 789 1,757 780 4,685,1,287 2,528 212 -3,564 -120 89 115 89 382,991 2,094 143 -4,643 -326 77