国中水务股票收益权项目.doc

国中水务股票收益权项目单一资金信托计划可行性报告大业信托有限责任公司2012年5月一、项目概述4（一）项目背景4（二）投资者预期收益率4（三）公司收益4二、信托方案4（一）信托产品基本要素4（二）交易结构图5（三）交易过程说明5（四）抵押担保措施6三、融资企业基本情况6（一）融资主体基本情况6（二）融资企业历史沿革6（三）经营情况7（四）财务情况8（五）国中天津金融机构负债情况11（六）融资主体评价12四、国中水务（sh.600187）股票介绍12（一）国中水务（sh.600187）简介12（二）股东情况14（三）财务情况16（四）盈利预测18（五）交易价格及交易量19（六）补仓或追加保证金机制19五、融资项目情况20（一）本次融资的具体用途20（二）融资项目情况简介21（三）还款来源及还款计划23六、质押物价值及分析23（一）质押物23（二）质押物价值23七、风险控制措施24（一）市场风险分析24（二）信用风险25（三）流动性风险25（四）操作风险和其它风险25（五）标的物价值波动风险26八、项目总结26一、项目概述（一）项目背景近日，国中（天津）水务有限公司(以下简称“国中天津”)向我司提出借融资申请，金额不超过32,000万元，融资期限12个月，资金用于支持上市公司国中水务股份有限公司（简称：国中水务，沪市代码：sh.600187）收购北京天地人环保科技有限公司剩余90%的股权。大业信托拟通过发行信托，购买国中天津持有的7,150万股国中水务（沪市代码：600187）的流通股受益权，在信托期限内，国中天津定期支付投资收益，信托到期，国中天津溢价回购大业信托持有的7150万股国中水务股票受益权，为保证国中天津支付股票受益权溢价回购价款，国中天津以其自身持有的7,150万股国中水务流通股进行质押。（二）投资者预期收益率本项目融资期限12个月期，投资者预计收益率为10%/年。（三）公司收益溢价回购率为10.8%/年，信托报酬率为溢价回购率减去投资者预期收益率。二、信托方案（一）信托产品基本要素1、融资方式：单一资金信托，以投资股票受益权形式发放；2、融资方：国中（天津）水务有限公司；3、融资规模：不超过32,000万元人民币；4、融资期限： 12个月；5、年信托报酬：约为0.8%；6、信托报酬支付方式：信托报酬按年度进行支付，信托计划成立年度的信托报酬于成立当年的12月20日前进行支付；投资者收益于信托到期时随本金一次性支付；7、提前还款安排：融资满9个月后融资方可提前回购收益权；8、资金用途：用于支持上市公司国中水务股份有限公司收购北京天地人环保科技有限公司剩余90%的股权；9、还款来源：（1）以本公司所有经营收入和自有资金，偿还到期的3.2亿元信托融资本金和信托收益；（2）定增募集资金还款：本公司控股子公司黑龙江国中水务股份有限公司计划在2012年开始进行定向增发，募集资金15-20亿元人民币。由于本次信托融资的投向主要为黑龙江国中水务股份有限公司的收购项目，而信托融资还款期预计将在2013年上半年，故而用定增募资还款具有保障；（3）公司的控股股东为在港交所上市的国中控股，其可通过香港融资，借款或增资我司，偿还届时到期的融资本金和信托收益；11、计息方式：按日计息，以每年360天为基数。（二）交易结构图图1 信托交易结构图（三）交易过程说明1、大业信托项目审查委员会通过；2、与国中天津签订股票收益权购买及回购合同，与国中天津签订股票质押合同，与投资者签订资金信托合同，办理股票抵押手续；3、募集资金完成，大业信托将信托资金划至监管账户；4、按照合同约定支付信托的信托报酬及投资者收益；5、信托到期，国中天津溢价回购股票收益权；信托结束，大业信托分配投资者的收益及本金，解除股票质押；若信托到期时，国中天津未进行溢价回购股票收益权，则进行质押物的处置，以保障信托的财产安全。（四）抵押担保措施国中天津以其自身持有的7,150万股国中水务（sh.600187）流通股为股票收益权的实现及溢价回购提供担保。三、融资企业基本情况（一）融资主体基本情况经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设 备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止类和限制类项目）；注册地：天津经济技术开发区第三大街51号；投资总额：人民币16亿元；法定代表人：朱勇军公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：90,000万元人民币（实收资本90,000万元）；股东：国中控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00202），持股100%。（二）融资企业历史沿革国中（天津）水务有限公司是原国中爱华（天津）市政环境工程有限公司（以下简称“国中爱华”）于2006年12月28日分立后而注册成立的新设公司。国中爱华（天津）市政环境工程有限公司成立于2001年12月18日，注册资本人民币25,000万元，股权结构为：国中控股有限公司（香港上市公司，股票代码：0202，以下简称“国中控股”）出资23,250万元，占93%的股权；中国市政工程华北设计研究院（以下简称“华北设计院”）出资1,750万元，占7%的股权。2006年12月22日，根据业务发展需要，国中爱华分立为：国中爱华（天津）市政环境工程有限公司（存续公司），注册资金：人民币5,000万元，及国中（天津）水务有限公司（新设公司），注册资本：人民币20,000万元。存续公司及新设公司的股权结构与分立前一致。存续公司国中爱华（天津）市政环境工程有限公司于2007年5月完成股权变更，国中控股有限公司将所持93%股份中的75%股份转让予首创股份，另将3%股份转让予华北院，并安排另一家境外企业俪盈有限公司代其持股15%，股权变更后公司更名为“首创爱华（天津）市政环境工程有限公司”；新设公司国中（天津）水务有限公司于2007年9月完成股权变更，中方股东华北设计院将所持股份全部转让予国中控股有限公司，公司成为国中控股之全资附属公司。2007年10月，国中（天津）水务有限公司进行工商变更，投资总额增至人民币16亿元，注册资本增至人民币9亿元，截至2010年12月31日，已到位86，017.6万元，全部资本于2011年3月份全部到位。（三）经营情况1、水务产业投资建设国中天津的主要业务为在中国内地投资、经营及管理城市水务项目，包括城市污水处理及城市供水等。近几年来，公司已先后在国内投资收购和建设8个污水处理、自来水供水项目，包括秦皇岛海港区污水处理项目、河北昌黎污水处理项目、安徽马鞍山市王家山污水处理项目、陕西汉中石门水库供水项目、陕西汉中自来水供水项目、陕西西安阎良供水项目、青海西宁第二污水处理项目、内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗污水处理项目等。集团目前水处理能力已超过50万吨/日，并计划在2012年底达到1000万吨/日的规模。2、收购国内A股上市企业“黑龙股份”（股票代码：600187）国中天津专注于水务为核心的环保投资及营运业务，以期发展成为国内最大的环保水务总体解决方案营运商。要达到这一目标，单靠自身的积累是难以完成的，必须借助于资本市场的平台，扩大直接融资能力，以实现跨越式发展。而收购国内上市公司，实现借壳上市无疑成为最佳选择。2007年5月，国中天津与黑龙集团签订股份转让协议，以人民币4.2亿元的直接代价收购黑龙集团所持黑龙股份70.2%股权。为支持黑龙股份完成上市公司股权分置改革，国中天津于2007年12月将下属西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权、青海雄越环保科技有限公司95%股权，陕西汉中国中自来水有限公司100%股权，以人民币1.75亿的代价无偿赠送给黑龙股份，作为股权分置改革支付给流通股股东的对价。该项重组并购交易及上市公司股权分置改革方案于2007年12月28日获上市公司股东大会及上交所审议通过。2008年9月，商务部批准国中天津收购黑龙股份专案，2008年12月，该项重组获证监会最后批准，黑龙股份70.2%股权于2008年12月24日经中国证券登记结算公司过户给国中天津，至此，国中天津收购国内上市公司“黑龙股份”基本操作完成，黑龙股份已于2009年4月17日恢复上市交易，目前已更名为“ST国中”。重组收购完成后，*ST黑龙将彻底脱胎换骨，恢复持续盈利能力，完成从新闻纸和纸浆生产经营向水务经营的嬗变，转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水务企业。*ST黑龙恢复上市后，将作为国中天津一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中天津的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度，快速、健康地将水务产业做大做强。（四）财务情况表 合并资产负债表项 目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产：货币资金360,690,959.3830,409,691.0695,435,363.75应收票据7,160,000.004,100,000.00应收账款87,847,930.3941,549,135.1210,437,713.39预付款项464,506,323.95515,589,926.49204,871,512.94其他应收款1,050,826,150.32506,176,642.95258,367,330.24存货132,287,929.46130,033,486.7352,424,766.60其他流动资产18,428,190.5510,705,275.00流动资产合计2,121,747,484.051,238,564,157.35621,536,686.92非流动资产：长期股权投资1,911,133.801,942,847.61投资性房地产13,167,650.3613,554,586.7313,235,679.76固定资产318,898,849.77261,301,090.72246,187,110.32在建工程267,524,241.10645,352,221.15224,954,939.56工程物资676,235.00676,235.00676,235.00无形资产846,873,653.31470,585,590.21283,221,801.48开发支出850,134.95850,134.95商誉509,219,688.59503,257,769.96474,005,748.04长期待摊费用5,659,933.165,616,759.156,280,879.23递延所得税资产1,171,819.27972,155.36519,976.80非流动资产合计1,965,953,339.311,904,109,390.841,249,082,370.19资产总计4,087,700,823.363,142,673,548.191,870,619,057.11流动负债：短期借款343,000,000.00209,720,000.00211,000,000.00应付账款104,991,772.12136,366,460.297,467,067.66预收款项10,308,819.5814,911,309.471,473,170.82应付职工薪酬3,184,492.761,666,082.16646,760.06应交税费18,728,787.0422,676,073.8618,777,327.80应付利息14,999,506.9210,366,838.756,613,254.30其他应付款219,052,509.95525,356,437.25265,628,638.64一年内到期的非流动负债745,848,568.0042,100,000.0033,100,000.00流动负债合计1,460,114,456.37963,163,201.78544,706,219.28非流动负债：长期借款375,927,148.00807,500,000.00318,300,000.00专项应付款38,230,791.3237,030,791.3235,190,943.32递延所得税负债6,311,638.849,388,954.047,972,072.42其他非流动负债368,484.25391,395.13414,306.01非流动负债合计420,838,062.41854,311,140.49361,877,321.75负债合计1,880,952,518.781,817,474,342.27906,583,541.03所有者权益：股本900,000,000.00860,175,997.10573,453,827.10资本公积168,482,817.60168,984,304.00168,984,304.00盈余公积170,027.89170,027.89170,027.89未分配利润126,652,923.8795,030,365.3247,193,559.15外币报表折算差额53,045,425.1917,656,840.0314,345,210.66归属于母公司所有者权益合计1,248,351,194.551,142,017,534.34804,146,928.80少数股东权益958,397,110.03183,181,671.58159,888,587.28所有者权益合计2,206,748,304.581,325,199,205.92964,035,516.08负债和所有者权益总计4,087,700,823.363,142,673,548.191,870,619,057.11截止至2011年12月31日，根据国中天津公司的合并财务报表显示，公司总资产达到40.88亿元，所有者权益达到22.07亿元，负债18.81亿元，其中流动负债为14.6亿元，主要为一年内到期的非流动负债，金额达到7.46亿元，主要是国中天津以国中水务的股票进行质押，在百瑞、吉林、北方信托等进行股票质押融资，融资金额7.25亿元，另短期借款中2.63亿元为国中天津以国中水务的股票进行质押融资。长期借款主要是上市公司国中水务为公司的正常经营，向各个银行进行融资，短期借款8000万为上市公司国中水务对外借款。公司合并负债中，整体有息负债占比率适中，不到公司总资产的40%，且多是以上市公司的股票作为抵押物进行融资，剩余负债主要是上市公司作为借款主体或作为担保主体进行融资，公司整体资产结构良好。表 合并损益表项 目2011年度2010年度2009年度一、营业总收入310,992,129.68350,568,845.89184,670,747.64其中：营业收入310,992,129.68350,568,845.89184,670,747.64二、营业总成本268,531,764.75316,119,139.20165,639,867.35其中：营业成本188,848,544.19204,755,246.6899,044,370.22营业税金及附加6,788,906.565,637,013.294,152,897.39销售费用9,799,949.457,761,598.867,686,674.00管理费用71,650,891.0240,504,230.4523,962,675.07财务费用-9,965,572.0956,949,439.8129,974,110.39资产减值损失1,409,045.62511,610.11819,140.28投资收益（损失以“”号填列）2,314,545.65-45,401.44三、营业利润（亏损以“”号填列）44,774,910.5834,404,305.2519,030,880.29加：营业外收入29,584,008.9543,500,889.9028,074,702.15减：营业外支出800,194.361,827,336.07280,374.49其中：非流动资产处置净损失568,434.69-1,526,574.58313,350.30四、利润总额（亏损总额以“”号填列）73,558,725.1776,077,859.0846,825,207.95减：所得税费用9,045,884.319,900,231.911,276,878.00五、净利润（净亏损以“”号填列）64,512,840.8666,177,627.1745,548,329.95其中：归属于母公司所有者的净利润31,622,558.5547,253,757.7836,988,392.29少数股东损益32,890,282.3118,923,869.398,559,937.66六、其他综合收益35,388,585.163,311,629.37-161,165.50七、综合收益总额99,901,426.0269,489,256.5445,387,164.45其中：归属于母公司所有者的综合收益总额67,011,143.7135,415,387.1536,827,226.79归属于少数股东的综合收益总额32,890,282.3118,923,869.398,559,937.66公司合并财务报表显示，2011年度营业收入3.1亿元，营业利润达到4477.5万元，净利润达到6451万元，公司盈利情况良好，另包含部分其它收益，综合收益达到9990万元，归属于国中天津的收益达到6701万元，2011年度盈利情况良好。表 合并现金流量表项 目 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金316,604,183.97 213,728,460.79 179,229,439.73 收到的税费返还1,193,964.61 1,293,858.13 824,679.01 收到其他与经营活动有关的现金977,858,906.20 883,684,154.43 1,063,710,762.25 经营活动现金流入小计1,295,657,054.78 1,098,706,473.35 1,243,764,880.99 购买商品、接受劳务支付的现金169,150,267.63 490,124,100.83 73,212,020.60 支付给职工以及为职工支付的现金38,074,147.75 29,804,011.77 29,064,628.07 支付的各项税费34,700,133.90 24,539,765.77 10,671,383.53 支付其他与经营活动有关的现金1,474,182,108.01 493,372,583.51 1,070,107,828.32 经营活动现金流出小计1,716,106,657.29 1,037,840,461.88 1,183,055,860.52 经营活动产生的现金流量净额-420,449,602.51 60,866,011.47 60,709,020.47 二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计96,258,223.73 241,040.00 1,131,401.73 投资活动现金流出小计455,345,295.65 799,275,309.38 290,163,920.21 投资活动产生的现金流量净额-359,087,071.92 -799,034,269.38 -289,032,518.48 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计1,514,204,954.86 1,075,242,170.00 325,421,565.86 筹资活动现金流出小计575,458,931.80 402,098,678.27 52,508,087.35 筹资活动产生的现金流量净额938,746,023.06 673,143,491.73 272,913,478.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响8.67 -906.51 -2.97 五、现金及现金等价物净增加额159,209,357.30 -65,025,672.69 44,589,977.53 加：期初现金及现金等价物余额30,409,650.08 95,435,363.75 50,845,386.22 六、期末现金及现金等价物余额189,619,007.38 30,409,691.06 95,435,363.75 根据合并财务报表显示，2011年集团经营净现金流为-4.2亿元，主要是进行了新项目投资，尚未进入使用期，前期投入较大，导致经营现金流为负值。投资活动产生的净现金流为-3.59亿元，筹资活动产生的现金流达到9.39亿元，主要是进行定向增发，使得公司获取的资金额度较大，保障了公司的迅速扩张壮大。（五）国中天津金融机构负债情况国中天津持有22,972.5万股国中水务股票，现期国中天津已经质押的股数为15,822.5万股，其中质押四川信托7,000万股，质押吉林信托6,500万股，担保金额3.25亿元，质押百瑞信托2,322.5万股，担保金额1亿元，未质押股票股票7,150万股，未质押股票7,150万股拟作为本项目的质押物，该股票原质押于吉林信托，融资于2012年4月29日到期。（六）融资主体评价融资主体国中天津经营情况良好，集团资产关系明晰，组织架构设置合理，符合公司对于融资企业的融资条件。四、国中水务（sh.600187）股票介绍（一）国中水务（sh.600187）简介黑龙江国中水务股份有限公司原名黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称本公司）是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）68号文批准，由黑龙集团公司（以下简称黑龙集团）作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司（以下简称齐纸有限）机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65%股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，并向社会公开发行股票以募集方式设立而成。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）247号、248号文批准，公司于1998年10月5日通过上海证券交易系统成功向社会公众公开发行5000万股。发行后，公司总股本20,000万元。公司于1998年10月25日召开创立大会，1998年11月3日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，注册登记号230000100002141。2000年7月配股，配股后总股本为21,815万元。2000年度股东大会决议用资本公积转增股本，每10股向全体股东转增5股，转增以后总股本为32,722.5万元。公司于2003年7月31日与齐纸有限的化机浆生产线及相应的原材料采购部门资产进行了资产置换，冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司退出本公司。2007年末,依据黑龙股份股权分置改革方案，黑龙股份委托潜在控股股东国中（天津）水务有限公司收购3个水务资产后由国中（天津）水务有限公司将其3个水务资产捐赠给本公司并完成了过户手续。2008年末本公司依据证监许可【2008】1376文件关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司进行重大资产重组将2007年度财务审计报告中所涉及的全部资产与负债（不包含2007年由国中（天津）水务有限公司捐赠并过户至本公司名下的三个水务资产及欠国中（天津）水务有限公司的债务）转让与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司。至此本公司不再经营纸业业务，以供排水及污水处理为主要经营业务。2008年12月25日，黑龙集团公司将所持有的本公司22972.5万股国有法人股转让给国中（天津）水务有限公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户手续。国中（天津）水务有限公司成为本公司控股股东，持有本公司股份22972.5万股，占本公司股份的70.20%。2009年3月3日公司名称经黑龙江省工商行政管理局核准变更为黑龙江国中水务股份有限公司。2009年4月17日本公司实施股权分置改革方案，由控股股东国中（天津）水务有限公司以现金形式支付股改对价，流通股股东每10股获得人民币2元，每股流通股获得0.2元，流通股股东共获得1950万元的现金，国中(天津)水务有限公司豁免代国中水务公司收购三个水务公司的股权收购款17500万元，有限售条件的股份自获得上市流通权之日起(即2009年4月17日),在三十六个月内不上市交易或者转让。2010年8月12日以总价人民币4688.25万元受让涿州中科国益水务有限公司100%股权，以总价3487.886万元人民币受让北京中科国益环保工程有限公司85%股权。并于2010年8月23日办理完产权转让手续。2010年8月31日涿州中科国益水务有限公司和北京中科国益环保工程有限公司纳入本公司的合并范围。本公司于2011年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续，本次向其他特定投资者发行的10000万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年2月17日。本次非公开发行人民币普通股的约定发行价格为不低于根据公司2010年3月5日第四届董事会第十次会议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于每股人民币6.51元。最终确定本次非公开发行的股票价格为7.50元/股,本次发行A股股票募集资金总额为75000万元,扣除与本次非公开发行股票相关的保荐承销费用等发行费用2550万元,实际募集资金净额为72450万元。2011年1月30日，中准会计师事务所就特定投资者以现金方式认购国中水务非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中准验字20112004号验资报告。2011年2月至2011年3月以总价人民币6855万元收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权，以总价人民币2460万元收购国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权，以总价人民币5930万元收购国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权，以总价人民币6560万元收购鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权。并于2011年3月18日之前陆续办理完营业执照变更登记。2011年8月以总价人民币7648万元收购太原豪峰污水处理有限公司80%股权。并于2011年8月24日办理完工商营业执照等变更。本期将国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（昌黎）污水处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司和鄂尔多斯市国中水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司纳入本公司的合并范围。图3 国中水务公司基础信息图4 国中水务经营方向及简介（二）股东情况截止至2012年4月17日，国中水务已经实现全流通，但由于公告信息的更新较慢，实际存在股东的信息更新滞后，根据2011年12月31日公告信息，国中水务的前十大股东如下图所示。图4 国中水务前十大股东（2011-12-31）根据图所示，国中水务第一大股东为国中（天津）水务有限公司，截止至2011年12月31日，国中（天津）水务有限公司持有国中水务共22972.50万股，占有国中水务53.77%比例的股权，对公司具有控股权。国中水务公司的实际控制人为李月华，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：图5 国中水务实际控制结构（三）财务情况图6 国中水务定期收益情况图国中水务2012年一季度每股收益为0.033元，每股净资产为2.56元，净资产值较低主要是由于国中水务为2009年重组原来的黑龙股份的基础上形成，公司原有负债额度较大，虽然经历2011年2月定向增发，使得公司的净资产出现较大增长，但净资产额度相对较小。图7 国中水务定期资产负债表截止2012年一季度末，国中水务资产总额为18.8亿元，负债总额为6.67亿元，资产负债率为35.37%，资产负债率相对较低。公司的流动负债为2.94亿元，占负债总额的44.07%。流动负债中，主要有短期借款10,000万元，应付账款9,331.29万元，预收帐款1,598.2万元，其它应付款2,089.7万元，一年内到期的非流动负债5,399.64万元。长期借款32,797.21万元，为下属各子公司为业务发展向当地金融机构借款，为华夏银行、招商银行、中国银行、工商银行等多家的贷款，通过质押、抵押、保证等不同方式进行贷款，另专项应付款3,828.48万元，主要是昌黎县管网建设国债专项资金款。图8 国中水务定期损益表2012年一季度，国中水务实现主营业务收入7784万元，净利润1442.88万元，同比增长-8.90%，公司的销售毛利率较高，为53.14%，公司经营情况较为稳定。图9 国中水务定期现金流量表2012年一季度，国中水务的经营活动现金净流量为310万元，筹资活动现金净流量为798万元，投资活动的现金净流量为-7556万元，现金净流量为-6447.34万元。2011年度，国中水务的经营活动净现金流量达到9533万元，投资活动净现金流量为-6.52亿元，筹资活动净现金流入7.17亿元。为满足公司的投资资金需求，国中水务申请于2012年进行定向增发，以满足进一步扩大业务发展的需求。图10 最新一期财务情况分析表（四）盈利预测图11 国中水务盈利预测根据长江证券和东海证券对国中水务的预测，公司2012年每股收益将达到0.20元，比2011年增加33.3%，2013年每股收益将达到0.24元，2012年和2013年相对于2012年5月10日收盘价，对应PE为45倍和40倍。公司业绩增长较为迅速，公司通过直接投资或收购水务行业的资产，迅速扩展现有的业务规模，公司业绩增长较为明显，逐步接近现有的水务行业发展情况排名靠前的企业。（五）交易价格及交易量图12 国中水务成交价格及成交额度趋势图国中水务进入2012年以来，股价于2012年3月30日达到了最低点7.60元/股，于2012年2月16日达到最高点10.89元/股，最高点比最低点高43.29%，公司股价波动幅度高于同期上证指数。截止至2012年5月10日，国中水务股票成交量的MA(5)为260529.59手/日，MA（10）达到172631.69手/日，根据其成交均价，最近5个交易日成交额度达到23800万元/日，最近10个交易日成交额度达到14500万元/日，最近5日换手率基本保持在2.87%至12.85%之间，换手率波动幅度较大。（六）补仓或追加保证金机制本次融资规模不超过32,000万元，质押股数为7,150万股，股票质押价格=32,000万元/7,150万股=4.48元/股；本信托拟设置警戒线、补仓线、平仓线。平仓线拟设置为质押价格的135%，补仓线拟设置为质押价格的150%，警戒线拟设置为质押价格的160%。即平仓线对应股票价格=质押价格135%=4.48元/股135%=6.05元/股；补仓线对应股票价格=质押价格150%=4.48元/股150%=6.72元/股；警戒线对应股票价格=质押价格160%=4.48元/股160%=7.17元/股。当股票价格降低至7.17元/股时，信托提示融资方国中天津对于股票价格进行关注，并准备进行准备保证金或增加股票质押；在连续两个交易日，股票价格收盘价格低于6.72元/股，信托公司在当天收盘后，发出缴纳保证金或追加股票的要求，国中天津应按照其追加股票质押或追加保证金的前一天收盘价格，进行追加股票质押或追加保证金；若股票价格低于6.05元/股时，融资方未在当天进行追加保证金，信托公司将直接通过法院进行股票的处置，申请强制执行，将股票转移至信托公司，通过信托公司进行变现，以保障信托计划的本金及收益安全。信托存续期间：（1）若信托存续期间，国中水务股价下跌致使股价跌破预设的补仓线，且连续五个交易日收盘价低于补仓线，则融资方承诺，无条件追加保证金或股票质押，使补仓后质押的股票价值及保证金之和不低于信托本金的150%。（2）若信托存续期间，国中水务股价跌破预设的补仓线，融资方未在我司发函的工作日或第2个工作日内追加资金，使质押股票价值（以缴纳保证金前一个交易日收盘价为准）及保证金的金额达到信托本金的150%，则我公司拟进行股票处置，处置过程所产生费用，由处置股票所得收入进行承担。在国中水务股价跌破预设的补仓线时，在第T日收盘时，信托公司提出要求进行补仓的要求，国中天津进行保证金缴纳或追加股票质押，追加的保证金或追加的质押股票数如下所示：其中：国中天津应追加的资金金额（6.72T日国中水务价格）/股7,150万股；或国中天津应追加的股票数=32,000万元/T日国中水务价格-7,150万股。（3）国中水务股价跌破平仓线后，转让方未在当天收盘后进行追加保证金或追加股票质押，我司将与委托人协商，处置质押的国中水务7,150万股流通股股票。五、融资项目情况（一）本次融资的具体用途黑龙江国中水务股份有限公司与韩立新、姚淑华于2012年2月10日在北京签署了关于转让北京天地人环保科技有限公司10股权的股权转让协议。本公司以5,500万元人民币收购自然人：韩立新（持有北京天地人环保科技有限公司71.1550%的股权，本次转让其中7.5840%的股权，转让价格4,171.20万元人民币）、姚淑华（持有北京天地人环保科技有限公司2.4160%的股权，转让价格1,328.80万元人民币）二人共计持有的北京天地人环保科技有限公司10%股权。公司已用自有资金实施完毕。公司同时与持有北京天地人环保科技有限公司90股权的股东（韩德民、韩立新、韩宇、韩子石、朱东柯、张静、北京首佳融通物流技术有限公司）于2012年2月10日在北京签署了关于北京天地人环保科技有限公司90股权的购买选择权协议。公司以人民币1,000万元作为购买选择权对价，获得以人民币49,500万元的价格收购天地人环保公司90%股权的购买选择权，同时拥有在行权期间内购买全部目标股权以及附属于该股权的全部权利和利益的权利。鉴于要实施收购北京天地人环保科技有限公司剩余90%的股权，该部分资金需求为4.95亿元，因此需要国中（天津）水务有限公司进行资金支持，预计需要资金3.2亿元。（二）融资项目情况简介1、公司简介： 天地人环保公司成立于2002年，是一家专门从事高浓度废水处理的高科技环保公司，是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。 截至协议签署之日，天地人环保公司注册资本为人民币3,870万元（其中知识产权出资1,860万元）。其中韩德民出资人民币187万元，占其注册资本的4.8320%；韩立新出资人民币2,753.7万元，占其注册资本的71.1550%；韩宇出资人民币37.4万元，占其注册资本的0.9664%；韩子石出资人民币200万元，占其注册资本的5.1680%；朱东柯出资人民币467.5万元，占其注册资本的12.0801%；姚淑华出资人民币93.5万元，占其注册资本的2.4160%；张静出资人民币93.5万元，占天地人环保公司注册资本的2.4160%；北京首佳融通物流技术有限公司出资人民币37.4万元，占其注册资本的0.9664%。公司在北京经济技术开发区设有碟管式反渗透设备生产基地，并在湖南、广东、广西、江苏、安徽、山东、辽宁等地设有办事处及售后服务部。 天地人环保公司于2003年从德国引进了碟管式反渗透和膜生物反应器技术，经公司数年研究实践，实现了德国技术和中国国情的结合，全部形成自主知识产权，并建成了全世界最大的碟管式膜系统生产基地。 天地人环保公司掌握有厌氧、好氧、膜生物反应器（MBR）、微滤（MF）、超滤（UF）、碟管式纳滤（DTNF）、碟管式反渗透（DTRO）等多种渗滤液处理技术；能够根据不同地区，不同水质，不同出水要求选择适合的工艺组合，提供渗滤液处理的综合解决方案。 公司拥有一批长期从事渗滤液处理、有经验的专业工程技术人员，提供从工艺设计，设备生产，施工安装，调试运行到售后服务的一系列高品质技术服务，满足客户的不同需求。2、针对本次股权转让，天地人环保的其他股东已书面放弃其优先购买权，持有天地人环保公司90%股权的股东授予本公司以人民币1,000万元作为对价，获得以人民币49,500万元的价格收购天地人环保公司90%股权的购买选择权，同时拥有在行权期间内购买全部目标股权以及附属于该股权的全部权利和利益的权利。（1）协议主体： 授权方：持有天地人环保公司90%股权的股东； 被授权方：黑龙江国中水务股份有限公司。 （2）交易价格： 购买选择权的对价为人民币1,000万元（“购买选择权对价”）。（3）支付方式： 按照协议约定，本公司向全部或任一授权方支付购买选择权对价的义务均由本公司向韩德民履行，本公司向韩德民支付任何购买选择权对价即等同于已向全部及任一授权方相应支付。3、天地人环保公司最近一年经审计及最近一期未经审计的财务数据： 单位：人民币元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 资产总额 196,413,740.37141,915,969.42负债总额 135,573,999.76104,505,277.11应收款项总额 52,660,249.19 56,577,026.18或有事项涉及的总额0.000.00净资产 60,839,740.6137,410,692.31 2011年1-9月2010年度 营业收入 124,386,976.26141,371,146.97营业利润 15,677,145.1311,639,146.29净利润 13,252,745.6910,415,595.51经营活动产生的现金流量净额 11,608,053.50-6,684,213.16（三）还款来源及还款计划（1）以国中天津公司所有经营收入和自有资金，偿还到期的3.2亿元信托融资本金和信托收益。（2）定增募集资金还款：黑龙江国中水务股份有限公司计划在2012年开始进行定向增发，募集资金15-20亿元人民币。由于本次信托融资的投向主要为黑龙江国中水务股份有限公司的收购项目，而信托融资还款期预计将在2013年上半年，故而用定增募资还款具有保障。（3）公司的控股股东为在港交所上市的国中控股，其可通过香港融资，借款或增资我司，偿还届时到期的融资本金和信托收益。六、质押物价值及分析（一）质押物国中天津为国中水务的第一大股东，现期持有国中水务22,972.5万股，占有国中水务53.77%比例的股权，国中天津持有的国中水务的股票，为国中天津在2009年重组黑龙股份时，收购黑龙集团持有的黑龙股份，2012年4月17日进入全流通状态，国中天津持有的国中水务不存在法律瑕疵。现期已经质押的股数为15,822.5万股，其中质押四川信托7,000万股，质押吉林信托6,500万股，质押百瑞信托2,322.5万股，未质押股票为7,150万股，未质押股票7,150万股拟作为本项目的质押物。（二）质押物价值根据上图所示，截止至2012年5月10日，国中水务的股价最近5个交易日均价达到9.18元/股，10个交易日均价达到8.71元/股，20个交易日均价达到8.42元/股。本次融资质押物为7,150万股国中水务流通股，按照最新5个交易日均价9.18元/股，质押股票价值为65,637万元，按照融资额32,000万元，质押率为48.75%，国中水务为全流通股票，抵押价值较为充分。七、风险控制措施（一）市场风险分析国务院办公厅正式转发了“十二五”全国城镇污水处理及再