项目投资结构

,项目投资结构,项目投资结构即项目所有权结构 大型项目一般是多个投资者共同参与 好处： 风险共担 产生互补性收益，如广东沙角B电厂 取得优惠贷款条件 充分利用合资各方国内的优惠政策,常用的项目投资结构 公司型 非公司型,非公司型合资,合伙制结构,信托基金结构,投资人出资组建 有限责任公司 （独立法人实体）,合作各方以契约形式 明确责权利,一、影响项目投资结构的因素,1.实现有限追索的要求 公司型容易安排有限追索 非公司型不易 2.融资便利性要求 公司型易按项目整体安排融资 非公司型各投资者自行安排，不易按项目整体,3.产品分配和利润提取的要求 公司型统一生产，统一分配利润，一般不直接分配产品适用基础设施项目 非公司型可以考虑直接分配产品适用资源型项目,4.项目现金流量控制的要求 5.财务处理的要求、税务影响要求 6.项目投资的进入和退出便利性要求,二、公司型合资结构,1.优点 实现非公司负债型融资 股东承担有限责任 便于项目管理和协调 投资转让比较容易 融资安排比较灵活 股东之间关系简单明确,2.公司型合资结构缺点 投资者对项目现金流量缺乏直接控制 财务处理不便，税务结构灵活性差,3.公司型合资结构的灵活运用 案例：收购新西兰钢铁联合公司的公司型合资结构创新,三、合伙制结构,1.普通合伙制结构 所有合伙人为普通合伙人，承担无限连带责任 优点： 缺点： 普通合伙制的灵活运用：阻断无限责任的方式：组建有限责任的项目子公司进行合伙投资,2.有限合伙制结构,有两种合伙人,普通合伙人,有限合伙人,参与管理 承担无限责任,不参与管理 承担有限责任,有限合伙制 优点： 缺点： 案例：欧洲迪斯尼 P312,17,资产经营权,资产法律拥有权,管理协议,管理协议,49无限责任,51，有限责任,83,100,100,100,100,欧共体投资者,美国迪斯尼公司,法国投资财团,欧洲迪斯尼公司,经营管理公司,项目投资公司,财务管理公司,欧洲迪斯尼 经营公司SCA,租赁协议,欧洲迪斯尼 财务公司SNC,欧洲迪斯尼乐园,欧洲迪斯尼乐园项目的投资结构,普通合伙制,四、非公司型合资结构 （契约型合资结构）,项目发起人专门为投资某一项目成立单一目的子公司，各方根据各自在合资企业中的股份，持有项目全部不可分割资产和生产出来的产品中的一部分。 从严格的法律意义上说，不是一种法人实体，只是项目发起人之间所建立的一种契约合作关系,项目产 品出售,项目产 品出售,项目产 品出售,投资者一,投资者二,投资者三,项目资产,融资安排,融资安排,融资安排,贷款银行,贷款银行,贷款银行,项目产品,简化的非公司型合资结构,（一）非公司型合资结构的特点 1. 资产拥有与责任 每一个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分，直接拥有并有权独自处理其投资比例的项目最终产品。 投资者之间没有任何的连带责任或共同责任。,2.出资与分配 每一个投资者需要投入相应投资比例的资金。 每一个投资者直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品。,3.项目管理方式 根据联合经营协议成立项目管理委员会进行管理 4.投资者之间的关系 合作性质的关系，一般不是为“获取利润” 而是 “取得产品”。,（二）非公司型合资结构的优点 1. 投资者在合资结构中承担有限责任 2.可以有效地利用税务优惠 3.融资安排灵活,（三）非公司型合资结构的缺点 1.投资转让程序比较复杂，交易成本较高 2.结构设计与合伙制雷同 3.管理程序比较复杂。,案例：澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构设计,1.波特兰铝厂简介 2.投资结构 3.投资结构的改变 特点 投资者分别投入原材料 各自独立融资 按份额分配产品,美铝澳大 利亚公司,维州政府,中信澳大 利亚公司,第一国 民信托,丸红铝业澳大利亚公司,合资协议,项目管理 委员会,管理公司,澳大利亚 波特兰铝厂,项目产品 （电解铝）,氧化铝,电力,供应 协议,澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构,五、信托基金结构,信托：受人之托，代人理财 信托基金 信托基金（Trust），是指通过专门的经营机构将众多投资者的资金汇集起来，由专业投资人士集中进行投资管理，投资者按其投资比例享受投资收益的一种信用工具。,基金分类,公司型基金,契约型基金,开放式基金,封闭式基金,按照规模是否 可以变动及交易方式,按性质,按照投资对象的不同,债券基金,股票基金,产业投资基金,房地产投资基金 。,货币市场基金,公司型基金又称为互惠基金或共同基金，是指基金公司依法设立，以发行股份方式募集资金，投资者作为基金公司股东面目出现。它在结构上类似于一般股份公司，但本身不从事实际运作，而将资产委托给基金管理公司管理运作，同时委托其他金融机构代为保管基金资产。其设立的法律文件是基金公司章程及招募说明书。,契约型基金又称信托型基金或单位信托基金，是由基金经理人（即基金管理公司）与代表受益人权益的信托人（托管人）之间订立信托契约而发行受益单位，由经理人依照信托契约从事信托资产管理，由托管人作为基金资产的名义持有人负责保管基金资产。它将受益权证券化，通过发行受益单位，使投资者作为基金受益人，分享基金经营成果。其设立的法律文件是信托契约，没有基金章程。 契约型基金在具体运作中遵循信托原理，基金管理人、托管人、投资人三方当事人的行为通过信托契约加以规范。因此，在国外，这类投资基金在其名称中一般带有“信托”字样，如日本、韩国和我国台湾地区称为证券投资信托，英国和香港地区称为单位信托等,公司型基金和契约型基金的主要区别在于设立的组织架构及法律关系不同，因此后者也较前者更具灵活性。公司型基金在美国最为常见，而契约型基金则在英国较为普遍。 目前，中国几乎所有的投资基金都属契约型基金。,股票基金以上市交易的股票为主要投资对象； 债券基金以国债、企业债等固定收益类证券为主要投资对象； 货币市场基金以短期国债、银行票据、商业票据等货币市场工具为主要投资对象； 我国产业投资基金主要投资于实业领域,但主要投向集中在基础设施、房地产、公用事业三大领域,项目投资结构的信托基金结构指通过信托基金对某项目进行投资，属于间接投资形式，可以归入产业投资基金,（一）信托基金的建立和运作 1.信托契约 2.信托单位持有人 3.受托管理人 4.基金经理,（二）信托基金结构与公司型结构的区别 1.组建依据不同 2.法律地位不同 3.基金持有人、管理人与公司股东、管理者的责任不同,（三）信托基金结构应用于项目融资的优缺点 1.优点 （1）有限责任。 （2）融资安排比较容易 （3）项目现金流量的控制相对比较容易 法律规定信托基金中的项目净现金流量在扣除生产准备金和还债准备金以后都必须分配给信托单位持有人。 2.缺点 （1）税务结构灵活性差 （2）投资结构比较复杂,案例：信托基金结构的应用 波特兰铝厂项目,六、合资协议的关键条款,合资协议的含义 有限责任公司：Shareholders agreements 在非公司型合资（契约型合资）：Joint operate agreement 合伙制投资结构：Partner agreement,1合资项目的经营范围 2投资者在合资项目中的权益 3初始资本注入形式条款 4.不确定性的资本补充条款