董事会组织材料要点.ppt

股东会、董事会材料组织工作要点,股东会、董事会材料组织工作要点,组织股东会、董事会材料的重要前提 组织股东会、董事会材料包括的内容 组织股东会、董事会材料的主要环节及工作要点,一、组织股东会、董事会材料的重要前提,熟知公司法 公司法是我国为指导和规范公司制企业经营运作而出台的一部重要法律。公司制企业的核心就是公司的治理机构，而公司的治理机构，一般是指由股东会、董事会、监事会和公司层经理人员组成的一种组织机构。股东会行使公司的最高权力；董事会行使经营决策权；监事会行使监督权；董事会、监事会共同对股东大会负责；经理行使执行权，对董事会负责，进而实现公司的目标和确保股东的利益。 理解并熟练掌握法律意义上的公司治理结构及其关系层次，对我们正确把握股东会、董事会、监事会、经理层的权力、义务，准确组织会议材料，是一重要理论前提。,熟知公司章程 公司章程是本公司成立时，各股东为约定有关事项依据公司法而签署的文本。它是规定公司的宗旨、资本、组织机构、权力、义务等对内外事务的法律文件，是公司组织和行为的基本规范，它对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。 因此，公司章程也是组织董事会工作的重要依据。,具备一定的公文写作能力和语言表达能力 股东会、董事会材料，无论是上会材料，还是下会决议、记录，都是公司的重要法律文书，也是公司重要的历史档案资料，因此要求材料组织必须科学、严谨、规范，文字表达必须通畅、准确、精炼，要做到言简意赅，不说废话。这就是董事会工作人员应该具备较高的公文写作水平和较好的语言表达能力。,二、组织股东会、董事会材料包括的内容,完整的股东会、董事会材料应包括会前、会中、会后的所有文件材料。具体包括 （一）会议通知（会前） （二）会议议程（会前） （三）会议材料（会中） （四）会议主持词（会中） （五）会议决议（会后） （六）会议纪录（会后）,三、组织股东会、董事会材料的主要环节及工作要点,从一次股东会、董事会的前期准备到会议结束，大致要经过议题搜集、议题确定、上会材料准备、印发会议通知、征求意见、拟写下会决议（记录）、签署下会文件等主要环节。 （一）搜集议题 公司法规定：股东会会议分为定期会议和临时会议；股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会会议由董事长召集和主持。 一般来讲，公司的股东会和董事会分为两种：一种是定期会议，一般在每一会计年度终结后三个月内召开，按照集团公司的要求必须在6月份之前召开完毕；另一种是临时会议，按照托克托发电公司公司章程，经董事长召集或者经三分之一以上董事提议，可以召开董事会工作会议；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会会议。,1.例会议题,董事会常规议题： 审议总经理工作报告 审议公司上年度财务决算报告 审议公司利润分配方案和弥补亏损方案 审议公司年度财务预算方案,股东会常规议题： 审议董事会工作报告 审议监事会工作报告 审议批准公司上年度财务决算报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 审议批准公司年度财务预算方案,其他议题 根据公司工作需要，凡在公司法中属于股东会、董事会职权范围内的应审议事项，均可列入股东会或董事会的议题中。例如聘任或解聘公司高管可列入董事会议题；如遇选举或更换董事或监事、增加或减少注册资本、修改公司章程等议案可列入股东会的议题中。,2.临时会议议题,临时召集的股东会或董事会的议题搜集则应根据董事长的意愿和促成召开会议的动因，以及公司的工作需要出发去搜集议题。一般临时召开的会议议题相对比较单一。例如公司2008年3月10日以通讯方式召开的第五届二次董事会暨第35次股东会就是为了解决脱硫资产转让问题。,（二）议题确定 议题搜集完成后，首先要征求本公司相关业务部门及分管领导的意见，并通过公司总经理和董事会秘书的确认，报大唐国际股权管理处审定，征得大唐国际及董事长同意后，再征求其他股东的意见。最后经协商一致确定可以上会的议题。 在议题确定环节要注意划分哪些议题上股东会，哪些议题上董事会。例如公司年度财务预算方案由公司拟定出来，首先应上董事会审议，董事会通过后再提请股东会审议，股东会通过后的有关财务预算方案决议才具有法律效力。正确划分议题主要依据就是公司法和公司章程。公司法第三十八条和第四十七条中明确规定了股东会和董事会的职权。,（三）上会材料的准备 一般都是将议案分配给各有关部门分头去准备相应议案。对于常规议题，有一些惯例写法，作一简要介绍： 1.总经理工作报告： （1）上次董事会决议的贯彻落实情况汇报 （2）上次董事会以来公司所做的工作汇报 （3）存在的问题及困难 （4）下阶段主要工作打算（生产经营计划） 2.财务决算报告： （1）年度资金收入情况 （2）年度资金支出情况 （3）财务管理措施 （4）其他应报告或审议的财务事项（如有无固定资产报废等） （5）附件包括：审计报告,在准备上会材料的环节中应着重主义三个问题： 1.上会材料口径是否一致。比如总经理工作报告中的生产经营计划与财务预算中的相关数据是否一致。 2.上会材料的排序问题。一次会议都有多个议题，一般有以下几条基本原则： （1）先人后事。即商量或更换董事、任免经理等人事问题优先，审议具体事务在后。 （2）先常规后特殊。即总经理工作报告之类的常规议题优先，特殊的议题在后。 （3）先报告后审议。即只给股东会或董事会汇报的议题优先，需审议的议题在后。 （4）先易后难。即容易取得一致意见的议题优先，不易通过或需要讨论时间较长的议题在后。 3.上会材料的审定程序。各部门制作材料后应经过分管领导审批，并经总经理审定后，报大唐国际股权管理处核稿，然后报公司董事长审定，同时商定会议时间及地点。,（四）发放会议通知及会议材料 公司法中规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。 （五）征求股东或董事意见 会议通知及材料发出后，公司应积极与各股东方和董事联系，征求对会议材料的意见和建议。积极做好协调工作。 （六）拟定下会决议和记录 下会决议和记录是对各股东会和董事会决定事项的真实记录，是公司的重要法律文书。因此在拟定下会文件时必须严谨、慎重。 一般来说，报告类的不需做决议，只在记录中记载；审议类的均需做单独的决议，同时记入会议记录。 另外，由于股东会、董事会会期一般较短，因此下会文件一般都是在会前草拟好，口径也是按该议案顺利通过的口径写的。如果会议实际审议结果和预想不同，在会议过程中要及时对已草拟的文件进行修正，修正的口径以会议主持人的口径为准。,（七）签署会议决议及记录 这个环节应注意：1.签署决议和记录应用正规签字笔或钢笔；2.决议和记录的份数确定应视公司的具体情况而定。一般签署原件的份数应考虑：给各股东各1套（视股东具体要求而定）；给公司留存1套；对于修改公司章程之类需要给工商注册机关备案的决议还要多准备1套，以备公司年检及变更登记使用。,股东会上会材料：格式及范本如下：,（徽标） 次股东会会议材料之 关于的议案 各位股东： 。 。 请各位股东代表审议。 附件：1. 年月日 （页码）,董事会上会材料：格式及范本如下：,（徽标） 次董事会会议材料之 关于的议案 各位董事： 。 。 请各位董事审议。 附件：1. 年月日 （页码）,董事会决议：格式及范本如下：,公司第届次董事会 关于的决议 公司第届次董事会于年月日在举行。本次会议应到董事人，实到人。出席会议的董事有、，董事因故不能出席，特委托代为表决并签署相关文件。 本次会议符合中华人民共和国公司法及托克托发电公司公司章程，会议合法有效。 会议由董事长主持。 与会董事认真审议了关于的议案，同意。 董事或其授权代表（签名）： 年月日于,董事会记录：格式及范本如下：,公司第届次董事会会议记录 公司第届次董事会于年月日在举行。本次会议应到董事人，实到人。出席会议的董事有：、。董事因故不能出席，委托代为表决并签署相关文件。 列席