集团公司治理视角下的内部控制制度研究-学年论文

安徽工业大学工商学院安徽工业大学工商学院 企业集团财务管理论文企业集团财务管理论文 论文名称论文名称 集团公司治理视角下的内部控制制度研究 专专业业财务管理 班班级级财0941 姓姓名名陈明萍 学学号号091848004 任课教师任课教师曾祥飞 2012 年 4 月 集团公司治理视角下的内部控制制度研究集团公司治理视角下的内部控制制度研究 摘要：摘要：2001-112002-6 美国发生了被称为经济界 911 事件的安然世通等会计造 假案件。这严重冲击了美国乃至国际资本市场的正常秩序，由此引发了加强内部控 制制度建设的热烈讨论。我国的内部控制制度虽有所建设，但仍存在一系列问题。 这在很大程度上束缚了我国内部控控制制度的发展。如何加强规范并创新控制制度 成为我国内部控制制度建设的重点。自 20 世纪 90 年代以来，一些国家和国际性组 织陆续颁布了相应的内部控制框架或指南，均指出内部控制不仅限于传统狭义的内 部会计控制，即其不再仅仅属于会计或审计领域应该关注的问题。应从更广义的角 度去理解内部控制，如最具典型意义的美、加、英三国的内部控制框架均将提高经 营效率和效果作为内部控制的首要目标，并指出内部控制应该内嵌于企业的经营管 理活动中。但事实上，我们可以看出，只有当公司失败或财务会计造假案频繁发生 时，人们才会格外关注内部控制，才会引起各国政府监管乃至立法部门对公司内部 控制进行的重视。由此可看出，内部控制理论在各国中不断发展和完善，它绝不是 可有可无的问题，而是公司防范风险和经营风险不可缺少的管理工具。因此，针对 不断发展的国际经济环境，内部控制制度研究不容忽视。 2001-11 2002-6the United States produced is called economic circle9/ 11events such as Enron WorldCom accounting fraud cases. This had a great impact on the United States and international capital market the normal order, resulting in the strengthening of internal control system construction discussion. Chinas internal control system has the construction, but there are still a series of problems. This largely constrained our internal control system development. How to strengthen the norms and innovative control system has become the focus of the construction of Chinas internal control system. Since the 1990s, some countries and international organizations successively promulgated the internal control framework or guidelines are that internal control is not limited to a narrow internal accounting controls, that is no longer belong to the field of accounting or auditing should be concerned about problem.From a general point of view to understand the internal control, such as the most typical sense of the United States, Britain, and the framework of internal control will improve operational efficiency and effectiveness as the internal control is the primary goal, and points out that the internal control should be embedded in the enterprise management activities. But in fact, we can see that, only when the company failed or financial fraud cases occur frequently, people will pay more attention to the internal control, will cause each regulatory and legislative departments of the company internal control for attention. This can be seen, the theory of internal control in the countries in the continuous development and improvement, it is by no means not essential problems, but the company is on guard risk and management risk the essential management tool. Therefore, in view of the continuous development of the international economic environment, research on the internal control system can not be ignored 关键词：关键词：公司治理内部控制现状及问题对策及思考 正文：正文： 一一公司治理及内部控制概述公司治理及内部控制概述 （一）公司治理的内涵（一）公司治理的内涵 关于公司治理，不同学者意见不一。综合看来，公司治理是一个多角度、多层 次的概念，有广义和狭义之分。狭义的公司治理：是指所有者主要是股东对所有 者经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系。公司治理的目标就是保证股东利益的最大化，防止经营 者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所 构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的 制衡，而是涉及广泛的利益相关者。包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社 会等与公司有利益关系的集团。公司治理通过一套包括正式或非正式的、内部的或 外部的制度机制来协调公司与所有利害相关者之间的利害关系，以保证公司决策的 科学化、从而最终维护公司各方面的利益。因此，公司治理实质上要解决的是因所 有权和经营权相分离后所产生的委托代理问题,它是规范委托代理各方之间关系的 一种制度安排,并由此而形成的企业组织结构、体制或制度。 （二）内部控制的内涵（二）内部控制的内涵 人们对内部控制的认识存在较大的差异，虽然内控制的历史源远流长，但人们 对内部控制的研究却是近几十年的事情，内部控制理论的发展经过了一个漫长的时 期,大致可以区分为内部牵制、 内部控制制度、 内部控制结构与内部控制整体框架等 几个不同的阶段。也正是由于这一点，不同的人根据其不同的研究及认识，提出了 不同的理论。具体如下：人们关于内部控制构成要素的主要观点有两分法会计控 制和管理控制） 、三分法（控制环境、会计系统、控制程序） 、五分法（控制环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、监控）目前主要以五分法占据主流地位。根据 COSO 报告，内部控制构成要素的主要内容是：控制环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、监控。 （三）公司治理与内部控制的关系（三）公司治理与内部控制的关系 公司治理与内部控制不是同一概念，但也不是毫无关系的。它们是两个紧密联 系又相互区别的概念。二者的区别从概念上来说：公司治理是指公司所有者主要是 股东通过对相关制度的安排,对经营者进行监督或者制衡的过程,公司治理关注的问 题通常是法律法规层面的，所要解决的是通过契约关系的制度安排来确保企业所有 者的权益不被侵害； 而内部控制是指公司的经营者建立的一套措施和程序,这些措施 和程序可以帮企业实现生产经营目标、保证财产的完整安全以及提高会计信息的质 量,内部控制关注的问题一般是内部管理层面的。二者的联系在于：首先,二者的起 源相同。由于企业的所有权和经营权分离,产生了委托代理问题,公司治理与内部控 制都是在委托代理理论上发展起来的。 其次,二者的服务目标相同。 公司治理的目标 是明确各自责任,合理配置权限,建立有效的监督和激励机制,防止经营者侵害股东 的利益,使公司在正常的轨道上运行,内部控制的目标是保证公司财产的安全完整、 会计信息的真实可靠,最终还是保证公司的正常运行,实现公司的经营目标。 二二公司治理视角下内部控制的现状及问题公司治理视角下内部控制的现状及问题 （一）（一）相关法规建设存在一定的滞后性相关法规建设存在一定的滞后性 近年来,随着我国市场经济建设的不断推进,公司法 、 证券法以及现代企 业制度建设的相关政策法规得以不断改进与完善。但由于我国目前仍处于转轨经济 时期,与欧美发达国家完善的公司治理法规建设相比,我国公司治理政策法规建设仍 较为滞后。如在公司法中对公司治理结构中股东大会、董事会、监事会、经理 层的职责范围虽都有明确规定,但企业改制建设发展迅速,现实问题层出不穷,如:经 理层中长期激励约束机制、员工持股计划等,仍缺乏清晰可行的政策指导性,现有法 规条例往往只具有一定的事后指导意义。 （二）（二）管理者认识不足，有章不循和执法不严的现象较为突出管理者认识不足，有章不循和执法不严的现象较为突出 我国企业内部控制的基础十分薄弱。虽然绝大部分企业认识到内部控制的重要 性，认为设计健全有效的内部控制很重要，是抓好企业管理的的关键，但对如何设 计、执行及评价其内部控制制度还没有形成一个完整的的知识体系。同时，经理人 对于内部控制的认识高度也不够，另外，经理人对内部控制还存在一些误解。认为 内部控制就是财务制度和物资管理制度等，或者以为内部控制就是一堆堆手册、文 件、和制度等更为严重的是有些企业有章不循、执法不严、使内控制度流于形式， 只是将已建立的一套内控制度“写在纸上、贴在墙上”就算完事，而不管内控制度 的执行情况如何。 （三）（三）内部控制制度缺乏科学性和连贯性，难以发挥应有的功效内部控制制度缺乏科学性和连贯性，难以发挥应有的功效 虽然目前我国有些企业也建立了相关的内部控制制度，但从总体上来看，仍缺 乏科学性与合理性。1、内控组织不健全，把执行业务规章完全等同于加强了内部控 制制度。内控制度的组织网络不健全。2、各部门制定制度时缺乏沟通和协调。由于 不同的内控制度出自不同的部门，致使各制度间缺乏必要的联系，甚至出现相互矛 盾的地方，降低了内控的控制作用；3、只注重制度的文字编写环节，严重忽略了如 何执行、判断、报告的状况、矫正制度执行的偏差等方面；4、侧重于事后控制，即 基本上属于以补救为主的事后控制，效率甚微。并且缺乏规范性和严肃性，这往往 使得公司治理的改进缺乏清晰明确的方向,导致现有法规中部分条款缺乏可操作性, 在实践中难免流于形式,让企业往往无所适从,徒增工作负担而已。 （四）（四）风险意识不强风险意识不强 环境控制和风险评估是提高公司内部控制效率和效果的关键。从我国公司现状 来看， 其风险意识并没有提高应有的高度， 公司管理层人员的思想中缺乏风险概念， 许多公司没有设置风险管理机制，因此抗风险能力低下。 （五）（五）责任不清责任不清 一个良好的信息系统应能确保组织中的每个人都明确自己的职责。而在我国有 些企业中，往往存在着一些谁都可以管，谁都可以不管的“自由”区域。最终导致 互相推卸责任，互相指责，无法追究责任。 （六）（六）公司治理结构不完善，影响内部控制制度的有效性公司治理结构不完善，影响内部控制制度的有效性 董事会:由于过去我国长期处于计划经济条件下， 许多管理者的管理思想和经营 方式还停留在行政领导的角色上， 未从根本上转变经营观念， 把企业当作自主经营、 自负盈亏的法人实体和经营个体，企业的公司制改造也未从根本上解决这种情况。 像我国许多股份公司虽设立了董事会、监事会、聘任了总经理班子，但实际工作中， 董事会的监控作用严重弱化。这种责权不分的公司治理结构导致内部控制制度如同 “空中楼阁”，形同虚设。监事会：我国法律虽给予监事会很高的地位，但从实际 的公司治理情况来看，监事会基本上不能有效监督董事会和经理，不具有实质性权 力。与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免 董事会和经理班子的成员，无权参与和否决董事会和经理班子的决策. 内部审计: 内部审计在内部控制中可以发挥评价内部控制、参与重大控制程序的制定与修订等 作用。然而现实情况是有多数企业没有设置内部审计机构，还有更多没有设置审计 委员会。由此可见，企业内部审计机构缺乏独立性，易出现“内部人”控制，从而 失去了其监管的作用。 三三公司治理视角下内部控制存在问题的对策公司治理视角下内部控制存在问题的对策 （一）完善公司治理结构，改善外部制度环境（一）完善公司治理结构，改善外部制度环境 可通过以下途径：1、确立董事会在内部控制框架中的核心地位。从我国目前上 市公司情况看，由于股权分散，加上股东的专业限制，股东大会实际上很难发挥作 用。对于股东而言，整个公司治理结构的有效与否更多的依赖于董事会。董事会应 该是约束经营者日常行为，实现事前帕累托最优的最合适的手段。因此，董事会是 公司内部控制系统的核心，它负责对公司经理制定博弈的规则。对内控而言，一个 积极主动参与的董事会是相当重要的，高质量的董事会在管理方面比较低质量的董 事会更有效。但是，只有当董事会拥有技术、才能和智慧、并能进行适当的管理时， 才能适当履行其监控，引导和监督的责任。2、完善监事会制度，对我国股份制公司 而言，在建立完善公司治理结构的过程中，应该发挥监事会在监督董事即经理上的 作用。 （1） 、扩充监事会的权力，重塑公司的监督权力中心； （2） 、扩大和提升监事 会的成员构成； （3） 、确保监事会的知情权； （4） 、提高监事的综合素质和业务能力。 3、加强企业的内部审计， （1） 、设置层层监督的内部审计机构， （2） 、对内部审计职 能进行科学定位。 （二）设立完善的组织结构和权责分配体系（二）设立完善的组织结构和权责分配体系 企业组织结构是执行管理任务的体制，也是内部控制的重要载体，在整个管理 系统中起着“骨架”的作用。任何企业要想有效地发挥内部控制功能，必须设置完 善的组织结构。合理的组织结构既是社会化大生产的需要，也是实行科学管理的前 提。它不仅有利于彼此配合及协调，提高工作效率，而且还便于进行相互检查和制 约、纠正各种错弊。构建组织结构的一个重要方面，在于界定关键领域的权责，以 及适当的沟通渠道。但是组织机构只是给企业的经营运作与控制提供了一个合理的 框架，真正进行这些工作的主要还是企业员工。因此，企业组织设立的一项重要任 务就是权责分派，而权责分派体系的关键是对企业内部部门或员工处理经济业务的 权限控制，即授权批准控制。授权批准控制可以保证企业既定方针的执行和限制滥 用职权。一般授权对办理经济业务中规定办理条件、范围和对该类业务责任人予以 任命的形式反映；特定授权只涉及特定的经济业务处理的具体条件及有关人员。 （三）（三）强化对经营者的激励和监督强化对经营者的激励和监督, ,提高管理者的素质提高管理者的素质 管理者素质在企业经营管理中起绝对重要的作用。管理者的素质直接影响到企 业的行为,进而影响到企业内部控制的效率和效果。然而，我国还未形成约束、监督 与激励经理人员的外部机制,加之经理人员素质不高,缺乏现代资本运营的理念及技 术,缺乏长远的内部控制观念,经理与股东之间的利益不一致、信息不对称、合同不 完全等,这样便出现经理为追求自身利益而损害股东利益的道德风险,或称为内部人 控制问题。因此，可采取以下几种方法：一是要建立以经营者年薪制、持股经营为 基础内容的激励机制。 二是要建立严格的业绩考核机制。 三是要建立市场竞争机制。 四四案例分析案例分析 案例一：2004 年 12 月 1 日，中国航油公司（新加坡） （以下简称“中航油”） 。 因错判油价走势，在石油期货投资上累计亏损 5.5 亿美元，决定向新加坡高等法院 申请破产保护。在当时不但是新加坡的一起大新闻，也是震惊世界的金融大丑闻。 它的发生，反映了该公司内部控制制度与治理结构的几个问题：治理结构：航油 公司在新加坡注册成立， 其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立， 因此，中航油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排。但总裁陈久霖 的权力没有得到有效制约，个人权力凌驾于公司内部监督及风险内控制度上，无人 能监督他，导致公司的风险管理制度形同虚设。内部控制的执行力：此案例来看， 公司给陈久霖的权力过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无效。公 司曾设有专门的风险控制及软件监控系统，规定了严格的预警和防止亏损制度。但 是当中航油在期货市场上继续亏损时， 公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。 中航油事件表明：一方面，应当采取措施使公司治理结构得以有效地实施；另一方 面，公司的内部控制运行机制应当能够防止高层决策失误而导致的风险和损失。 利益诱惑下的违规操作：中航油的期权交易远远超过远期套期保值的需要，属于纯 粹的博弈投机行为。正是在暴利的驱动下。中航油才越陷越深。 案例二：众所周知的安然事件的发生，给全世界敲响了警钟。它的发生就像多 米诺骨牌一样，引起了一系列企业倒闭的连锁反应。安然破产后，一批有影响的企 业舞弊案相继暴露出来，IBM、恩科、施乐、大通银行等大企业也传出存在财务违规 行为，同时美国企业还引发了一系列破产风暴。据分析，导致安然公司董事会失灵 和公司破产的原因如下：委托责任的失败高风险会计政策利益冲突大量未 披露的公司外经营活动行政人员的高报酬计划董事会缺乏独立性 五结束语 综上所述可知，在我国目前的公司治理结构中,内部控制仍存在许多缺陷,因此, 加强内部控制,完善公司治理是我国建立现代企业制度的当务之急。 鉴于我国内部控 制的现状及内部控制的国际发展趋势，我国应创新思想、转变观念、确立系统、科 学的发展思路，采取经济有效的发展对策，进一步推动内部控制理论的深入发展， 促进企业内部控制建设的完善：第一，整合内部控制研究，制定统一的内部控制指 南。第二，统一内部控制指南应采取原则导向与规则导向相结合的方式（以原则为 基础，以规则为指导）第三，完善立法，加强监管，促进企业内部控制系统环境的 完善。第四，建立宽泛的内部控制概念体系。第五，建立和完善企业内部控制评价 与报告体系。 参考文献：参考文献： 1徐阳.加强内部控制完善公司治理研究D安徽：安徽工业大学管理学院， 2009 2韩玲玲,王玲.基于企业内部控制基本规范的思考J.今日财富,2009 3孙永尧.企业内部会计准则关键控制点设计M.北京：经济管理出版,2007 4宋蔚蔚.内部控制理论与实务M.北京：清华大学出版社，2010 5内部会计控制概论编写组编M.立信会计出版