内部控制理论在企业并购风险防范中的应用.doc

硝矽嫉鵩节贸易声学培养单位：国际经济贸易学院专业名称：金融学研究方向：风险投资与私募股权方向作者：赵欣欣指导教师：门明教授 特此声明 学位论文作者签名：么铂天“入 随着中国内部控制理论框架的基本形成，作为企业发展与竞争重要手段的企业并购活动也应该纳入企业内部控制体系中来。并购本身作为一项复杂的交易活动，其中充满了各种风险。如何有效地规避和控制并购风险以保障协同效应的实现，如何建立一套有效的并购内部控制体系以规范企业并购行为、控制并购风险成为研究的重点。针对这些问题，本文从内部控制理论、企业并购以及企业并购风险的基本概念入手，对并购交易活动的“三阶段”流程进行了界定，即将并购交易分为准备与决策、接管和整合三个阶段；然后，对并购交易活动中各个环节可能遇到的风险进行了识别和分析；最后构建了并购风险防范的内部控制体系，以确保企业并购的顺利进行和并购价值的实现，并设计了具体的方案。其中重点阐述了企业并购各个阶段的风险识别和内部控制理论运用的具体方案。本文以一个企业并购内部控制的综合案例说明了企业在并购过程中构建内部控制体系的具体操作方法。因为作者缺乏并购的实际经验，本文对内部控制理论在企业并购风险防范中的运用的研究主要是通过文献分析与理论研讨的方式进行的。今后可以随着实践经验的增加，对企业并购的风险设计出更加客观的指标，制定出更加有效的内部 控制方案。关键词：内部控制理论，企业并购，企业并购风险，风险防范，内部控制体系 瑃 琣瑃 籄 琣， 目录第缕笠挡旱南喙乩砺邸 企业并购流程各阶段的风险识别与分析 随着企业内部控制基本规范和企业内部控制基本规范配套指引的发布，我国已基本形成了企业内部控制理论的框架，企业内部控制日益受到社会各界的重视，作为企业发展与竞争重要手段的企业并购活动也应该纳入到企业内部控制体系中来。内部控制在企业并购风险防范中合理有效的运用，可以使企业能够在变幻莫测、充满风险的并购活动中规避风险、减少损失，能够帮助企业实现并购的协同效应。然而现实中我国企业并购的内部控制并没有达到理想的状态，仍然存在许多的问题。比如管理者对并购内部控制的重视程度不够，不建立或建立不完善，甚至把并购业务的规章制度完全等同于并购内部控制制度；偏重事后控制，亡羊补牢；重钱财等有形资源的控制，忽略人力资源、企业文化等无形资源的整合和风险控制；并购内部控制监督机构不健全，执行效果差等。 制理论和内部控制理论在企业并购中的实践活动都没有给出令人满意的答案。因此，有必要对企业并购各个阶段的风险进行识别，然后具体研究内部控制理论在企业并购的各个流程中应该怎样发挥作用，以实现企业并购的协同效应，使企业并购活动能够成功进行。为此，本文以“内部控制理论在企业并购风险防范中的选题目的和意义选题意义 四、有利于企业并购风险内部控制体系的完善。目前，国内外关于企业并购风险内部控制的理论研究和实务研究的文献比较三、在这个并购内部控制体系下，制定每一个流程所面临风险的内部控制方 与横向并购截然不同，纵向并购是指那些在生产经营上为上下游关系的企业短生产周期，减少中间环节，从而有效的降低成本。三、混合并购恶意并购与善意并购相反，是指并购企业事先并不与目标企业协商，而是不顾目标企业的意愿而采取强行并购手段的一种方式。通常目标企业在得知并购企业的并购意图后，会采取一系列的反收购措施。企业并购的一般流程 企业并购因为涉及的问题很多，并购过程是极为复杂的，而且根据并购类型和企业具体情况的不同，并购程序也不尽相同。并且并购各阶段的边界是难以明确划分的，很多环节有可能是交叉进行的。基于上述国内外学者对并购流程的研究，本文将并购的基本流程划分为三个基本阶段并购准备和决策、并购接管和并购整合。 企业并购风险概述一、外部风险 约的并购操作是失败的，而大规模混合并购的失败率则高达。”金融危。我国有着特殊的经济管理体制，产权市场也尚未成熟，企业并购普遍存在着目标不明确、不能准确估算并购成本和收益、忽略并购整合步骤等问题，导致企业并购的失败。在此，我们结合企业并购的三个基本流程对并购失败的原因进行分析和总结，找出每个流程可能造成并购失败的主要风险点，从而可以有效的识别风险，并为下一步进行内部控制做好准备。骆家龙、崔永梅、张秋生，企业并购内部控制与风险管理，大连出版社 三、高层管理人员任命的风险 二、建立企业并购内部控制体系的三个维度 之前我们将企业并购的流程分为准备与决策、接管、整合三个阶段，现在我们以这三个流程作为并购内部控制体系建立的载体，将并购内部控制的五大要素、并购内部控制的目标、并购内部控制的主体作为三个基本维度，把它们之间的逻辑关系编制成在每一个流程中所存在风险的内部控制方案，就可以建立一个由目标、要素和执行与监督主体构成，通过内部控制方案使并购活动包含内部控制的要素、符合设定的目标，由执行主体执行控制方案、监督主体来监控控制方案实施的三维一体的内部控制体系。一、内部控制要点： 内部控制理论在准备与决策阶段风险防范中的应用失和信誉损失； 购活动的进行做好制度准备。一、并购目标搜寻及确定风险内部控制要点 最终形成报告。进行基本情况调查； 务部、法律部、总会计师、总经理、董事会层层审核、审批；对价条款、排他协商条款、以及费用分摊条款等； 审慎性调查，也称“尽职调查，是企业并购流程中最重要的环节之一，也因为审慎性调查开展的时问比较长，并购企业应有组织的进行审慎性调查，合理设计“审慎性调查表”，并执行快速调查程序，以降低对业务活动的干扰，降低调查成本，最重要的是可以提供实时信息，以便并购企业能迅速决定是否实施并购。当然，能否顺利的进行审慎性调查，除了受并购企业投入的时间和资金影响外，最重要是目标企业自身的企业稳定率，是否能为审慎性调查带来便利，如目标企业在行业内的地位、经营时间、高管人员流动率、是否由一家知名事务所长期审计、以及其他决定企业稳定性的基本因素。 并提交经营管理层进行审核、审议。具体的内部控制方案如下：一、审慎性调查风险内部控制要点二、审慎性调查风险内部控制流程 估值即评估并购目标的价值，评估工作的专业要求非常强，也可以聘请专业的评估机构来进行。评估的方法也有很多种，一般包括两大体系：资产价值体系和收益价值体系。因为我们进行企业并购的目标是实现并购的协同效应，而以投资增值为目的的企业并购更适合于收益价值体系，所以作者建议以现金流贴现法计算并购交易的估值。猇主其中，以企业并购活动来说，悄勘昶笠档募壑担瑀是反映目标企业预期现 息；价值评估方案； 审计部监督整个流程。一、并购交易的定价运营成本，并购后改进和扩大业务的成本等。 可以在这一在目标企业价值评估报告的基础上，估算并购溢价及预期价值；并购交易谈判、协议签署及实施风险内部控制 交易相关文件整理工作；并购信息的及时披露。审批； 购协议的订立、履行流程及其控制应符合国家的有关规定；并购工作组；内部控制理论在接管阶段风险防范中的应用在并购的准备与决策阶段结束后，并购企业双方就进入了并购的接管阶段。并购的接管阶段与之后的整合阶段两个流程之间是相互为继、彼此渗透的，但是我们将二者分开来研究，是为了更好的识别和防范风险，以便于内部控制能够在各自的风险防范中更有效的运用。本文将接管阶段的内容界定为产权的界定和交割、董事会的变更、高级管理层的组建以及相关法律手续的变更。虽然并购双方已经顺利的签署了并购协议，但许多并购活动的失败是因为接管阶段的工作没有做好，依然导致并购活动的失败。因此，对并购接管阶段的风险进行良好的内部控制，是并购活动成功实施的重要保证。下面，我们对这一阶段中各个环节的风险内部控制方案进行分析。 人力资源的整合做好准备。并购导致公司的控制权发生变化，必然伴随着新的公司董事会的产生。组建 董事在董事会中的比例。 内部控制理论在整合阶段风险防范中的应用全球并购整合业务合作人后企业未能实现期望的商业价值，的并购失败源于并购后的整合过程。”从这句话我们不难看出，虽然并购整合阶段是整个并购交易流程中的最后一步，但其重要性是不可小觑的。并购整合阶段是指并购双方成立整合工作组对并购双方的资源进行重组整合的过程。一般来讲，并购整合过程包括五个内容：战略整合、人力资源的整合、财务整合、文化整合和业务整合。 除了员工对企业和自身的模糊感增强以外，员工还有可能对企业的信任度降低，自我保护意识提高等等。这些影响对企业的发展是极为不利的，企业有可能面临人才流失。因此人力资源整合的目标就是要努力缓解员工的压力，尽全力留住优秀的人才。人力资源整合具体的内容应该包括：企业帮助员工明确新企业的目标、尽快落实员工的岗位分工、帮助员工控制心理紧张；选好、用好目标企业的高级管理层员工，主管层人员，以及妥善安置好企业一般员工；并且加强与员工的有效沟通。三、财务整合四、文化整合在企业并购的整合过程中，目标企业原有的企业文化往往不那么容易改变，它会在很长一个时期内继续在原有群体中发挥作用，这样就会与并购企业的文化发生冲突和摩擦。这种冲突可能表现在经营理念、决策机制、价值观等方面。企业需要在并购实现后快速、成功地实现文化的整合，才不会影响企业运营，达到企业并购的预期效果。并购文化整合的内容应包括企业精神文化的整合、企业行为文化的整合以及 神州微电子控股有限公司并购中国华夏电子集团的案例一、并购双方简介神州微电子控股有限公司韵鲁粕裰菸缱前身是年香港成立的年开始，该企业盈利能力逐渐减弱，年时盈利已降到万港元左右。该企业不仅面临着发展停滞、盈利能力下降的问题，还面临着生产设备陈旧、技术水平落后、产品结构老化、销售规模难以突破、管理潜力有限等多重威胁企业生存的危机。即便如此，至年，神州微电子仍然是香港最著名的半导体生产企业之一。产生了变化被并购前拥有的中央研究所、铱毓晒尽家持股公司及还二、并购的准备与决策阶段一前期准备神州微电子将企业定位为综合性的微电子企业，包括半导体产品的设计、制造、封装和测试。在这个企业定位的基础上，神州微电子的战略目标是成为香港和中国大陆最大的双极电路和分离器件生产的供应商。为了实现这一战略目标，神州微电子的企业发展策略是通过并购和引进的方式快速扩张。其发展步骤是首先扩大经营的规模，然后提升技术水平和管理水平。并购华夏电子集团的可行性分析目标确定首次面谈及并购意向书的签订 展开简单调查。根据并购工作组的分析意见，神州微电子坚定了深入探讨并合作三、并购的准备与决策阶段二审慎性调查神州微电子对华夏电子集团的审慎性调查包含两个方面：法律审慎性调查及分析为了确保本次并购符合国家法律法规的规定，神州微电子聘请律师事务所对华夏电子集团进行了法律方面的审慎性调查。调查内容包括华夏电子集团在公司设立、历史沿革、资产与经营、税务等方面的情况，以及其所有分公司、子公司的设立情况。得出的调查结论是：以上调查内容不存在重大法律缺陷或瑕疵，基本不会对本次并购造成重大的法律障碍。但是，华夏电子集团存在为其自身和部分子公司以及其他单位的担保、抵押和质押的情况，存在约万人民币的表外或有负债。资产评估、财务审计的审慎性调查及分析神州微电子的并购工作组在对华夏电子集团进行财务调查时，发现其存在资产和收入虚增、非主营资产、不良资产、债务负担不清晰等诸多问题。于是请国际权威会计师事务所进行了对财务报表的审计工作和财务审慎性调查，并对有关重大已有债务重组等进行了专项测算，提出了相应的解决方案，并请评估事务所进行了资产评估。部门与公司整合，并准备在香港上市融资；将华夏封装厂改制变为有限公司，与 对华夏电子集团与主营业务无关的资产以及社会职能机构进行剥离，剥离掉的资产放在新成立的华夏资产管理公司逐步进行处理；评估剥离后的经营性资产，将其作为新华夏的主营资产。对于剥离掉的不需要的资产，提足拨备后留在新成立的华夏资产管理公司，逐步进行清理、变卖或移交的工作。机构和人员重组随着剥离资产的处理，与其相关的机构和人员也将进行相应处理。同时，将对与经营性资产相关的机构和人员进行精简。另外，神州微电子将旧的工资制度转变为灵活激励的薪酬制度，还利用规模优势实行保险统一管理，大大激发了员工们的积极性和创造性，获得了原华夏电子集团全体员工的支持与信任，实现了企业和员工团队的双赢。业务重组 伴随着全球经济的持续发展和不定期波动，各国企业的发展与竞争越来越要求企业建立完善的内部控制制度对风险进行防范和控制。改革开放三十年来，我国经济飞速发展，综合国力蒸蒸日上，正处于产业升级和转型的重要时期。内部控制与防范风险的理念和方法正是锐意进取的企业家们所急需的。并购是资本市场最重要的运作方式之一，也是企业资本运营最重要的手段之一。纵观全球经济的发展，并购是一个永恒的热点。在过去的一百多年间里，西方成熟市场上已经经历了五次并购浪潮，而世界经济的一体化更是推动着并购的革新与发展。与西方国家一百多年的并购历史相比，中国企业并购虽然只有年的历史，但已从政府主导为主逐渐演变为企业自主并购为主，企业并购活动的市场化和法制化程度也越来越高，与国际经济越来越趋于同轨。企业并购已成为完善现代企业制度和提高企业核心竞争力的重要手段。随着中国内部控制理论框架的基本形成，作为企业发展与竞争重要手段的企业并购活动也应该纳入企业内部控制体系中来。并购本身作为一项复杂的交易活动，其中充满了各种风险。如何有效地规避和控制并购风险以保障协同效应的实现，如何建立一套有效的并购内部控制体系以规范企业并购行为、控制并购风险成为