私募股权投资基金流程.doc

私募股权投资基金流程 一、股权转让的价格、期限及方式，二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,三、本协议生效后,乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损，四、违约责任，五、纠纷的解决，六、有关费用负担，七、生效条件，八、本协议签订之前,双方协商的任何内容与本协议有冲突的,以本协议内容为准。 其实私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 中国作为世界上增长更快的经济体，加上日益改善的投资环境引起私募股权基金对“中国战略”日益重视。以下是私募股权投资基金流程。一、项目选择和可行性核查(一)项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要; 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划; 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。(二)可行性核查对于pe，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。 (1)项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师(事务所)、会计师(事务所)、咨询公司、投资银行、行业协会等等，pe也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴(或目标公司)。(2)市场调研在获得项目信息后，pe团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。(三)尽职调查1、尽职调查的概述(1)尽职调查的内容 一般情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的调查内容。分别由会计师事务所、律师事务所pe团队来提供。在某些情况下，还会有选择的实施下列尽职调查，如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查等。(2)尽职调查的时间 全部尽职调查工作通常在1-3个月的时间内完成，在各项尽职调查结束后，调查机构会用1-2周的时间整理资料、完成调查报告并将报告提交pe二、投资方案设计、达成一致后签署法律文件投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。 1. 剥离附属业务与高风险资产 谈判签约的一个核心问题是确定交易标的，很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险的考虑，pe会在谈判过程中要求目标公司的企业主将某些与企业未来发展战略无关的业务部门从总交易标的中剔除，而目标公司具体实施“剔除”的过程被称之为剥离，剥离是指公司将其子公司、业务部门或是某些资产出售的活动。剥离存在价值争议的资产即是高风险资产，也是pe在收购中国企业是经常提出的要求，最为典型的是应收账款，按照中国目前的会计准则的规定，企业按应收账款总额的0.3%计提坏账备抵。2. 交易价格与交易框架 谈判的另一个核心问题是收购价格与交易架构，收购价格的磋商早在pe与企业主接触时就开始了，如果双方已经签署条款清单，则主合同条款已基本确定下来。交易构架的设计是pe的重要工作，包括收购方式(股权收购或资产收购)、支付方式(现金或股权互换)、支付时间、股权结构(离岸或是境内、股权比例)、融资结构、风险分配、违约责任等方面的安排。三、退出- pe收购交易的最后环节交易完成只是“故事”的开始，而不是结束，收购的成功并不等同于成功的收购，交易结束、双方交割完毕即意味着pe收购目标公司的成功，成功的收购是指pe以“满意”的价格退出被收购公司。要获得满意的退出价格，必须在收购目标公司后实现企业价值的增加，也就是pe的价值创造过程。离岸公司设立地点的选择既要考虑税收问题，包括：投资东道国对离岸地的预提税、离岸地的公司税、个人所得税、以及投资母国的预提税、投资母国的个人所得税等，也考虑法律问题。 在pe以非控股方式投资目标公司的案例中，通常pe会选择持有离岸控股公司的优先股，如果目标公司经营不成功并最终导致破产清算，优先股会赋予pe以优先清偿的权利，尽管清算是很不理想的退出方式。 2、在最初的投资法律文件中都要包括一些条款以保证pe能按其意愿方式退出。随着世界经济的