外国投资者(股权并购)境内企业(内资转外资)(石景山).doc

专家服务 为客户创造价值平速达外国投资者（股权并购）境内企业（内资转外资）【目 录】一、 我们对贵公司需求的理解二、 我们的服务团队三、服务项目流程及时间表商务委员会并购审批工商行政管理局并购变更登记质量技术监督局并购变更登记国、地税并购变更登记外汇管理局并购外汇登记、开立资本金账户四、服务收费建议一、我们对贵公司需求的理解贵公司需要办理外国投资者（股权并购）境内企业事宜（内资转外资），包括以下证件或者行政部门的变更：1 商务委员会（股权并购）审批并取得外商投资企业批准证书；2 工商局（股权并购）变更登记并取得企业法人营业执照；3 质量技术监督局（股权并购）变更登记并取得组织机构代码证；4 国、地税局（股权并购）变更登记并取得税务登记证；5 外汇管理局（股权并购）外汇登记、开立资本金账户并取得外汇登记IC卡；二、我们的服务团队北京平速达登记注册代理事务所与北京中税信诚税务师事务所、北京中会信诚会计师事务所组成战略合作机构，为客户提供从企业设立直至生产经营的工商、税务、审计、验资、资产评估等一条龙专业服务。我们拥有工商代理、高新及双软认定代理、税务审核、审计、验资、资产评估等多种执业资格。我们熟悉高新技术产业，特别是中关村科技园的政策环境和企业动态，与中关村科技园区各有关部门及园区内的各高科技行业、外商投资企业有源远流长的密切合作关系。三、服务项目流程及时间表（一）商务委员会（股权并购）审批1流程 商务委员会提交申请资料 取得批复及批准证书2贵公司需要准备 授权委托书（委托方由被并购境内公司盖章及法定代表人签字）（原件一式两份）； 法律文件送达授权委托书（委托方由外国投资者法定代表人签字）（原件一式两份）； 被授权人身份证明（复印件）（以上授权委托书及法律文件送达授权委托书的被授权人或者受委托人应为同一人）； 承诺书（被并购境内公司盖章及法定代表人签字）（原件一式两份） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（被并购境内公司盖章及法定代表人签字）（原件一式两份）； 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；（原件一式三份） 并购后所设外商投资企业的合同、章程；（原件一式三份） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（原件一式三份）并购和增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；购买股权或认购增资的份额和价款；协议的履行期限、履行方式；协议各方的权利、义务；违约责任、争议解决；协议签署的时间、地点；生效条件（协议各方签署后，经审批机关批准）。 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；（原件及复印件，复印件一式三份盖公章） 境内合法资产评估机构对被并购企业出具的评估报告；（原件及复印件，复印件一式三份盖公章） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明；（原件一式三份）外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者为公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）注：外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件。 投资者的开户银行开具的资信证明（原件一式一份），如为外文，须附中文译文； 被并购境内公司所投资企业的情况说明（被并购境内公司盖章及法定代表人签字）（原件一式两份）； 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印件一式三份加盖公章）； 被并购境内公司职工安置计划（外国投资者法定代表人签字，中方加盖企业公章并法定代表人签字）（原件一式两份）； 债权债务的处置协议（外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他当事人可以对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。）（未另行达成处置协议的无需提供） 并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明书原件（外国投资者法定代表人签字，中方加盖企业公章并法定代表人签字）（原件一式两份）； 并购后所设外商投资企业董事会成员名单及委派书；（外国投资者委派需法定代表人签字，中方委派加盖企业公章并法定代表人签字）（原件一式三份）； 被并购境内企业组织机构代码证复印件（加盖企业公章）（原件一式三份）； 其他需要报送的文件。（并购后企业为商业企业的，需提供投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告，进出口商品目录；对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告）；并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。3时间商务委员会受理后审批6个工作日，发证3个工作日（如需上报市商务局或商务部时间不定）（二）工商行政管理局股权并购变更登记1流程 工商局提交申请资料 取得变更后的企业法人营业执照2贵公司需要准备外商投资企业变更（备案）登记申请书；（原件一式一份）首 页：盖被并购企业公章第1页：被并购企业原法定代表人签字第7页：如更换法定代表人，提供新法定代表人照片、简历第8页：如更换法定代表人，新法定代表人签字第9页：中外投资者盖章、签字第11页：如变更地址，新地址产权人签字、盖章指定（委托）书加盖被并购企业公章；（原件一式一份） 被并购境内公司股东一致同意外国投资者股权并购的股东会决议；（同商务委员会所需文件） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（同商务委员会所需文件）（协议内容应包括：协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；购买股权或认购增资的份额和价款；协议的履行期限、履行方式；协议各方的权利、义务；违约责任、争议解决；协议签署的时间、地点；生效条件（协议各方签署后，经审批机关批准）。 转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）； 验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；（原件一式一份） 股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；（同商务委员会所需文件） 依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）； 商务委员会的批复和外商投资企业批准证书副本1； 新增投资者的合法资格证明；（同商务委员会所需文件）法律文件送达授权委托书（原件一式两份）及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件； 企业法人营业执照正、副本。3时间工商局受理后5个工作日。提请注意： 如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。 原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。 涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的产权交易凭证；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（三）组织机构代码股权并购变更登记1流程 质量技术监督局提交申请资料 取得变更后的组织机构代码证及IC卡2贵公司需要准备 变更后的批准证书的原件及复印件加盖公章 变更后的营业执照副本的原件及复印件加盖公章 公司新法定代表人身份证双面复印件加盖公章（注：外籍人士需提供护照；港澳人士需提供港澳通行证；台湾人士需提供台胞证；） 原组织机构代码证正本、副本及IC卡；3时间领取组织机构代码证时间是1个工作日。（四）国、地税局股权并购变更登记；1流程 持变更后批准证书、批复、营业执照及变更的文件资料办理变更登记及转户手续（由内资转为外资）；2贵公司需要准备 需现场领取相关表格资料，所需文件同商务委员会及工商局3时间变更及转户时间不定（五）外汇管理局股权并购外汇登记、开立资本金账户并取得外汇登记IC卡；1 流程 持准备齐全的文件到北京市外汇管理部进行股权并购登记。2贵公司需要准备 书面申请（如申请开立资本金账户的，应明确拟并购成立的外商投资企业资本金账户开户银行名称） 并购设立外商投资企业外汇登记申请表； 变更后营业执照及组织机构代码证（原件及加盖公章复印件）； 商务委员会批准并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书（并购双方具有关联关系或外国投资者以境外股权并购境内公司的，应出具商务部的批复文件或批准证书）；（原件及加盖公章复印件） 批准生效的外资并购合同（外商独资企业除外）、章程；发生转股的，提供已生效的转股协议或文件；（原件及加盖公章复印件） 中方