北海有限公司章程.doc

北海 有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例、中华人民共和国中外合作经营企业法及其他有关法律规定， 有限公司（以下简称甲方）与 有限公司（以下简称乙方）于 年 月_ 日在北海市签订了合作经营 北海XXX有限公司（以下简称公司）合同，特制订本公司章程。第二条 公司的名称： 。第三条 公司的住所： 。 第四条 股东的名称、法定地址： 甲方： 有限公司，注册国家： ，法定地址： ，法定代表人： 。乙方： 有限公司，注册国家： ，法定地址： ，法定代表人： ，国籍： 。第五条 公司为有限责任公司。公司以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 宗旨、经营范围第七条 公司的宗旨： 。 第八条 公司的经营范围： 。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）第三章 投资总额和注册资本第九条 公司的投资总额为 万美元。公司的注册资本为 万美元。 第十条 股东的认缴出资额、出资方式 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本XX%，全部为货币出资。 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本XX%，其中货币出资 万美元，实物出资 万美元。第十一条 出资时间。合作各方认缴的注册资本自公司营业执照签发之日起分2期缴付。首次出资额 万美元，其中甲方出资 万美元，乙方出资 万美元，占各自认缴注册资本的20 ，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴足，其余注册资本在公司成立之日起两年内缴足。第十二条 合作各方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。第十三条 合作一方转让其全部或部分股权的，须经合作他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 公司设立董事会，董事会是公司的权力机构。第十五条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由_方委派，副董事长_名，由_方委派。董事任期为三年，连续委派可以连任。合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十六条 董事会决定公司的一切重大事宜。董事会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准监事的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。 第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十八条 董事会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表100%以上表决权的董事通过。第十九条 董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条 公司不设监事会，设监事2名，由甲、乙方各委派1名。监事的任期每届为三年，任期届满，连续委派可以连任。第二十一条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十二条 公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作 第二十三条 公司设总经理一人，副总经理一 人，正副总经理由董事会聘任。总经理、副总经理的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。第二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第五章 公司的法定代表人第二十五条 董事长是公司的法定代表人。董事长由 方委派，任期三年，任期届满，连续委派可以连任。法定代表人行使下列职权：（一）负责召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关文件； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向 董事会报告。第六章 财务、会计及审计的原则和制度第二十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。第二十七条公司在中国境内设置会计账簿，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。第二十八条 公司会计年度采用日历年制，自公历每年的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第二十九条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。第七章 利润分配和亏损分担第三十条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会会议确定。第三十一条 公司以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。第三十二条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合作各方在合作合同中的规定进行分配。第三十三条 公司的亏损分担，按照合作各方在合作合同中的规定进行分担。第八章 劳动管理和工会第三十四条 公司雇用职工应当依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。第三十五条 本公司高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第三十六条 公司的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。第九章 合作期限、终止、清算 第三十七条 公司的合作期限为 年，自营业执照成立日期签发之日起计算。 第三十八条 合作各方一致同意延长合作期限的，应在距合作期满六个月前向审批机关提出申请，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。第三十九条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。公司提前终止合作，需经合作各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。第四十条公司在下列情况下解散：（一）合作期限届满；（二）公司发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；（三）中外合作者一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；（四）董事会决议解散；（五）公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭；（六）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。在本条第一款第（三）项情况下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 第四十一条 公司宣告解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组的成员一般应当在公司的董事中选任。清算组在清算期间行使下列职权：(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二) 通知、公告债权人；(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五) 清理债权、债务；(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；(七) 代表公司参与民事诉讼活动。第四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提请董事会会议通过后，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十四条 公司解散后，各项账册及文件应当由原中方合作方保存。第十章 附 则第四十五条本章程的订