国企混改法律服务要点研讨.ppt

,国企混改法律服务要点研讨,北京德恒（重庆）律师事务所 高级合伙人 市律协投资并购专委会主任,西南政法大学法学学士，清华大学EMBA工商管理硕士 荣誉 2019年重庆市最佳商业交易（非诉讼）律师 CCTV-12 中央电视台法制频道法律讲堂特约讲师 重庆市律师协会投资并购专委会主任 重庆市渝北区政府法律顾问人才库成员 重庆市南岸区政府顾问人才库成员 重庆市渝北区民营企业法律服务团成员,混改之风险防范,01,02,03,04,混改之工作模块,混改中可提供的法律服务,目录 CONTENTS,05,06,借混改论法律服务行业化,混改之政策体系,01,中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 十八届三中全会,发展混合所有制经济是解放生产力重要途径,有效放大国有资本功能,混改的逻辑,“1”关于深化国有企业改革的指导意见 “N”关于国有企业功能界定与分类的指导意见、关于完善中央企业功能分类考核的实施方案关于国有企业发展混合所有制经济的意见、关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见、关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见等文件。,顶层设计,激励与混改,激励与管控,投资与追责,规范与发展,其他,本轮国企改革的三个阶段,三个阶段的改革试点,从国企改革到国资、国企改革,分类-基本导向,公益类：例如中储棉、中储粮等。 商业一类：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，例如长安集团等大部分国有企业。 商业二类：石油石化、电力、通讯、军工等领域的企业，如中石油、中石化等。,分层-具体做法,关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见发改经体20172057号,企业国有资产交易监督管理办法 国务院国资委 财政部令第32号,混改工作模块,02,混 改 工 具 体 系,1,2,3,历史问题梳理,引战投、引基金,4,治理结构完善,5,员工持股,6,产权交易,重组改制、整体上市,混改的重要手段,章程完善,股权设计及股权制衡,董事会席位设计,高管的制衡与激励,党建植入,公司治理股权9大生命线,公司治理民营企业参与混改的意义,解读：与关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见相比，2057号文对国企员工持股的态度发生微妙变化： 1. 从“确保试点工作规范有序开展”、“成熟一户开展一户”变为“积极推进混合所有制改革试点企业员工持股”。 2.从“坚持增量引入”变为“立足增量、不动存量”。 3.从“坚持严控范围”、“限制试点数量”变为“试点企业数量不受关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革2016133号）规定的数量限制”，即突破了各省选择5-10户企业、央企所属子企业选择10户企业试点数量的限制。 4.从“员工入股应主要以货币出资”、“员工以科技成果出资入股”变为“现金入股”。,产权转让,增资扩股,01,02,03,新设企业,混改中可提供的法律服务,03,内部清理、资产剥离,路径选择,股份制改革 合资设立新公司 员工持股、员工跟股,财税处理,员工跟投 新的关注方向,完善法人治理结构,混改企业决策体系建设,04,混改之风险防范,01,02,03,04,充分而深入的尽职调查,锁定交易 防范合作方人员变更及风向变更所带来的非商业性风险,明确混改目标：要什么 资质？资产？经营沉淀？势力范围？,退出机制的设计,如何控制国企客户的风险,1.审批 2.进场交易 3.公开披露 4.产权交易顾雏军与郎咸平之争,十五年前的“郎顾之争”,5.职工安置处理不合理 -历史形成的全民、集体、大集体、小集体、派遣、外包、借工 -工资总额、职级职位,6.涉及资金交易要闭环预留改制资金剩余部分如何处理？纠纷不断 7.自己家底不清,混改法律服务怎么做？,国企混改之主要流程,01,风险点把控（警示）到位,02,方法的合理运用,混改之业务拓展,05,定位目标客户群体，挖掘客户需求. 人/资产/无（免）责,定位好产品：前端、中端、后端,不同类型的企业，不能合并 正确选择适用法律，尽管可能有点老,积极做好市场营销,品牌 团队 专业业绩,全民所有制企业法（1988） 集体所有制企业条例（1991） 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003）,定位目标客户群体，挖掘客户需求. 人/资产/无（免）责,定位好产品：前端、中端、后端,不同类型的企业，不能合并 正确选择适用法律，尽管可能有点老,积极做好市场营销 关注客户单位负责人的状态（求功，完成任务，求无过）,品牌 团队 专业业绩,重庆市场如何切入？ 利：国企重镇 弊：地处西南，北望帝都，观望者众,借混改论法律服务行业化,06,闻风而动 红头文件所带来的商机，例如：集体所有制企业的设立、管理、整合、并购；光伏行业并购；三供一业剥离,守株