金融MBA硕士论文-论股权激励对于公司财务和公司治理的影响及建议.pdf

论股权激励对于公司财务和公司治理的影晌及建议作者姓名:吴彩静研究生学号:1081209359指导老师姓名:钱军学科:金融MBA答辩时间:2010-5-22论股权激励对于公司财务和公司治理的影晌及建议作者姓名:吴彩静研究生学号:1081209359指导老师姓名:钱军学科:金融MBA答辩时间:2010-5-22关键词:股权激励，股票期权，会计处理，财税影晌，公司治理建议RL上海交通大学学位论文原创性声明本人郑豆声明所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果a除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名:!叫日期吁。年月月日硝4啕】上海交通大学学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向画家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权上海交通大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印妇描等复制芋段保存和汇编本学位论文。保密口，在一一年解密后适用本授权书，本学位论立属于不保密rslo(请在以上方檀内打c(-11)学位论文作者签名E豆尖叫指导教师靠在名J丁EJL日期:如。年月叫臼日期2010年5月17日4上海交通大学论文答辩委员会名单及答辩决议论股权激励对于公司财务和公司治理的影晌及建议摘要本文从理论上分析了股权激励的会计确认与会计计量，以及股权激励计划对会计和税务方面产生的影响，并从我国上市公司股权激励的实践分析了股权激励设置各个数值时应该引起注意的问题。股权激励的实质是以股票价格作为公司业绩的评价基础，通过股票升值所产生的价差作为对经营者的报酬，从而将经营的报酬与企业的长期经营业绩联系起来，经营管理层在最大化自身利益的同时，使股东利益趋于最大化，从而约束经营管理层的短期行为，防止道德风险，降低所有者的监督成本，减少所有者和经营者的矛盾，有效地解决委托代理问题。由于股权激励在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，因此在美国等西方发达国家得到了广泛应用，并且在实践中取得了巨大的成功。但是，由于股权激励工具本身的复杂性，其会计处理方面对公司财务可能会产生比较大的影响，其计提的基础并未对公司实际现金流产生压力，但是会减少公司利润:同时其税务方面的影响也会促使公司考虑股权激励计划的应用，从而对公司治理也产生深远影响。本文就以内蒙古伊利集团(600887)为例展开了探讨，并对股权激励计划的应用提出了一些建议。关键词:股权激励，股票期权，会计处理，财税影响，公司治理建议ESTUDYONTHEINFLUENCEOFEQUITY-BASEDCOMPENSATIONPLANTOENTERPRISEFINANCEANDENTERPRISEGOVERNANCEABSTRACTEquity-basedcompensationplanisbasedontheperanceofenterprisestockprice.Byacquiringtheincreaseofstockpricetheemployeecouldgetpaymentwhenrcisingtheshareoptionatlowerpricethanmarketpricewhichcombinetheemployeesindividualincomewithenterpriseshareholderslong-termbenefitdiminishingthebenefitconflictbetweenownerandmanagementaswellasrestrictingmanagementsshort-termbehaviorandmaximizingvalueofenterprise.1tisaprofoundandeffectivealternativethatsolvingthePrincipal-Agentproblem.ByanalyzingthecaseofINNERMONGOLIAYILIINDUSTRIALGROUPCO.LTD(600887)wefocusontheaccountingrecognitionandtreatmenttogetherwiththeinfluencetofinanceandtaxbywhichweconcludethattheenterprisepayattentiontotheelementdesigningofshareoption.Sincetheexpenseofequity-basedcompensationp1anisbasedonaccrua1theoryandgeneratesnoactua1cashf1ow-outthefinancia1incomestatementmaybedistortedtosomeextentifthedesigningofshareoptionp1anisnotaccurate.Inadditionsincethereisdifferenceaboutexpensedeductib1ebetweentaxandaccountingtheshareoptioncou1drtinf1uencetotaxpayab1eaccording1y.A1thoughabignumberof1istingcompanyhasadoptedtheequity-basedcompensationp1ansasincentivepaymenttoseniormanagementemp10yeeandmanyofthemachievesuccesstherearesti11comp1icatedprob1emsneedtobesolvedsuchasthercisepricesettingandtimingofrcising.Thereforeweshou1dcarefu11yconsidertheaccountingandtaxeffectofequity-basedcompensationp1ansatthesametimeweprovidesuggestionsinwhatindustryandinwhatdeve10pmentstageitisappropriatetouseequity-basedcompensationp1ans.KEYWORDS:equity-basedcompensationp1anshareoptionaccountingtreatmenttaxinf1uencetoenterprisegovernancesuggestion目录一.背景.11二.员工股权激励计划简介.111.定义.112.设计参数.113.主要实施模式.123.1员工持股计划.123.2管理层持股模式.133.3管理层收购.153.4管理层员工收购模式.154.股权激励在美国的发展历程.164.1兴起于1980年代.164.2四大因素促进发展.164.3本世纪经历挫折.174.4与股市紧密联系.174.5监管不断升级.175.股权激励在我国的发展历程.185.1萌芽于1980年代.185.21990年代出台一系列规范文件.185.321世纪初发展迅速.186.股权激励制度的最新变化.18三.股权激励计划会对公司财务的影响.191.中国企业会计准则和国际会计准则对股权激励的会计处理规定.192.该会计处理规定会对公司会计利润造成很大影响.212.1伊利股份的会计政策.212.2公允价值的确定方法.212.3确认可行权权益工具最佳估计的依据.232.4股份支付的总体情况.232.5股份支付交易对伊利财务状况和经营成果的影响.242.6会计准则第11号不适合目前的中国证券市场.253.中美股权激励相关税收规定.263.1美国股票期权的企业所得税税务处理.263.2对我国股票期权企业所得税税务处理.274.税收规定引发股权计划有不同的动态实施，从而对公司财务造成影响.285.实施股票期权激励计划的优势分析.285.1利益共享.295.2创建所有权文化，优化组织结构.295.3节省代理成本，增值人力资本.29EJ5.4联合短期利益与长期目标，吸引及保留优秀人才.295.5培养理财观念，规划职业生涯.305.6深化管理理论，丰富薪酬艺术.30四.公司应如何选用股权计划.301.目前股权激励存在的问题.301.1设计方案存在的问题.301.2股权激励配套市场与法律环境问题.322.基于微观层面的股权激励机制的设计因素.332.1激励对象.332.2激励方式.332.3员工持股总额及分配.332.4股票来源.342.5购股方式.342.6退出机制.342.7管理机构及操作.35五.股权激励现状和建议.351.股权激励的现状分析.352.完善上市公司股权激励制度基础条件的监管建议.363.关于股权计划在我国不同类型企业实施的几点建议.383.1劳动密集型企业.383.2知识密集型企业.383.3资本密集型企业.383.4金融业.39lC.:1匕.s!同厅王全球500家大型公司企业中，己有89%对高层管理者实施了股票期权。过去10多年中，股权激励取得了爆炸性增长，在公司高管薪酬中的比重越来越大。2000年美国标准普尔500家公司公司高管持有股票和期权价值的中值达到了3000万美元，公司高管股权薪酬占整个薪酬的平均比例由1984年的0增加到了2000年的63%，随着公司高管持股比例上升股价一年的变化可导致公司高管股权价值以数百万甚至千万美元变动，激励效应远远超过年薪和奖金的激励。公司高管股权激励在美国以外的地方也发展迅速，虽然激励力度不如美国，但股权薪酬也占了高管薪酬较大比例，平均约占20%左右，同期增长幅度都在12%以上。在2006年中，股权激励也无疑是中国资本市场最热的词汇之一。2006年沪深两市共有43家上市公司公布了股权激励计划草案，其中有22家获得中国证监会备案无异议。进入2007年后，由于A股呈现少见牛市上涨行情，不少上市公司股价严重透支，激励对象预期收益减少。加上财政部、国资委、证监会等监管部门加强了对股权激励的监管与指导，2007年上市公司的股权激励方案在数量远不如2006年多，全年一共有13家上市公司推出股权激励方案。进入2008年后，受过国内外经济金融形势影响，A股出现大幅回调。股指的理性回归使得股权激励计划实施的重新具备了极好的雪间，上市公司推出股权激励方案的积极性大增。二.员工股权激励计划简介1定义股权计划，是指以股票为手段对经营者进行激励的一种制度，使经营者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而忠心自愿地为公司的长期发展服务。详细来讲，股权计划的对象一般是董事、监事、公司高管、核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的其他员工，以某种具体形式(例如股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购)获取公司部分股权使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。2设计参数股权计划的主要参数有5个，分别是:11D受众，即有资格参与股权计划的员工:2发放数量:3期限，主要包括授予期、行权期、及终止期，分别规定了员工参与股权计划必须为企业服务的时间、经过一段等待时间后能够真正买进股票的时间以及员工不再享有参与股权计划的时间:4发放频率，规定了发放周期是固定还是灵活的:5行权价格，即员工购进股票的价格，是公平市价、折扣价格，还是参照价格等。3.主要实施模式目前，国际上通行的股权激励方式有4大类，分别如下所示:表l股权激励模式1.员工持股(ESOP)限制型股票业绩股票股票期权2.管理层持股票增值权经营者持股月支(MSO)虚拟股票延期支付业绩单位复合模式3.管理层收购(MBO)4.管理层员工收购(MEBO)3.1员工持股计划员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型计划的要点是:(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，相当于捐赠，职工不需做任何支出。(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价1:2值。(3)当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。由此我们可以看出，与其他福利计划相比，它不提供一种固定的收益或福利待遇保障，而是把员工的收益与其对企业的股权投资联系起来，从而使员工的个人利益与企业的管理和效益相结合，因此带有明显的激励成分。3.2管理层持股模式限制性股票(restrictedstock)激励模式指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。限制主要体现在两个方面:一是获得条件:二是出售条件，并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性。限制性股票激励的基本操作模式是，公司预提奖励基金奖励给激励对象，激励对象通过第三方(一般是信托公司)运作，在规定的期间内买入本公司股票，在符合条件的情况下将股票过户到激励对象名下。其业务特点是，公司要支付一笔资金以购买二级市场上本公司股票，这意味着，激励对象在未来业绩好的情况下因股价上升而获得的股票价值增值。从获得条件来看，国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性费用后授予激励对象，而在中国上市公司股权激励管理办法)(试行)中，明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标，具有一定特定性，较为具体。从禁售条件来看，国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有独特的条款，而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售期限(规定很具体的禁售年限，视公司而定)，在抛售上有特殊的限制。业绩股票(PeranceShares)激励模式业绩股票激励模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此，这种激励模式是根据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。从本质上讲，业绩股票是一种奖金延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点，具有长期激励的效果。一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要看今后几年的业绩情况:另一方面，如果企业效益好，其股价在13二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。股票期权模式(cutiveStockOptionESO)股票期权模式是给予经理人在未来某一特定日期内以特定价格购买一定数量的公司股份的选择权，这类似于一种期权。持有这种权利的经理人可以按照该特定价格购买公司的股份，这一过程叫做行权，此特定价格被称为行权价格(ExcisePrice)。经理股票期权是公司无偿赠与管理层的一种权利，而不是一种义务，经理人也可以选择不购买股票，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权，因为此时没有收益可寻。股票期权模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。股票增值权(StockAppreciationRightsSARs)模式股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，因此，较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和非上市公司。经营者持股激励模式经营者持股激励模式是通过经营者持有公司一定的股票(股份)来达到激励经营者，调动其积极性，提升企业效率的目的。按照目前典型的做法，又可以分为三类:增值奖股、强制购股和直接购股。其中只有增值奖股真正具有股权激励的作用，并成为国企改革的典范。虚拟股票(PhantomStock)激励模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，而非真实的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩，因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。延期支付模式延期支付模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入1，授予日上市公司股价较高，将使得管理层所获股票期权在授予日公允价值较高，计入等待期成本费用上升，公司利润下降，因此今后管理层在等待期为达行权条件的业绩压力也将增大。三是股票期权行权日。激励对象行权时，其从公司取得股票的行权价低于行权日公司当日股票收盘价的差额，按工资、薪金所得适用的规定计算缴纳个人所得税。行权日公司股价上升，将使得管理层行权成本上升，因为个税的金额会增加，行权者为了降低成本有操纵股价的动机。四是行权所获股权出售日。管理层最终获得股权激励利益，主要通过出售行权所得股票实现。出售日公司股价上升，激励对象所获得的利益就上升。从试点的情况看，上市公司管理层对上述时点公司股票价格高度关注。如个别公司在公布重大利好之前推出股权激励计划草案以降低其行权成本:个别公司股票在授予日出现交易量突然增大、价量背离异功:一些公司在实施股权激励计划后连续推出偏离公司业绩增长的高送转方案等。行权方式、获授股权出售相关法规尚不完善证券法规定，土市公司董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司股权在六个月买卖，由此所得收益归公司所有，以限制有关人员进行短线交易。但证监会董事、监事和高管持股变动管理办法中，没有对董事、监事、高级管理人员通过股权激励取得公司股份是否视同买入行为、如何接受短线交易约束等作出明确规定。法律和相关行政规章的不明确，使试点公司无法采用国外通行的股权互换行权或经纪人同日销售行权等行权方式，而只能选择现金行权。全部采用现金行权的方式，将给激励对象带来较大的资金压力，(公司法规定的公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不能超过其所持本公司股份总数的25%，进一步加大了管理层行权资金的时间成本。较高的行权成本易令管理层对股权激励望而却步，因此比较容易诱发其利用内部人控制地位，侵占上市公司利益，筹集行权所需资金的行为，反而产生负面效果。税收法规未能发挥积极的引导作用从国外的经验看，税收政策对公司制订股权激励方案有重大影响。如在美国，3:2对公司股权激励条款并没有刚性的规定，主要通过采用差异性的税收政策，对规范的股权激励计划提供税收优惠，从而引导企业制定更为科学合理的激励方案。在我国，股权激励作为一项新生事物，有关部门在制定税收政策时较为谨慎，相关规定过于刚性，缺少弹性的机制使得激励计划尚未能发挥积极的引导作用。2.基于微观层面的股权激励机制的设计因素一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要在七个关键因素上。2.1激励对象激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，只有对符合条件的员工才能享受股权激励。2.2激励方式常用的中长期激励方式有三类:股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前提条件。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益分享类比较适合，这也是现行的股权激励比较普遍的方式。但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者在行权时，不行权也就不会给被授予者造成损失，这样就丧失了激励作用。2.3员工持股总额及分配这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，特别是对于上市公司，要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定，如果公司在职位评估上相对公平，年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。例如，对于新就职的员工，特别是高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，可以采取分步实施的方针，在成为正式员工后，第一年里先享受30%的比例，一年33之后再100%享受，避免短期行为。2.4股票来源股票的分配上，主要是上市公司的股票来源比较麻烦，要证监所审核，股东大会审批。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购固的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票，其中409万股己用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回