公司与公司的资产托管协议.doc

上海上海*有限公司有限公司 与与 上海上海*有限公司有限公司 关于关于 *资产资产 之之 托管协议托管协议 目录目录 第一条第一条 托管范围托管范围.3 3 第二条第二条 托管期限托管期限.3 3 第三条第三条 托管费、保证金及支付方式托管费、保证金及支付方式.4 4 第四条第四条 托管业务范围托管业务范围.4 4 第五条第五条 人员安排人员安排.5 5 第六条第六条 委托方的权利与义务委托方的权利与义务.5 5 第七条第七条 受托方的权利和义务受托方的权利和义务.5 5 第八条第八条 资产交接资产交接.6 6 第九条第九条 托管资产的归属托管资产的归属.6 6 第十条第十条 协议的变更和解除协议的变更和解除.6 6 第十一条第十一条 保密保密.6 6 第十二条第十二条 违约责任违约责任.6 6 第十三条第十三条 不可抗力不可抗力.7 7 第十四条第十四条 法律适用和争议解决法律适用和争议解决.7 7 第十五条第十五条 其他其他.7 7 托管协议托管协议 甲方（委托方）：上海甲方（委托方）：上海*有限公司有限公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 乙方（受托方）：乙方（受托方）： 上海上海*有限公司有限公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 鉴于：鉴于： 1. 甲方上海*有限公司（以下简称委托方）是一家依据中国法律设立并有效存续 的有限责任公司，注册地址为 ； 2. 乙方上海*有限公司（以下简受托方）是一家依据中国法律设立并有效存续的 有限责任公司，注册地址为； 3. 委托方有意将其目前管理经营的*资产（上海市*号）委托给受托方继续管理 经营，受托方同意接受该委托； 据此，本协议各方根据中华人民共和国合同法等法律、法规的有关规定，遵循平 等互利、诚实信用和等价有偿的基本原则，于 年 月 日在上海市*区达成如下协 议条款以资信守： 第一条第一条托管范围托管范围 1.1 委托方将下列资产托管给受托方：委托方所持有的*资产的全部资产，具体托管 资产范围以各方共同签署的附件一：资产交接确认书为准。 第二条第二条托管期限托管期限 2.1 托管期限为【3】年，自【2016】年【06】月【01】日起至【2019】年【05】月 【31】日止。在托管期间，委托方有权提前通知受托方终止本协议。 第三条第三条托管费、保证金及支付方式托管费、保证金及支付方式 3.1 托管费用计算依据包括：装修费用，以及协定的应缴利润。办公设备和 IT 设备以 打包价格由受托方一次性买断。 3.2 受托方支付委托方的费用如下： 3.2.1 固定托管费用 万元/年（大写：/年）； 3.2.2 应缴利润为托管期间*资产利润总额的 50（以委托方财务部门或双方共同认 可的第三方审计机构的审计结果为准）； 3.2.3 办公设备和 IT 设备打包价 元（大写：）。 3.3 过渡期约定： 3.3.1 合同生效后 3 个月内为过渡期，如因非委托方、受托方的原因，造成过渡期内无 法完成 3.3.2 事项，则双方一致同意延长过渡期至 3.3.2 约定事项完成。 3.3.2 过渡期内，受托方应完成*资产租赁合同承租方变更及相关水电煤、电话、网络 宽带、震旦打印机全部转签或过户。委托方对受托方完成上述事项给予积极配合。 3.3.3 过渡期期间内委托方垫付的房租、水电煤、电话、网络宽带、震旦打印机等各项 费用均由受托方承担。 3.4 受托方应于每个季度【10 】日前支付上个季度固定托管费用。托管期间委托方或 双方共同认可的第三方审计机构每半年对*资产利润总额进行一次审计，受托方应全力配 合审计工作，审计结束后 10 日内受托方一次性支付应缴利润。托管资产运营的各项税、费 均由受托方自行负担。 3.5 受托方应于合同生效后 10 个工作日内一次性付清办公设备和 IT 设备打包价 元（大写： ）。 3.6 受托方应在本协议签订后【3】日内向委托方支付托管保证金【20】万元整（大写： 贰拾万圆整）。协议关系终止时，委托方收取的保证金除用于抵扣协议约定应由受托方承 担的费用和责任外，剩余部分无息归还受托方，如有不足部分受托方应向委托方进一步补 偿。 3.7 托管费及保证金由受托方足额支付至下列账户： 账户户名： 上海*有限公司 开户银行： 账 号： 若该付款账户信息有所变更，委托方应当以书面方式通知受托方，委托方收款后即向 受托方出具同等金额的收款收据。 第四条第四条托管业务范围托管业务范围 4.1 受托方应当按照委托方要求，确保*资产销售委托方指定产品。 4.2 如托管期限内，*资产销售非委托方指定的产品，则委托方有权取消受托方托管 资格并没收保证金；如不足以弥补委托方的损失，则委托方还有权要求受托方继续赔偿。 4.3 *资产对外销售价格必须遵守委托方零售门店销售价格的规定。 第五条第五条人员安排人员安排 5.1 受托方负责根据委托方编制的 *资产现有人员清单确认托管期限内需要留任的人 员清单（详见附件二：资产交接时留任人员清单），并负责在托管期限内对留任人员 的劳动人事管理，包括但不限于以受托方名义与留任人员签订劳动合同等。对于受托方认 为不需要留任的人员，由委托方负责处理。办理托管交接时，委托方与受托方还应签字确 认受托方选择留任的 *资产人员名单。 5.2 若委托方人员被受托方留任后发生终止或解除劳动关系，受托方按照法律规定应支 付给员工的经济补偿金，属于员工在委托方工作年限计算的部分由委托方补偿给受托方。 5.3 托管期限内，受托方可以根据经营需要，以受托方名义招聘新员工并与新员工签 订劳动合同，派驻 *资产工作。托管期限届满时，受托方应安置其招聘的员工；若因此发 生任何争议，由受托方负责解决并承担全部法律责任，如有需要，委托方应积极协助处理。 第六条第六条委托方的权利与义务委托方的权利与义务 6.1 委托方应在受托方付清全部保证金后按照本协议约定将托管资产交付乙方管理。 6.2 受托方在托管经营活动中如需委托方配合的，委托方应当积极予以配合。 6.3 委托方托管期限内不承担托管资产的亏损。 第七条第七条受托方的权利和义务受托方的权利和义务 7.1 受托方负责在托管期限内完成委托方制定的 *资产业绩指标，进一步提升*资产 的管理水平。 7.2 托管期限内，受托方应确保托管资产保值增值及始终符合国家法律法规相关规定， 并对其托管行为和托管结果负责，确保其经营管理行为符合国家法律法规及委托方对 *资 产的业绩要求。 7.3 受托方应按照本协议约定按时向委托方无条件足额支付托管费。 7.4 托管期限内，未经委托方书面同意或认可，受托方不得转租、转让、转委托 *资 产，且不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、 责任或义务。 7.5 乙方应当在每月【15】日前向甲方提交托管资产的运营情况说明，说明内容至少 包括 *资产上月的财务报表、资产变动情况说明（含资产的增加或减少情况）；委托方有 权不定期对 *资产的运营状况进行审计，受托方应当积极予以配合。 7.6 托管期限内，受托方有权享有托管资产所产生的经营收益，并承担托管资产的亏 损（若有）。 第八条第八条资产交接资产交接 8.1 托管资产的交接： 受托方向委托方付清托管保证金后，委托方应在【7】日内配合受托方完成对托管资产 有关经营资料和业务的接管，向受托方交接基本经营资质文件、人员清单等资料。 8.2 双方进行托管资产交接时应签订书面资产交接确认书。 第九条第九条托管资产的归属托管资产的归属 9.1 托管资产归属于委托方，托管结束，受托方将托管资产原物返还，如有损失、损 害照价赔偿。如果受托方将资产出售，包括但不限于展品展样等，出售所得归委托方所有。 9.2 受托方支付办公设备和 IT 设备买断费用后，办公设备和 IT 设备归受托方所有。 第十条第十条协议的变更和解除协议的变更和解除 10.1 经本协议各方协商一致，可对本协议条款进行变更或补充，但须以书面补充协议 方式进行。 10.2 除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方不得单方要求解除本协议。 10.3 如果受托方违反本协议第四条、第七条等的约定，给委托方和/或 *资产造成经 济损失的，委托方有权解除本协议且不予退还受托方已缴纳的保证金，并且受托方还应对 委托方的经济损失承担全部赔偿责任。委托方要求解除本协议时，受托方除应按照附件 一：资产交接确认书清单返还（向委托方或其指定方移交）被托管资产外，还应由双方 共同指定审计评估机构或委托方财务部对托管资产返还时的情况进行审计评估。托管资产 返还时价值低于交割时价值的，差额部分由受托方负责补足；托管资产返还时价值高于交 割时价值的，差额部分由委托方支付相应对价。 第十一条第十一条保密保密 11.1 除非按照对其适用的法律及有关政府部门、法院、证券交易所等有权机构的要求 予以披露之外，本协议任何一方未经其他方书面同意都不得向协议以外任何一方（各自的 专业顾问除外）披露因签订、履行本协议而知悉的有关受托方、委托方及 *资产的商业秘 密，以及本协议的谈判过程等不便于协议以外任何一方知悉的信息。否则，违反保密义务 的一方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。 第十二条第十二条 违约责任违约责任 12.1 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，均 构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因 该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁 费、差旅费）和责任。各方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任。 12.2 如果受托方未能按照本协议的规定按期支付保证金、托管费、和其他应付款项的， 每逾期一日应向委托方支付逾期部分款项千分之一的违约金；上述任何一项逾期【15】日 以上的，委托方有权单方解除本协议。 12.3 本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。 12.4 一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使 其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他 权利或救济。 第十三条第十三条不可抗力不可抗力 13.1 本协议所称不可抗力是指不可预见、不可避免、对其后果无法克服的客观情况， 包括但不限于地震、台风、水灾、海啸、雷电、火灾、战争、敌对行为、恐怖事件、罢工、 骚乱、暴动，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件。 13.2 因不可抗力事件致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下义务的 不构成违约，但该方应在知悉其遭受不可抗力事件影响后，应立即通知其他方并提供其遭 受不可抗力影响的证明文件。 13.3 发生不可抗力事件，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽 一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。 第十四条第十四条法律适用和争议解决法律适用和争议解决 14.1 本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法 律。 14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均可将争议提交协议签订地 有管辖权的人民法院裁决。 第十