108中国企业在境外上市的状况的利弊分析和策略建议
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108中国企业在境外上市的状况的利弊分析和策略建议,108,中国企业,境外,上市,状况,利弊,分析,策略,建议
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毕业论文中国企业在境外上市的状况的利弊分析和策略建议姓 名 学 号 专 业 指导老师 2008年4月10日摘要伴随着中国加入WTO，在国内市场逐渐对外开放，世界经济渐趋一体化的大背景下，一些垄断型企业强烈地需要尽快走出国门，积累国际化发展的经验，以期扩大国际影响，提升国际竞争力，境外证券市场为这一要求提供了广阔的舞台。但境外上市道路并不平坦，无论是改革中大型国企，还是成长中的中小民企，境外上市都并非一帆风顺。如何从众多的问题中汲取教训以避免类似事件的再次发生，诸多已境外上市和准备境外上市的企业在境外上市后应当注意哪些问题，如何妥善地安排企业境外上市，都是值得我们认真研究和思考的。论文在总结前人研究成果的基础上，首先对中国企业境外上市进行了概述，接着研究境外上市迅速发展的原因，然后对我国企业境外上市的利弊进行了分析，最后给出了我国企业境外上市的建议和策略。关键词：上市公司；原因；优势；弊端；策略Abstract In addition, under the background of China accession to the WTO, domestic market opening to the outside world, the gradually integrated international economy, some monopoly enterprise ugly need go out as soon as possible and accumulate internationalized experience, in the hope of expanding international influence, promoting the international competitiveness. The overseas security market has offered the broad stage for these companies. Although the tide of overseas listing is surging, being in the ascendant, for the medium-and-large-sized state-owned enterprise and growing medium and small private enterprises, the road is uneven. How to draw the lessons from numerous problems? Which questions should we pay attention to whilelisted or to be listed? How to arrange overseas IPOs properly? It is worth for us to study and think conscientiously. In foundation of the summary of the predecessor research result, first, The paper carried on the outline of the cross-border listing of our country, then studied cause of the rapidly growth of cross-border listing, and analysis the advantages and defects of cross-border listing ,finally gave suggestions and the countermeasure of cross-border listing for our enterprise . Key words： cross-border listing； Reason； Advantage； Defects； Countermeasure目录摘要2Abstract3一、中国企业境外上市的基本概况6（一）中国企业境外上市的发展阶段6（二）我国企业境外上市呈现出的特点81、企业境外上市的增势迅猛82、我国企业境外上市融资区域主要集中在香港和美国93、我国境外上市企业绝大多数是中国的500强企业9二、中国企业境外上市的动因分析9（一）境外上市原因分析91、拓展融资空间92、改善资本结构103、转换治理机制104、企业适应国际化发展115、政府的大力推动和支持11（二）中国企业境外上市优势分析121、有利于引进和利用外资122、有利于改善我国企业的资本结构123、有利于完善公司结构治理和现代企业制度134、有利于企业经营的国际化14三、中国企业境外上市的问题分析141、企业境外上市融资成本高142、境外上市企业运营费用大153、二级市场表现不佳，上市企业再融资困难较大154、信息披露不及时、不充分，公司透明度不高155、上市公司及有关部门对国际资本市场缺乏了解和经验16四、对中国企业境外上市的策略建议17（一）深入研究国际资本市场17（二）以健全公司治理结构促进企业素质的全面提高171、健全境外上市公司治理结构17（1）严格政企分开17（2）经营机构与控股机构分离18（3）强化董事会决策职能18（4）尊重市场约束，保证募股资金的合理运用，兑现市场承诺182、强调企业自身增长能力183、合理利用资本，提高经营业绩18（三）加强信息沟通，完善信息披露制度19结束语20致谢20参考文献21一、中国企业境外上市的基本概况（一）中国企业境外上市的发展阶段 第一阶段：1993年至1994年下半年：中国股票首次迈向海外中国企业第一次在境外股市露面是在1993年。1992年底中国证监会成立，随后就批准第一批公司到海外上市。1993年6月29日，第一家内地企业，青岛啤酒在港挂牌上市，至此，拉开了中国企业赴港上市的序幕。随后还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等八家。它们的主挂牌在香港，但通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。由于是中国公司第一次在美国上市，很快就在纽约证券交易所形成一股热潮，在1993年7月份达到高峰。这些股票以青岛啤酒受到追捧最为典型，当时，39家外国著名投资公司争着要当其代理商，认购率也超额200倍，股价最高时达14港元。第一批海外上市的企业有两个显著特点:一是绝大部分改制前为国企;二是行业限于制造业。那么，这些股票为何受到国际投资人的青睐呢?首先从宏观上讲，当时中国经济GDP增长速度高于世界平均值的一倍多。第二，国际投资人看好中国巨大的消费市场，认为中国有庞大的人口，人均消费能力与美国市场相比，预示着有巨大的潜力和上升趋势。他们的想法很简单，他们做投资决策时，只关心几个简单的数字，就是说，中国人均某一个产品消费是多少，然后与国际平均数字进行比较，感到潜力惊人。此外，中国制造业有较长期的历史，基础比较雄厚，而且中国政府对制造业一向大力扶持。第一波浪潮持续到1994年就消退了，股价跌到谷底。一方面是受到1994年底墨西哥的金融危机的影响，另一方面是公司本身的原因，这也是主要的原因。上市半年后的中期业绩公报和一年后的年报业绩较差，与公司管理层在上市推荐过程中所做的预测有很大出入。同时，虽然是股份制企业，但这些上市企业在管理体制、财务制度、公司的治理结构等方面仍存在着传统的痕迹，公司运营业绩和股价表现与管理层和员工利益关联不大、管理层不持股。这些问题使国际投资人对中国制造业产生了怀疑。第一次浪潮就这样退下去了。第二阶段：1994年下半年至1996年6月:基础设施类股票欣欣向荣以制造业为主的股票引发的第一次浪潮消退不久，到美国上市的第二批中国股票又开始出现在华尔街。第二次海外上市浪潮是以中国基础设施业为主。如华能国际、中国东航、南方航空、大唐发电等公司。随着中国国民经济的增长，政府加大力度发展基础设施业，海外投资人认为，当时中国基础设施业现状较为薄弱，中国人均航空里程、人均用电量、人均能源消耗量等均远远落后于发达国家，因此这一产业具有广阔的发展空间，这方面的投资有极大的增长潜力。 然而，好景不长。1994年、1995年中国大陆开始宏观调控，许多项目被迫缓建或停建，上市公司大多深受影响，公司盈利水平不佳，公布的年报令投资者大失所望。基础设施领域更是恶性竞争。像民航业，进口飞机过多，飞机运力过剩，机票打折，导致民航业全面亏损。再加上国内利率、税率调整到市场传言的影响，投资机构纷纷抛售这些中国公司股票，市场表现从此步入低谷。 第三阶段：1996年6月至1997年10月 红筹股发展迅速第三波登陆香港的上市企业的代表是上海实业、北京控股、中国电信等。这些公司往往是国内某一部门或某一级政府投资到香港的窗口公司，讲述的是“红色中国”或“政府背景”的故事，被香港投资者称为“红筹股”。在香港回归和国外投资者高预期的推动下，该批股票受到了投资者的热烈追捧。红筹股的行情亦带动了H股的走高，到1997年5月，红筹股指数上涨了198%，远远超过恒生指数39%的上涨幅度，国企股指数也从1000点暴涨到1700点，H股和红筹股市值达到800亿美元，占港股市值的15%。红筹股有几大因素吸引海外投资者。一是最直接的“中国概念”，受益于中国经济的高速发展:二是红筹股注册在香港，由香港当地的管理层运作，经营环境较好，融资方便，能更正确地把握市场脉搏，更有针对性地发展业务:三是得到中国政府强有力支持.这些企业背后要么有行业部门的支持，要么有强大的地方政府作后盾，可获得优质和超常规资产注入，可带来企业高速发展:最后，与香港回归祖国的大环境有关。然而，随着1997年底亚洲金融危机的突然爆发，香港股市一落千丈，人气极度低迷，再加上红筹股业绩和表现欠佳，好景昙花一现，不少股票跌到发行价以下，至今仍在这一价位徘徊。第四阶段：1999年至2001年2月：高科技和网络概念股出现新浪潮1999至2001年，民营企业引领第四次浪潮，此次浪潮发生了重大改变。国企极少，民营企业成为主力军，上市地也不再局限于香港市场，美国的纳斯达克、新加坡以及英国伦敦交易所等市场都出现了中国上市公司的身影。1999年，中华网，三大门户网站均实现了美国成功上市。但网络股的神话只上演到2001年，随着网络泡沫的破裂，股价一路下跌，险些进入垃圾股的行列。某些民营企业上市不久便爆发了“诚信危机”，严重打击投资者的信心，引发了系列的“中国概念风险”，使得中国境外上市公司饱受牵连，一损俱损，股票走势波动很大。之所以有这种效果，首先要归功于当时美国高科技企业在资本市场上的优异表现。纳斯达克指数1999年涨幅高达百分之六十几，是道琼斯指数增幅的三倍，尤其是高科技蓝筹股表现极为出色。从1980年到现在，纳斯达克上市的1130家企业，其中60家创造了2万亿美元的市值，这些企业平均带来500倍的回报。在华尔街的股市上，昔日传统行业蓝筹股的风光如今己被高科技股所取代。二是归功于我国经济连续多年高速增长的大环境，我国高科技产业特别是信息产业近年来的快速发展以及未来巨大的增长潜力，再加上受到1999年11月中美两国就加入世贸达成协议的鼓舞。 第五阶段：2001年2月至今：超大型国有企业在海外上市超大国企走出国门，境外上市公司数量激增。2003年中国人寿在纽约和香港同时上市，拉开了国企金融改革的序幕。2005年交通银行、中国建设银行和神华能源等大型国企香港成功上市，掀起了新一轮境外投资者投资内地企业的高潮，大量国际资金投入香港证券市场。香港的恒生中国企业指数自2005年底的5300点大升到2006年2月中的6500点水平，升幅超过24。以中石油、联通上市为标志，境外上市企业的规模越来越大，已涉及到一些整体行业的改造，且改制也越来越彻底，普遍都引进了管理层的股票期权激励机制，受到海外投资者的欢迎。铁路、银行、民航、有色金属(铝业)等行业的一些集团公司目前也正在组建和上市筹备之中。（二）我国企业境外上市呈现出的特点1、企业境外上市的增势迅猛 2003年我国境外上市企业有48家，筹集资金70亿美元，到2004年增加大84家，筹集资金111亿美元，增长了75%。2005年上市公司数量略有下降，但是筹资金额为210亿美元，截至到2007年3月10日共747家中国企业在境外上市，说明境外上市企业的规模和质量都有大幅度提高。2、我国企业境外上市融资区域主要集中在香港和美国香港是中国企业境外上市的基地，截至到2007年3月10日共747家中国企业在境外上市，其中260家在香港。原因是香港是著名的国际金融中心，股票市场成熟，银行、证券监管体制健全，金融服务全面，国际投资者参与比例大；同时与其他境外交易市场相比，香港的文化背景和社会观念与内地相近。3、我国境外上市企业绝大多数是中国的500强企业其中由国资委监管的中央企业占有相当大的比重。在香港上市的大陆企业中，制作业、IT业最多，其次是食品、农业、药业、保健品与电子类。在新加坡上市的企业中，食品、农业、制造业、IT企业最多。在美国上市的企业中，通讯、IT企业最多，其次为电子类。二、中国企业境外上市的动因分析笔者认为，我国企业境外上市有诸多动因。具体动因可以从原因和中国企业的优势两方面来分析。（一）境外上市原因分析1、拓展融资空间企业境外上市的主要原因之一是筹集发展所需资金。通过境外上市，企业能够在短期内筹集到大量投资性的、不可随意退出的各种货币的资金，而且由于溢价或市场竞价原因，其数额往往会接近甚至超过公司原有总资产，通常将公司资产的30上市即可收回相当于原有公司100150的投资，使公司实际增值一倍以上甚至更高,以满足对外汇资金的需求。企业完成境外融资以后，公司的形象和再融资能力增强，也便于以后回国进行再融资。内地企业在香港上市是为了更好的回国融资或在其他国家地区再次融资。2000年下半年以来，随着证监会开放“一企一股”政策，鼓励绩优H股企业在国内增发A股，境外上市企业返回国内A股市场IPO融资呈现明显加速的趋势。2、改善资本结构 国内外一些专家的研究表明，企业的资本结构安排会影响到公司治理和企业价值。而在境外上市的国内企业中，高成长性与高负债往往是并存的，有相当部分企业正是一方面寻求资金，另一方面寻求改善不合理的资本结构，降低债务比例，控制财务风险。对于一些超大型国有企业更是如此。2005年10月中国建设银行在香港上市，拉开了国有商业银行境外上市的序幕。就中国银行业企业而言，境外上市对于扩充企业资本金，降低不良资产比重将有着积极的意义。 激烈的国际竞争时的不仅是筹措资金的数量，而且筹措的成本对于跨国经营企业具有了更为重要的意义。竞争要求扩过经营企业在全球范围内寻找和利用最有效的资金来源和融资方式，建立最佳的融资方式，建立最佳的融资结构，以尽可能的降低融资成本，保持或增强企业的国际竞争力。此外，要降低扩过经营中所面临的各种政治、经济风险，跨国经营企业也必须实现融资结构的国际化。3、转换治理机制随着我国经济的开放，很多企业都要参与国际竞争，对于我国的国有大型企业更是如此，因此，建立能够与国际接轨的公司治理结构，是国有大型企业境外上市一个重要的动机。企业在境外上市主要从两个方面促进企业管理水平的提高，加快其改革的步伐。一方面是在企业上市时国际资本市场的基本要求在管理水平及与政府的关系上向市场化看齐；另一方面，企业上市之后面临着股东的改革压力。对于国有企业来说，境外上市后企业还必须重新定位集团公司与上市子公司的关系，以及改革上市公司内部体制。我国开始于1993年的第一批企业境外上市，一个很大的初衷就是把国有企业推向国际市场，加大与国际市场融合的机会，学习先进的企业管理经验，建立现代企业制度，提高国际化市场化水平。从近几年的超大型国有企业上市，更可以感受到政府加大国有企业改革力度的决心。通过境外上市，建立有效的约束和激励机制，激发企业活力，制定总体战略和与之相配套的产品市场战略、资本运作战略等，保证企业的可持续发展。而对于以家族经营、团队作战的民营经济而言，境外上市的历练能够考验出真正的企业家素质，能够锻造出新的企业体制，使理性代替随意，科学代替盲目，从而将企业做大做强。4、企业适应国际化发展 随着中国经济持续的高速增长以及进出口贸易额的逐年提高，中国已经成为广受世界瞩目的发展中国家，成为世界经济的亮点，孕育着巨大的商机。但在这些繁华的背后，我们也必须承认中国作为世界最大的加工厂，其市场竞争主要停留在原材料输出和产品初加工阶段，产品附加值低，品牌效益低下。要提高中国企业的自主品牌，使企业从幕后走到台前，就必须有一个展示的平台，企业国际化的合作要求我们不仅要引进来，更要走出去。境外上市使中国企业站在了国际资本市场的高端，让世界了解到中国的公司和中国品牌。企业可以在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，为走向国际市场创造条件，并迅速打响国际知名度。而国际知名度，对增强企业的凝聚力、吸引力以及企业在对外贸易中取得信贷和服务的优惠都将产生不可估量的作用。 境外上市迫使中国企业走进国际市场，接受冲撞，感受差距。境外上市后，一切对公司价值、赢利能力产生影响的变动因素，都会在资本市场引起反应，置于公众监督之下的中国企业必须时时审视自己的经营和管理活动，从而保持良好的声誉和持续发展态势。严格的要求和自身修炼会大大提高中国企业的国际竞争力。5、政府的大力推动和支持改革开放以来，我国在实施“走出去”战略进程中，以政策支持的方式推动企业以多种方式“走出去”，其中包括进入国际资本市场，而且把这看作是打造国际化企业的必经之路，是充分利用国际资本市场进行资源优化配置的重要形式。为此，国务院于1994年8月4日，出台国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定，明确规定股份邮箱公司经国务院证券委员会（现证监会前身）批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。并严格界定：境外上市是指古有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让。国资委也把鼓励中央企业到境外上市作为企业改革发展的重要课题，积极采取有力措施，创造有利条件，推动国有大型企业到境外上市。2005年以来，中央企业明显加快了境外上市的步伐，一些业绩优良、规模巨大的企业成功在境外上市。同时，在鼓励政策上也向境外上市企业倾斜。（二）中国企业境外上市优势分析1、有利于引进和利用外资 我国企业境外上市，在境外的证券市场直接融资，有利于扩大我国引进和利用外资的规模。随着中国加入WTO，中国经济进入了改革开放的分水岭，但此时，几乎所有企业都面临两个同样的问题：资金短缺和严重的债务负担。利用外资己经成为我国固定资产投资中仅次于企业自筹资金和国内贷款的第三大资金来源。企业在境外发行股票及上市筹集资金，是我国利用外资的重要方式之一。通过引进外资扩大资金来源，有效缓解了我国企业资金不足的现状，为我国企业的发展注入了新的活力。此外，利用外资，我国企业可以引进国外大量先进、适用技术和管理经验，创造更多的就业机会，培养大批优秀人才，加速对外经贸发展，增强我国经济的国际竞争力。改革开放的实践充分证明，引进外资对加快我国经济社会发展确实有着十分重要的积极意义，目前，利用外资己经成为推动我国经济增长的重要力量。2、有利于改善我国企业的资本结构 资本结构是指企业取得长期资金各项来源的组合及其相互关系。企业的长期资金来源一般包括所有者权益和长期负债。因此，资本结构主要是指这两者的组合和相互关系，只有资本结构优化才能真正体现出企业发展内动力的形成以及约束与激励机制的完善。我国企业境外上市，在境外证券市场股权融资，不仅可以降低目前企业债务过高的比例，提高企业直接融资的比率，而且境外上市可以改善我国目前的股权结构和所有权不合理的现象，提高股票的流动性和股权的分散度。境外上市通过多个股票交易场所，提高股票的流动性，从而对股票价格产生预期正效应。同时通过两个或多个市场发行股票，能分散相对集中的股权结构，从而在没有压低当前股票价格的前提下提高企业筹集新资本的能力。3、有利于完善公司结构治理和现代企业制度 境外证券市场要求严格，这样有利于公司治理结构的完善。境外证券市场上市标准普遍较高，就股票上市标准总体而言，我国与美、英、日等证券市场发达国家所制定的标准具有类似性，具备可比性，但对比之下，尽管是略有差异，还是要宽松得多。另外，境外市场投资者投资理念较成熟。在境内，上市公司更重视政府的监管和控制能力。由于法律和法规还不完善、特殊的股权结构，投资者通过公开的信息不可能也没有能力对上市公司提供的资料辨别真伪。即使投资者因为上市公司招股书不真实、发布虚假信息和财务报告而遭受重大损失也是无处投诉、说理，也不可能通过法律讨回公道。而在境外上市，上市公司更重视一般投资者的监管和控制能力，一旦不符合法律、法规的要求，企业随时面临巨额赔偿，甚至退市的处罚。 因此，我国企业到境外上市，一开始就在一个好的环境中成长，避免国内企业的一些弊端。此外，我国现代化企业类型模式基本可概括：第一，产权归属是明晰的，组织形式必然是公司制的；第二，企业所有者与企业的关系越来越淡化，企业交给能人经营，所有者承担有限责任并与经营者之间责任清楚；第三，政企分开，政府依法管理，企业依法经营，完全按法律办事；第四，企业内部管理必须建立一套围绕市场、以发挥人与科技作用为中心的现代化的科学管理制度。显然，在目前我国的市场环境和政府工作中，这样的环境还不能达到，企业在目前的经营环境中想建立西方一样的现代企业制度和公司治理结构是不可行的。因此，在好的环境下，援用“开放促改革”的模式，好的企业到境外上市，是应对WTO全球竞争条件下企业较好的发展之路。4、有利于企业经营的国际化 加入WTO之后，对中国企业来说，只有三个选择：主动进行国际化经营；被动应付竞争者的国际化经营；退出竞争。国内企业通过境外上市，主动进行国际化经营，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。企业发行股票进行融资，这些公司的名字每天出现在境外证券交易所的显示屏上，中国企业的形象会越来越深刻地印在国际投资者和同行企业的脑海中，无形之中提高了自己的境外声誉。因此，中国企业国际化，尤其是通过资本市场境外上市的方式实现国际化，是融入世界经济潮流的重要路径，是中国国企发展壮大的理性选择。三、中国企业境外上市的问题分析1、企业境外上市融资成本高 中国企业境外上市，与较低的发行价并行的是高昂的融资成本。中国企业境外上市的实践体现出两个现象，一是历史包袱沉重，企业内部管理体制带有较浓重的计划经济色彩，建立现代化企业制度的工作量较大；二是企业迫于市场压力只能以较低的发行价格在国际资本市场上融资。下表通过对近两年成功境外上市的几家大中型国有企业与国际市场同类上市公司的对比分析可以看出，中国企业在进入国际资本市场时，其发行价格远低于同行业同等规模的欧美公司的平均水平。 从世界经济形势上看，亚洲金融危机以来，国企境外上市融资受到了严峻的挑战。目前，亚洲金融危机最危险的时刻虽然已经基本过去，但其对我国经济甚至是世界经济的持续性冲击还远未结束。在其影响下，作为世界经济火车头的美国经济结束了近10年的增长，呈现疲软走势。NASDAQ股灾更是打击了投资者的信心，并由此导致了全球经济的萧条。2001年“9.11”事件更是雪上加霜，其负面影响将持续相当一段时间。在这些因素的共同作用下，国际资本流动的增长速度放慢，尤其是私人资本的供给急剧减少；更多的发展中国家也都加强了对国际资本的争夺，发达国家在吸引国际资本流动上的主导地位则更加突出，这些都在不同程度上加大了我国企业境外融资的难度。2、境外上市企业运营费用大 我国企业境外上市由于境外资本市场的严格监管，企业上市后要维护上市公司身份，每年都要有几十万美元的信息披露费用。此外企业在境外持续上市期间，境外交易所一般要求上市公司聘用其认可的境外会计师、审计师、律师，由于境外中介服务机构及承销商的收费标准比较高，企业为此也将会支出一大笔费用。加之境外上市的企业和国外投资者之间的沟通很差，上市后境外的通信联络费用，公司的工资开支较上市前会大幅增加。同时，由于国有企业既要满足国家监管的要求，又要遵守国际资本市场的规则，无疑会增加企业的管理成本，这也是造成境外上市融资成本居高不下的重要原因。总之，从一般的角度来看，现在相当多境外企业都正面临的一个现实处境是：每年要交的费用，包括维护费、审计费、律师费等等，加起来可能就要一两千万，这是刚性的费用，所以我国企业选择境外上市一定要慎重。3、二级市场表现不佳，上市企业再融资困难较大 中国境外上市企业一个最大的特征，也是最大的问题就是二级市场表现不尽如人意。曾经轰轰烈烈走出去的中国企业后来大部分让人失望。除一小部分企业外，绝大部分企业上市后的股价跌到了发行价以下。上市企业后市表现差带来了很严重的后果。直接影响是上市企业自身不可能在发行价以下再增发和配售股票，形成事实上的一锤子买卖，而且还断送了同行业其他企业的上市机会。间接还会影响到中国企业在境外的形象，从而影响境外投资者对中国经济的信心。4、信息披露不及时、不充分，公司透明度不高我国境外上市公司多是转制成立的，上市初期在信息披露的观念和人员设置上达不到信息披露制度要求，许多公司都曾因没有及时、主动地披露已发生的重大事件尤其是对财务有影响的事件、没有兑现上市招股书的承诺或改变了原来的投资计划，或者对公司的业绩预计大幅下跌没有事先做市场引导工作而使股价发生震荡，严重的还会受到当地证券监管部门的警告甚至停牌。管理层不清楚应该向投资者披露哪些信息材料，尤其是在对涉及中小投资者利益的重大信息的披露上，不少公司的董事会未能做到公平、及时，引起了广大中小股东的不满。境外上市公司在经营体制上仍未完全摆脱计划经济模式的影响，企业管理层总是习惯于向上级或政府回报，对于向股东汇报则缺乏积极性或与足够的重视，从而制约了及时、准确和全面地披露信息。除前所述的诸如政策和经济形势变动、企业法人治理结构不健全、管理水平低、企业内部激励和约束机制不完善、募集资金使用不当等问题导致了企业经营业绩不佳，信息披露不充分就更加重了在二级市场上的负面影响。此外，部分企业盲目经营，盲目追求业务多元化，最后导致战线过长，现金流不足，或宏观经济政策的变化，不得不狼狈收兵，被二级市场所淘汰。另外部分行业同一题材上市多家股票(如部分网络企业)，上市时机不佳等对市场表现也有影响。5、上市公司及有关部门对国际资本市场缺乏了解和经验海外上市公司基本上是大型国有企业改组而成的，这些企业在传统体制下运行多年，公司管理层缺乏市场经济和国际资本市场及其运作方式的知识，习惯于上级或政府有关部门报告，希望帮助解决困难，却不会想到及时将这些信息向公司的海外股东和投资者报告。有些政府部门领导和新闻单位的记者到企业视察、调查和采访时，往往要求企业向其汇报企业的经营情况和业绩，而不了解对于一个上市公司来说，信息披露是有严格规定的，不可任意行事。例如，某新闻单位出于宣传我国国有企业改革成果的好心，在一家H股公司公开披露年报之前，就将这家公司经营业绩，包括该公司的税后利润及增长比例等作了报道。这种做法，明显违反香港联交所的上市规则，搞得公司十分被动，马上发表声明指出，有关数字尚未经过审计，不能以此作为标准。香港本地及海外投资者对于这种做法表示难以理解和不满。四、对中国企业境外上市的策略建议（一）深入研究国际资本市场 要在国际规则的前提下，尊重并尽量适应上市地或目标投资者的投资人心理与接受习惯。具体而言，为能得到境外投资者的认同，在上市推介和上市后的企业经营中，要注意以下方面：首先是独特的题材，比如说有独特的技术，独特的产品市场，包括独特发展前景的新领域。除此之外，还要利用加入WTO的有利时机，积极宣传国内企业。要通过全球巡演信息披露、股票市场表现、提高经营业绩等有效方式，提升国内企业形象，让世界了解中国，了解中国企业，消除地域的影响。（二）以健全公司治理结构促进企业素质的全面提高1、健全境外上市公司治理结构 上市公司治理结构反映了所有者、经营者和利益相关者三者之间的制衡关系，是一种制度安排。良好的公司治理结构既是企业进入资本市场融资的关键所在，又是提升上市公司质量的必由之路。近年来全球金融市场的监管机构、投资者均越来越重视公司法人治理结构的建立。管理完善的公司不但能更恰当地处理业务上的风险从而改善公司业绩，也能通过提高公司的透明度及责任度得到投资者的信任，从而为公司的持续筹资打下坚实的基础。笔者认为，健全境外上市公司治理结构的措施有（1）严格政企分开 一定要解除境外上市公司与政府部门的行政隶属关系，政府机构与公司的相应部门没有上下级关系，公司与政府部门在资产、财务、人员管理等方面也要彻底脱钩。政府部门不得干预公司的生产经营管理，不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。 此外，政府也尽量不要以大股东的身份介入公司的日常管理，要让董事会成为其决策机构。同时，简化审批程序或者合并行政职能，争取实现“一站式”服务，即使在履行必要的行政审批程序时，也要树立服务意识，急企业之所急，想企业之所想，不能因为繁琐的行政程序而延误企业的商机。 （2）经营机构与控股机构分离 在境外的上市公司基本上都是由国内原有行政部门或企业集团分拆上市的。其控股机构往往就是其背后的行政企业集团。在此情况下，一定要使上市公司和控股机构独立核算，独立承担责任和风险。控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。 （3）强化董事会决策职能 境外上市公司必须在公司章程中明确决策程序，不能以非股东大会的任何形式代替股东大会进行决策。公司也不得以其他形式(如联席会议)代替董事会进论中国企业境外上市现状障碍及对策行决策。凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知所有执行董事及外部董事(指不在公司内部任职的董事)，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。 （4）尊重市场约束，保证募股资金的合理运用，兑现市场承诺在境外上市之前，公司要保证筹集资金的用途必须明确和合理，使用资金的回报必须有合理的测算，可以为公司带来显著收益。公司上市后要依据招股书的披露使用筹集资金，如的确需要改变资金用途，则一定要紧密遵从交易所的要求进行信息披露，增加公司的透明度，增加投资者的信心和兴趣。2、强调企业自身增长能力 长时期的快速经济增长给我国企业发展创造了良好的发展环境和发展空间。但这不能代替具体企业的增长，事实上大部分的境外上市企业都没有实现投资者和自身所预期的增长。中国企业在境外上市融资只是一个开端，要想能够持续地推进企业国际化，上市企业要在突出中国背景的同时，更要将注意力放在企业自身的增长上，讲好企业自身的故事。3、合理利用资本，提高经营业绩从根本上说，支撑一个企业股票价格和市场形象的主要因素就是经营业绩，一个上市公司没有良好的经营业绩，就是无源之水，无本之木，最终会被市场淘汰。提高海外上市公司的经营业绩，应从以下几方面入手。第一，加强市场研究，对公司自身在市场中所处的位置和同行业竞争者所处位置进行科学分析，对消费者的需求和开发潜在的消费需求有明确的把握。第二，加强产品和技术的研究与开发，不断改善现有产品质量，以新产品开拓市场，引导需求。第三，加强成本管理和成本控制。第四，实现规模经营，没有规模就竞争力，没有竞争力就没有效益。（三）加强信息沟通，完善信息披露制度信息沟通活动通常指发行公司所召开的一系列发布会，开展一切有助于提高公司知名度的活动，这些活动通常在招股章程发布前，经过妥善规划后，即开始进行。信息沟通活动的成功与否直接关系到投资者上市股票的反应，信息沟通活动要能积极、真实地反映上市公司的情况，能引发公众的投资兴趣。它对增加投资者预期的稳定性也很重要，及时地做好信息披露工作是维持投票上市后的稳定发展所必须的一项活动。笔者认为，企业应该从以下几个方面完善信息披露制度：第一，公司管理层必须高度重视信息披露对公司的影响，制定信息披露的基本原则，委派专人(公司高级管理人员)负责领导和组织公司中期报告、年度报告的编制及其他信息披露工作。第二，加强与证券分析师和投资者的信息沟通，建立固定联络制度，定期召开信息沟通会议，定期举行巡回推介会，主动介绍公司经营情况和发展前景，介绍国家的宏观经济发展和政策，介绍可能对公司产生影响，影响的程度，公司将采取哪些措施应付这种变化。第三，加强与股票承销商、上市保荐人的联系，及时沟通情况，使他们成为
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