公司治理机制研究

中国地质大学（武汉）远程与继续教育学院毕业设计（论文）远程与继续教育学院本科毕业论文（设计）题目：公司治理机制研究 学习中心： 内蒙古学习中心 学 号： 090F07133034 姓 名： 王俊清 专 业： 工商管理 指导教师： 刘辉 2015 年 9 月 23 日 中国地质大学（武汉）远程与继续教育学院本科毕业论文（设计）指导教师指导意见表学生姓名： 王俊清 学号： 090F07133034 专业： 工商管理 毕业设计（论文）题目： 公司治理机制研究 指导教师意见：（请对论文的学术水平做出简要评述。包括选题意义；文献资料的掌握；所用资料、实验结果和计算数据的可靠性；写作规范和逻辑性；文献引用的规范性等。还须明确指出论文中存在的问题和不足之处。）该生论文选题符合专业要求。文章主要研究有关公司企业的管理机制的基础上，就公司治理机制的有关问题进行浅析和探究。观点正确，论据较充分，该生符合要求。指导教师结论： 合格 （合格、不合格）指导教师姓名刘辉所在单位内蒙古学习中心指导时间2015.9中国地质大学（武汉）远程与继续教育学院 本科毕业设计（论文）评阅教师评阅意见表 学生姓名： 王俊清 学号： 090F07133034 专业： 工商管理 毕业设计（论文）题目： 公司治理机制研究 评阅意见：（请对论文的学术水平做出简要评述。包括选题意义；文献资料的掌握；所用资料、实验结果和计算数据的可靠性；写作规范和逻辑性；文献引用的规范性等。还须明确指出论文中存在的问题和不足之处。）论文观点明确；内容较为充实；选题及内容有一定的理论基础；论证较严谨，逻辑性较强；文章层次较为清楚，语言流畅。不足之处在于论文结构分配不够合理，格式方面存在少许问题，需认真修改。修改意见：（针对上面提出的问题和不足之处提出具体修改意见。评阅成绩合格，并可不用修改直接参加答辩的不必填此意见。） 文章结构和格式需稍作修改。毕业设计（论文）评阅成绩 （百分制）： 75 评阅结论： 同意答辩 （同意答辩、不同意答辩、修改后答辩）评阅人姓名文倩所在单位中国地质大学经济管理学院评阅时间2015-10-12论文原创性声明本人郑重声明：本人所呈交的本科毕业论文公司治理机制研究，是本人在导师的指导下独立进行研究工作所取得的成果。论文中引用他人的文献、资料均已明确注出，论文中的结论和结果为本人独立完成，不包含他人成果及使用过的材料。对论文的完成提供过帮助的有关人员已在文中说明并致以谢意。本人所呈交的本科毕业论文没有违反学术道德和学术规范，没有侵权行为，并愿意承担由此而产生的法律责任和法律后果。 论文作者（签字）： 王俊清 日期： 2015 年 9 月 23日3摘 要公司是以盈利为目的的市场企业法人，要更好地实现公司效益的不断增长，就要对公司进行科学的治理。公司的治理涉及到方方面面，公司内部的每个部门都有其不同的特点，要根据公司的实际出发，并结合现代企业的一些特点，建立科学高效的治理机制。随着市场经济的不断发展，市场经济制度也日益完善，公司企业间的竞争也越来越激烈，公司的治理机制是事关公司的生死存亡的大事，要建立科学合理的治理机制也不是一蹴而就的，需要有一个循序渐进的过程。本文主要在研究有关公司企业的管理机制的基础上，就公司治理机制的有关问题进行浅析和探究。摘要中应该简要概括论文内容及结论，请适当补充。关键词：1、小四号字体公司 2、治理 3、机制 目 录一、对公司治理机制有关内涵的理解1 （一）公司治理机制的含义1 （二）公司治理机制的主要内容1二、我国公司治理机制的主要模式3 （一）单层治理模式3 （二）双层治理模式3 （三）垂直双重治理模式4 （四）水平双层治理模式4三、我国公司治理机制的一些特点5 （一）公司所有者与经营者互相分离5 （二）在公司治理机制中一般都设有相应的监管机构5 （三）公司采用的治理机制都具有一些自身的特色5四、建立公司治理机制的重要性6 （一）是公司建立现代企业制度的基本要求6 （二）是当前知识经济下的新要求6 （三）是公司实现高效管理的主要途径6 （四）是培育企业核心竞争力获取竞争优势的重要制度保证6 （五）是公司发展壮大走向世界的需要7五、当前公司治理中存在的一些问题8 （一）一些公司治理机制落后，治理观念比较传统8 （二）公司内部的专业性治理人才缺乏8 （三）公司治理机制中的监管作用发挥不够8 （四）公司治理机制中的有些规定缺乏现实的操作性与可行性8六、如何建立科学有效的公司治理机制9 （一）充分发挥公司治理形式的作用9 （二）要完善公司治理的相关的规定制度9 （三）要从公司的实际出发来建立有自身特色的治理机制9 （四）要树立新的治理理念，创新公司治理机制9七、结论10致谢11参考文献12文章的结构过于臃肿，建议分成三到四个部分。 13中国地质大学（武汉）远程与继续教育学院本科毕业设计（论文）1、 对公司治理机制有关内涵的理解（1） 公司治理机制的涵义公司治理机制又被称为“公司治理系统”或者“公司治理体系”，“公司治理结构与监管体系”是其专业全称，所谓的公司治理机制，顾名思义，是指一种有效地管理治理与监督公司运营情况的系统或体系。它主要包括两个方面，一是公司的治理管理，另一种是公司的监督管理，这两个方面相辅相成，共同形成企业的治理系统。公司治理机制能有效地把公司内部各方面的积极性都调动起来，涉及公司的方方面面，其实质上是一种能有效调整和发挥员工主观能动性的机制。（二）公司治理机制的主要内容作为企业公司管理中的重要内容，在经过市场经济中的长期实践，公司治理机制也不断完善，其主要内容越来越丰富，根据公司治理的不同标准来划分，公司治理机制包括的内容也就不同。从公司治理的功能来看，公司治理主要包括四个方面的内容：激励机制、监督与制衡机制、外部接管机制以及代理权竞争机制。这四种机制又各不相同，都有其各自的优势与特点。下面对这四种机制做详细的分析。激励机制在公司中比较常见，也就是实行起来比较容易，收到的效果也比较明显，同时也是运用得比较多的。激励机制主要针对公司管理层来说的，是指公司的委托人或者董事通过不同形式激发代理人即经理发挥积极性为公司的效益最大化做出努力的一种机制。这里的激励机制与一般的有点不一样，一般的激励机制是针对于公司的全体人员而言的，特别是基层员工，只有充分地把基层员工的主体能动性发挥出来，才有助于企业经济效益的提高。激励机制可以运用的形式有很多，比如声誉激励机制、报酬激励机制、福利激励机制、剩余价值激励机制等。其中最为常见的激励机制为报酬的激励方式，报酬激励的内容主要有提高薪水标准、股票分红、年终奖金等。而福利也是一种重要激励机制形式，福利包括假期多、有公司专车接送、专门的办公室等。激励机制是一种非常有效的公司治理机制，能把公司最为重要的领导机构的积极性充分发挥出来，为公司的发展提供持续的动力，只有积极应用激励机制，使公司管理者千方百计地想办法治理好公司，促进公司治理机制的不断完善。公司的管理权力的分配很重要，不能让一个人“一言堂”，也就是不能使公司的大小决策全由几个人来决定，而是要广泛地听取不同的建议，做到真正地决策的科学合理化。这就需要发挥监督与制衡机制的治理作用。监督机制是指投资者或者股东等所有者对公司的经理、执行董事等运营者在决策、投资管理等方面进行有效的监督。监督机制一般分为内部监督与外部监督，主要形式包括重大决策的表决、财务检查、选举投票等，并且设置有相应的部门机构，也有一定的相关的规定。制衡机制是监督机制的一个重要方面，是指公司治理过程当中的管理层要要到董事会、股东大会或者专门设置的监督等机构的监督、制约。在公司治理机制建设中积极应用监督与制约机制，一方面可以提高公司在战略制定、决策审理的科学性、正确性；另一方面，可以对公司的治理行为起到监督的作用。监督机制的内部监督与外部监督同样重要，外部监督还需要发挥公司广大员工的作用，在现代公司治理中，公司的领导层与员工之间在法律、道德思想上应该是一种平等的关系，所以要发挥员工的监督作用，同时管理者也要加大对员工的监管。内部监督与外部监督相辅相成，共同促进公司治理机制的不管完善。对于大公司来说，特别是上市公司来说，公司的治理与管理就变得尤为复杂，需要针对各种情况的出现做好充足的应对准备，要有相应的解决预案，只有这样才会在变化多端的市场竞争中立于不败之地。公司治理机制中的外部接管机制就是为了应对公司经营不善，公司股价下跌或者有被其它公司收购的风险时要进行的公司控制权易手的一种治理机制。外部接管机制虽然不是很常见，或者不是经常被用到，甚至对于一些公司来说用不到，但是在公司治理机制中确实必不可少的内容部分。例如从二十世纪八十年代开始，美国的公司并购事件一直呈上升的趋势。在最开始的时候被收购的公司是不愿被收购的，因为他们的管理者认为这样的一种并购是一种恶意的并购，并不是以帮助公司盈利为目的的，但是收购方认为他们能凭借自身公司的实力为被收购公司带来盈利。他们之间的矛盾实际上是没有建立完善的公司治理机制，没有一定的公司外部接管机制，这就为公司间的并购、收购等控制权的易手带来不必要的麻烦。随着市场竞争的激烈化，公司间的控制权易手是常会发生的事，这就需要更加重视外接管理的治理机制的建设。在公司内部，往往会形成不同的公司股东的利益代表集团，如何平衡处理好各利益集团之间的利益关系，是公司管理者需要重视的问题。第四个代理权竞争机制就是指这方面的治理机制。所谓的代理权竞争机制是指不同的公司股东组成的不同的利益代表集团，通过争取股东的委托表决权从而获得董事会席位，增加公司发言权，进而达到替换公司经营者的目的的一种治理机制。代理权竞争机制在公司治理中也非常常见，它可以有效地促进公司经营者的更替，以获得最佳的优质人才来经营公司，促进公司经济效益的提高。二、我国公司治理机制的主要模式根据公司治理机制的涵义、内容等可以形成不同的公司治理机制模式。这些治理模式在公司经营管理中都比较常见，同时发挥了中要的作用。常见的公司治理模式主要有单层治理模式、双层治理模式、垂直双重治理模式以及水平双层治理模式等。（一）单层治理模式单层治理模式主要是英美国家公司的治理模式，又被称为市场导向型、保持距离型、外部控制主导型或者盎格鲁撒克鲁逊模式，它是指在公司内部治理中通过设置单层次董事会，使之集执行职能与监督职能于一身，也就是业务执行部门与监管机构并不分离；在外部市场中，也主要以外部监管为主，实行单层次的控制权市场。单层次的治理模式的特点主要是股东在公司中占有绝对的权力，但股东主要发挥外部监管的作用为主，同时，应用单层次的公司治理模式还需要具备一定的条件，例如不能在股权过于集中的公司实行，具有一定流动性股权，发达的资本市场中进行。随着市场资本经济与经济法治建设的不断发展成熟，以外部监管与信息充分披露的单层次治理模式将越来越完善。单层治理模式的主要优点有其治理的效率相对比较高，能充分地发挥独立董事的作用；可以降低投资的风险，因为其股东的变换性比较强；同时公司间的连锁反应也不会产生，由于是董事与执行运营机构差不多，所以经营者的积极性相对比较高，这些都是单层管理模式的主要优点，而其也有一些自身的缺点，比如容易产生股东大会的“空壳化”短期经营行为；股票流动性大，不利于稳定的资本结构的形成与发展；受单层管理的影响，也常常容易忽略与其他利益相关者的联系；最后，对公司今后的收购行为来说，有时会对公司的发展产生负面的影响。（二）双层治理模式双层治理模式主要是针对单层次治理模式来说的，对于欧洲的一些国家或者日本国来说，由于受传统的思想观念的影响，他们往往注重讲究人和，拿到公司治理中来说，就是他们注重劳资关系的和谐发展，强调资本与劳动的双重因素的协调发展。他们的发展观念就是要使公司实现长远发展，通过内部监督的机制，建立法人治理结构进行治理，这也可以说是双层治理模式的主要内容。双层治理模式实质上是一种内部控制主导性的公司治理模式，这在德国和日本国家中的公司比较常见到。其实，从更细一点来划分，双层治理模式可以分为垂直双重治理模式与水平双层治理模式，这在下面会分析到。双层治理模式的资本结构具有一些特点，首先就是公司的融资主要是金融机构，并且有高的资产负债率；对于公司的股东来说，商业银行是双层治理模式公司的主要股东组成部分，例如德国的双层治理模式的公司的股东主要是全能银行制，日本的双层治理模式公司的股东主要是主银行制；不同于单层治理模式，双层治理模式的公司法人之间相互持股的现象非常普遍。（三）垂直双重治理模式垂直双重治理机制主要是指公司内部的垂直双重性的结构的形成，作为双层治理模式下的一种，垂直双重治理模式除了具有双层治理模式下的一些特点外，还具有一些不同的特点。首先是集中的股权，例如前面说到过的德国的股东主要是由银行组成的，形成大股东，所以大股东的监控力强。其次，董事会的权力在监事会之下，监事会可以行使一些股东职权，例如直接罢免或者任命董事会成员，这是其实权；对公司的经营策略进行表决，否决董事会的提案，但是终审权要受到股东大会的制约，因为股东大会才是公司的最高权力机构；对公司的财务状况、运营情况进行有效的监督，发挥自身的监督作用，及时了解公司的经营情况；必要时也可以组织举行股东大会；此外，公司内的职工必须要有代表进入监事会，但监事会的主席却必须要由股东担任等。第三，公司的执行机构是董事会，这一点是比较容易理解的。（四）水平双层治理模式水平双层治理模式最为典型的是日本的银行与企业共同治理的模式，其中的“水平”的涵义主要是指银行与企业的共同治理公司，该模式的主要特点是决策与监督主要是由董事的职责来完成，而监事会就对董事与财务总监进行有效的监督，主银行、股东、其它企业是一种平行的关系，共同管理董事会，董事会下才是CEO或者高级管理层。明显地，水平双层治理模式与垂直双重治理机制有许多的不同之处，但都分别属于双层治理模式中的一种，所以又有内在的关联性。这里需要说明的是，主银行是指公司最大的贷款人，也就是公司的大股东之一，它对公司的运营起到监管的作用，例如事前对投资决策的监管，事中对公司项目进展与质量的监管，事后对项目评估、财务业绩的评估的监管等。2、 我国公司治理机制的一些特点（一）公司所有者与经营者互相分离在现代公司制度中，不再像以前的公司所有者与经营者是一体的，现在的公司大多是所有者与经营者的互相分离，这样的公司治理形式既有其内在的优点，也有不足之处。就优点来说，可以在全球范围内寻找到最优秀的公司治理人才，充分发挥人才的优势，为公司的发展做最大的努力；其次，由于公司所有者与经营者的分离，公司经营者如执行董事或者经理在经营的过程中就可以不受一些传统的家族方面的意识观念的制约，从而可以放开手来为公司的经营采用一些新的形式，有利于公司治理机制的创新。然而，公司所有者与经营者的互相分离，也就是公司的经营者与公司的关系实质上是一种雇佣的关系，公司的资产大多都不是属于公司经营者所有，所以在经营的过程中，公司经营者造成的公司的损失实际上是公司所有者的损失，由公司的股东来承担，而公司经营者顶多是失去工作。或者在公司经营者全权负责公司的运营工作后，容易利用自己的职务便利为牟取自身利益的最大化，从而损害到公司的一些利益。（二）在公司治理机制中一般都设有相应的监管机构不仅对于行政工作，对于社会公立服务机构、国有企业等需要进行有效的监管，在现代的公司治理中，也有注重对公司的监管，一般都要设有相应的监管机构，或者说是公司制衡机构。一般公司的监视机构主要包括监事会、财务审计部门、董事会等，在监管的形式上，可分为公司的内部监管与外部监管，外部监管包括证券部门的监管、公司竞争对手与淘汰业绩的监控、劳动市场的反应对公司经营者能力的评价进行的筛选监控等。内部的监控主要有股东通过享有的权利对公司的运营或者财务的审阅检查，董事会发挥的自身的监控作用，公司内部设立的专门的监控机构或者专门的监控人员，例如在我国以及日本等国家设置的公司法制制度等。（三）公司采用的治理机制都具有一些自身的特色在公司治理机制的设置上，有一个重要的原则就是要根据本公司的实际出发，采用适合公司的治理机制，这样才会充分发挥治理机制应有的作用。由于市场的变化得比较快，加上每个公司的市场定位、运营模式也存在很大的差异性，所以这也就要求各个公司要建立起有其自身特色的治理机制。而在实际的发展过程中，公司采用的治理机制也都往往具有一些自身的特色，例如采用的治理模式不同，运用的激励机制、监管机制也都是在本公司的实际基础上建立起来的，这样才会最大化地发挥公司治理机制的作用。3、 建立公司治理机制的重要性（一）是公司建立现代企业制度的基本要求在现代市场经济中，市场具有一定的自发性、盲目性等特点，需要建立起与完善好一定的市场制度，这才符合现代经济发展的要求。对于公司企业来说，建立起现代公司企业制度，是适应市场经济制度化发展的基本要求。而要建立起科学合理的现代公司制度，一个重要的方面就是要建立公司的治理机制。公司的治理机制是企业现代制度建立的重要内容，只有把公司的治理与制度的建设很好地结合在一起，才会从全方位用制度来治理公司，实现公司治理的现代化。（二）是当前知识经济下的新要求当前是知识型、信息型社会，也就是说，在企业的经营过程中，也需要积极地利用这些特点来进行。在公司的治理方面，只有结合先进的知识治理理念，才会实现公司治理的高效发展。公司的治理不仅需要一些机构、部门的合理设置，还需要有一定的新进理念作为指导，在一定程度上，先进理念的指导还是更为重要的，因为公司的治理也要有一个方向性，需要涉及到对未来的规划等。（三）是公司实现高效管理的主要途径效率是衡量一个运营效益的重要体现，管理是公司运作的根本保证，公司要实现高效管理，就要建立一定的治理机制。在公司运作管理的过程中，会遇到各种各样的问题，出现不同的情况，这就需要公司根据已知的问题及时进行有效的治理，要不对于一些大公司来说，小的问题往往就会造成不必要的大的损失。此外，公司的高效管理也显得非常重要，因为只有管理的效率高、学科合理，才会更好地促进公司经济效益的提高，能及时地根据市场的变化来做出反应，而不像有些管理效率低下的公司，例如，即使是申请一笔很小的产品研制费用，也要经过层层的上报，层层的审批，没有十天半个月根本拿不下来，这就反应出了公司治理中存在的一些问题。（四）是培育企业核心竞争力获取竞争优势的重要制度保证公司在现在市场中关键是核心竞争力的竞争，要提高公司的核心竞争力，就需要有一种机制来保障这种核心竞争力的培育。不同的公司核心的竞争力不同，即公司的产品不一样，但对于市场来说，只有生产出适合消费者的物美价廉的产品，才是在市场中具有核心竞争力的。核心竞争力的培养也不是一蹴而就的，要经过一定的发展阶段，例如在核心竞争力的发展过程中，经常会出现一些问题，这就需要有治理机制来进行纠正过来，达到最终的核心竞争力的形成，增强公司的竞争优势。（五）是公司发展壮大走向世界的需要在经济全球化发展日益深入的今天，跨国公司企业也越来越多，公司的部门结构也越加地复杂，甚至有很多的分公司，这就为公司的管理增加了难度。再沿用以前的管理机制是根本行不通的，要建立一种新的有效的公司治理机制，只有这样，才会为公司的发展壮大，积极走向世界提供制度保障，才会使公司在激烈的全球竞争中取得优势，实现公司的高效管理。4、 当前公司治理中存在的一些问题 （一）一些公司治理机制落后，治理观念比较传统虽然现在很多企业都在提倡建立现代企业制度，但是并不是那么容易就建成的，在建立的过程中首先要解决的问题就是公司的治理机制，只有建立科学高效的治理机制，才是现代企业制度建成的体现。现在一些公司还存在的问题是治理机制落后，治理观念比较传统，公司的管理层或者已经意识到治理机制建立的重要性，但是或许为了一些自身的利益着想，不愿采用一些先进的治理理念，还是沿用以前的治理模式，这就牺牲了公司的整体利益。（二）公司内部的专业性治理人才缺乏公司的治理涉及到方方面面，公司治理机制的建立也涉及到方方面面，除了公司的股东、经营者等要重视治理机制的建设，还需要引进一些专业性的公司治理人才。公司内部的专业性治理人才缺乏是当前面临的问题之一。治理机制建立方面的人才与公司的经营者不同，公司的经营者更多的是要从大的方面来进行总体上的把握，而在一些细小的地方，就要发挥专业性人才的作用。（三）公司治理机制中的监管作用发挥不够监管与制衡机制是公司治理机制中重要的内容，要实现公司的正常高效的运行，也需要发挥监管的作用。监管机制的缺失，就会造成经理层的权利过大；董事会的监管责任淡化，也不利于董事会权力的发挥。此外，对财务的监管，也是监管机制中重要的方面。财务管理是公司管理的核心，要治理好公司的财务部门，就要加强对其的监控，这些都是当前公司治理中需要解决的问题。如果公司的监管机制不发挥应有的作用、功能，那么往往就会出现一些问题，例如发生曾经一度闹得沸沸扬扬的绿大地财务造假案等（四）公司治理机制中的有些规定缺乏现实的操作性与可行性公司治理中存在的另一个重要问题就是治理机制中的有些规定缺乏现实的操作性与可行性，这个问题也是比较容易被忽视的。治理机制中的有些规定缺乏现实的操作性与可行性主要表现在一些公司明确设置有监事会，但是却没有明确地规定监事会是专职性的还是兼职性的，这直接影响到后边的监事会作用的发挥，另外对监事会的职责也没有明确的规定等。5、 如何建立科学有效的公司治理机制（一）充分发挥公司治理形式的作用，把内部治理与外部治理有效地结合起来从前面的分析可知，公司治理的形式有很多，例如激励机制、监管机制、外事接管机制等，这既是治理机制的主要内容，又可说是其重要形式。这些形式有点包括内部治理与外部治理，这就需要在充分发挥这些治理形式作用的基础上，把内部治理与外部治理结合起来，建立一个全方位的科学高效的公司治理机制。（二）要完善公司治理的相关的规定制度公司治理机制实质上就是治理规定制度的建立，在建立公司治理机制的过程中要注重治理的相关规定的完善。对于建立现代企业制度来说，制度规定是其核心体现，是第一位的，也就是公司的一切运营都要依据相关的规定制度来进行，只有这样才是科学、高效的。（三）要从公司的实际出发来建立有自身特色的治理机制不同的公司会遇到不同的问题，而解决的办法也是不相同的，这就需要从公司的实际出发来建立有自身特色的治理机制。并且，只有根据自身的特点来建立，才会更加有针对性，探索出适合自己的治理机制。可以通过向一些公司考察、学习的形式，但一定在结合自身实际，从别的公司借鉴来的成功经验不能全部照搬过来，要不会出现适得其反，事与愿违的情况。（四）要树立新的治理理念，创新公司治理机制创新本身就是一种竞争力，并且